Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Ивановой Т.В., судей Бургановой Н.А., Сергеева В.А., при секретаре Тотьмяниной Ю.А., рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 14 декабря 2016 года дело по апелляционной жалобе Виниченко В.В. на решение Кунгурского городского суда Пермского края от 08 сентября 2016 года, которым постановлено: В удовлетворении исковых требований Виниченко В.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская нефтехимическая компания», Пичкалевой Э.Р., Фоменко С.В., Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании недействительным договора купли-продажи жилого строения с земельным участком от 04 февраля 2014 года, признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) № ** от 30 марта 2015 года, возврате жилого строения и земельного участка, расположенных по адресу: ****, отказать. Взыскать с Виниченко В.В. государственную пошлину в доход муниципального образования город Кунгур в размере *** (***) рублей *** копеек.

Исследовав материалы дела, заслушав доклад судьи Сергеева В.А., объяснения представителя истца, настаивавшей на доводах апелляционной жалобы, представителя ПАО «Промсвязьбанк» не согласного с доводами апелляционной жалобы, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА :

Истец Виниченко В.В. обратился в суд с иском к ООО «Западно-Уральская нефтехимическая компания», (далее ООО «ЗУНК»), Пичкалевой Э.Р., Фоменко С.В., с учетом дополнительных исковых требований, просит признать недействительным договор купли-продажи жилого строения с земельным участком от 04.02.2014 года, признать недействительным договор об ипотеке от 30.03.2015 года, обязать ответчиков возвратить истцу индивидуально-определенную вещь, переданную в общее имущество простого товарищества (жилое строение и земельный участок, расположенные по адресу: ****, кадастровый (условный) номер **, и земельный участок по этому же адресу, кадастровый (условный) номер **. Указал, что 16.01.2014 года между «ЗУНК» и Виниченко В.В. был заключен договор о совместной деятельности (договор простого товарищества). Во исполнение договора Виниченко В.В. временно передано аффилированным лицам ООО «ЗУНК», учредителями Фоменко С.В. и Пичкалевой Э.Р. жилое строение и земельный участок, расположенные по адресу: ****, принадлежащие истцу на праве собственности. Указанные объекты были переданы исключительно для заключения ООО «ЗУНК» кредитного договора с ОАО «Первобанк», обеспеченного залогом, с лимитом возобновляемой кредитной линии *** рублей с целью получения денежного стартового капитала для осуществления совместной деятельности. По окончании срока совместной деятельности аффилированные лица ООО «ЗУНК» должны обратно передать безвозмездно в собственность Виниченко В.В. указанные объекты. Поскольку обязательным условием ОАО «Первобанк» для получения ООО «ЗУНК» кредита являлось не только оформление недвижимости в залог, но и поручительство собственника данной недвижимости, истец не просто передал недвижимость аффилированным лицам ООО «ЗУНК» Пичкалевой Э.Р. и Фоменко С.В., но оформил на них право собственности на данные объекты в долях по 1/2 доли на каждого по договору купли-продажи от 04.02.2014 года. При оформлении договора купли-продажи стороны согласовали стоимость объектов в размере *** рублей.

Получение ООО «ЗУНК» кредита было одобрено ОАО «Первобанк», во исполнение п. 2приложения № 1 к договору простого товарищества от 03.03.2014 года между ОАО «Первобанк» и ООО «ЗУНК» был заключен кредитный договор № ** (в режиме кредитной линии с лимитом задолженности *** рублей). Также между ОАО «Первобанк» и ООО «ЗУНК», Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р. 03.03.2014 года был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) вышеуказанных объектов недвижимости. Поскольку ООО «ЗУНК» своевременно осуществляло платежи по кредитному договору от 03.03.2014 года и укладывалось в срок погашения кредита - 03.03.2015 года, а также во исполнение п. 2 приложения № 1 к договору простого товарищества, 12.01.2015 года Виниченко В.В. (покупатель) и Фоменко С.В.. Пичкалева Э.Р. (продавцы) заключили договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества. Согласно п.п. 1.1, 3.1 договора продавцы обязуются передать в собственность покупателя спорное недвижимое имущество. Факт получения указанных денежных средств ответчиками в полном объеме подтверждается соответствующими расписками в договоре. Таким образом истец считает себя собственником спорного недвижимого имущества. Поскольку ООО «ЗУНК» к моменту заключения договора купли-продажи полностью не погасило кредит, то зарегистрировать переход права собственности до снятия обременения истец не имел возможности. Впоследствии, представитель истца узнал о том, что 30.03.2015 года между ОАО «Первобанк» и ООО «ЗУНК» был заключен новый кредитный договор № ** со сроком возврата согласно п. 7.1 договора 29.03.2016 года, также 30.03.2015 года между ОАО «Первобанк» и ООО «ЗУНК», Фоменко С.В. и Пичкалевой Э.Р. был заключен новый договор об ипотеке на вышеуказанное недвижимое имущество.

Истец своего согласия на получение второго кредита и заключения нового кредитного договора и договора об ипотеке ответчикам не давал. Погашение кредитной задолженности ООО «ЗУНК» за счет вышеуказанного недвижимого имущества является нарушением условий договора простого товарищества, а также нарушением прав заявителя, так как указанные объекты недвижимости подлежат передаче в собственность Виниченко В.В. Указал, что банк располагал информацией о том, что собственником имущества является истец, а также о договоре совместной деятельности, что подтверждается уведомлением о решении кредитного комитета ОАО «Первобанк» от 15.01.2014 года.

Обстоятельства заключения притворной сделки 04.02.2014 года, подтверждаются соглашением от 04.02.2014 года, о заключении притворной сделки, подписанной Виниченко В.В., Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р., в соответствии с п. 2.2 которого стороны пришли к соглашению, что сделка по отчуждению продавцом (Виниченко В.В.) жилого строения и земельного участка по договору купли-продажи от 04.02.2014 года связана с внутренним правоотношениями сторон в рамках осуществления совместной деятельности и чрезмерно жестким регламентом выдачи кредитных средств ПФ ПАО «Первобанк». Пунктом 2.5. указанного соглашения в целях ограничения возможных убытков и гражданско-правовой ответственности истца стороны пришли к решению, что Виниченко В.В. отчуждает в пользу ответчиков ранее планируемое к залогу ОАО «Первобанк» от его собственного имени вышеуказанное недвижимое имущество на время действия кредитного соглашения без реальной оплаты покупателями. Таким образом, сделкой, которой стороны действительно имели в виду, является договор о совместной деятельности от 16.01.2014 года. В обосновании требований ссылается на п.2 ст. 170 ГКРФ.

Определением Кунгурского городского суда от 27.07.2016 года произведена замена третьего лица ПАО «Первобанк» на ПАО «Промсвязьбанк». Определением Кунгурского городского суда от 25.08.2016 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен ПАО «Промсвязьбанк».

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого, принятии нового решения заявлено в апелляционной жалобе истца. Истец полагает, что судом неправильно определены обстоятельства имеющие значение, суд посчитал установленными обстоятельства, которые не доказаны, изложенные в решении выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец, ответчики Фоменко С.В., Пичкалева Э.Р. представитель ООО «ЗУНК» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы были надлежащим образом уведомлены. В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

В силу положений статьи 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сделка недействительная по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положения пункта 2 статьи 170 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривают, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Западно-Уральская нефтехимическая компания» является юридическим лицом, дата регистрации в ЕГРЮЛ 18.04.2012 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

14.01.2005 года Виниченко В.В. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. 14.07.2014 года деятельность прекращена в связи с признанием регистрации недействительной, что следует из выписки из ЕГРИП от 02.08.2016 года.

15.01.2014 года ОАО «Первобанк» принято решение о предоставлении ООО «Западно- Уральская нефтехимическая компания» кредитной линии с лимитом задолженности в размере *** рублей на срок 12 месяцев на условиях залога жилого строения и земельного участка, расположенных по адресу: **** (залогодатель Виниченко В.В.), поручительства Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р., Виниченко В.В., которым предложено выполнить дополнительные условия.

16.01.2014 года между ООО «Западно-Уральская нефтехимическая компания» и Виниченко В.В. был заключен договор о совместной деятельности (договор простого товарищества), согласно которого участники обязались путем объединения имущества и усилий совместно действовать для достижения общих хозяйственных целей - извлечение прибыли от операций оптово-розничной купли-продажи продукции нефтепереработки. Товарищество создано на срок один календарный год, который исчисляется с 25.02.2014 года. Имущество участников товарищества, объединенное в соответствии с договором для совместной деятельности, учитывается на отдельном балансе у участника 1 (ООО «ЗУНК»), которому поручается ведение общих дел участников. Согласно Приложения 1 к договору простого товарищества от 16.01.2014 года Участник 2 (Виниченко В.В.) временно передает аффилированным лицам участника 1 (Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р.) в целях осуществления совместной деятельности - для получения кредита участником 1 для последующего осуществления совместной деятельности в области купли-продажи продукции нефтепереработки и извлечения прибыли из сделок, залогового имущество, поименованное в уведомлении о решении кредитного комитета от 15.01.2014г. ОАО «Первобанк», принадлежащее на момент заключения договора простого товарищества в собственности участника 2 (Виниченко В.В.): жилое строение без права регистрации проживания, расположенное по адресу: ****, кадастровый (условный) номер **, и земельный участок общей площадью 2003 кв.м., расположенный по адресу: ****, кадастровый номер **. Объект передается путем передачи в долевую собственность в равных долях афиллированным лицам Участника 1 для заключения между Участником 1 (заемщиком) и Пермским филиалом ОАО «Первобанк» кредитного договора с лимитом возобновляемой кредитной линии *** рублей согласно уведомлению от 15.01.2014 года, объект передается исключительно в целях последующего заключения Участником 1 кредитного договора, обеспеченного залогом. Залогодателями по кредиту выступят аффилированные лица Участника 1. По окончании срока совместной деятельности указанные аффилированные лица Участника 1 обязуются передать безвозмездно в собственность Участника 2 переданное им для получения кредитных средств указанные объекты недвижимости, выступающие предметом залога на период осуществления совместной деятельности и пользования указанной ссудной задолженности ОАО «Первобанк».

04.02.2014 года между Виниченко В.В. (продавец) и Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р. (покупатели) был заключен договор купли-продажи строения с земельным участком, согласно которого Виниченко В.В. передал в общую долевую собственность Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р. (в равных долях) нежилое строение, расположенное по адресу: ****, кадастровый (условный) номер **, и земельный участок общей площадью 2003 кв.м., расположенный по адресу: ****, кадастровый номер **. Отчуждаемые объекты недвижимости проданы покупателям за *** рублей. Договор одновременно является соответствующим документом о передаче строения и земельного участка продавцом покупателям в равных долях. Договор прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Пермскому краю 07.02.2014 года.

Право собственности на нежилое здание и земельный участок зарегистрированы за Пичкалевой Э.Р., Фоменко С.В. (по 1/2 доли в праве), что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 07.02.2014 года и выпиской из ЕГРП по состоянию на 06.07.2016 года. Факт получения денежных средств, в размере *** рублей Виниченко В.В. подтверждается его личной подписью в договоре.

03.03.2014 года между ОАО «Первобанк» и ООО «ЗУНК» заключен кредитный договор № ** в режиме кредитной линии с лимитом задолженности. Размер лимита задолженности составляет *** рублей. Срок возврата кредита - 03.03.2015 года. В соответствии с п. 2.4.9 договора, кредитная линия открывается и первый транш предоставляется заемщику после предоставления кредитору зарегистрированного в установленном порядке договора об ипотеке (залоге недвижимости) № **, заключенного с Фоменко С.В. и Пичкалевой Э.Р. 03.03.2014 года между ОАО «Первобанк» (Залогодержатель) и Фоменко С.В. (Залогодатель-1), Пичкалевой Э.Р.(Залогодержатель-2) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) спорных объектов недвижимости № **. Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра 05.03.2014 года.

30.03.2015 года между ООО «Западно-Уральская нефтехимическая компания» и ПАО «Первый объединенный банк» заключен кредитный договор № **, в соответствии с которым ответчику был предоставлен кредит в режиме кредитной линии с лимитом задолженности. Размер лимита задолженности составляет *** рублей, который увеличивается до *** рублей. В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору между ответчиками Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р. и ПАО «Первобанк» заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости), № ** от 30.03.2015 года, предмет ипотеки - земельный участок, общей площадью 2003 кв.м., находящийся по адресу: ****, кадастровый номер ** и здание, нежилое, общей площадью 260 кв.м., по адресу: ****, кадастровый номер **.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не доказан факт притворности сделки, договора купли-продажи от 04.02.2014 года, согласно которого Виниченко В.В. передал в общую долевую собственность Фоменко С.В., Пичкалевой Э.Р. (в равных долях) нежилое строение, расположенное по адресу: ****, кадастровый (условный) номер **, и земельный участок общей площадью 2003 кв.м., расположенный по адресу: ****, кадастровый номер **.

Как правильно указал суд первой инстанции, ссылки истца на то, что договор купли-продажи от 04.02.2014 года, прикрывал ранее заключенный договор о совместной деятельности от 16.01.2014 года, является необоснованной, поскольку предыдущее совершение в отношении спорного имущества сделки одними лицами не является основанием для признания последующей сделки, совершенной другими лицами, недействительной по мотиву ее притворности (договор купли-продажи, по мнению истца, прикрывал ранее заключенный договор о совместной деятельности, в том числе положения договора, касающиеся спорного имущества).

Данные обстоятельства подтверждаются пояснениями представителя ответчика ООО «ЗУНК», согласно которых спорные объекты на баланс юридического лица ООО «ЗУНК» никогда не принимались, объектами, используемыми юридическим лицом в хозяйственной деятельности, не являлись. нечего. Из анализа условий договора купли-продажи спорного имущества от 04.02.2014 года следует, что договор каких-либо оговорок, об условиях передачи имущества в рамках договора простого товарищества, оформления сделки для ведений хозяйственной деятельности простого товарищества, условий возврата имущества исходя из соглашений участников простого товарищества, не содержит.

Доводы истца о том, что по договору от 04.02.2014 года фактически денежные средства в размере *** рублей, ему не передавались, договор был заключен с целью получения кредитных средств в банке обоснованно не приняты судом. Факт получения денежных средств в размере *** рублей подтвержден подписью Виниченко В.В.

Суд первой инстанции также обоснованно отказал истцу в требовании о признании недействительным договора залога спорного имущества заключенного между Фоменко С.В. и Пичкалевой Э.Р. с одной стороны и ПАО «Первобанк» с другой стороны.

Ответчики Пичкалева Э.Р., Фоменко С.В., как собственники спорного имущества, вправе были отдать его в залог банку, в целях обеспечения принятых на себя обязательство по возврату денежных средств, как по кредитному договору от 03.03.2014 года, так и по кредитному договору от 30.03.2015 года. Отсутствие согласия Виниченко В.В. на совершение вышеуказанных сделок, залога недвижимости от 03.03.2014 года и 30.03.2015 года в отсутствие у истца права собственности на указанное имущество, не может повлиять на законность сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, также пришел к правильному выводу,
что истец Виниченко В.В. добровольно распорядился принадлежащим ему имуществом, путем заключения договора купли-продажи от 04.02.2014 года с ответчиками. На момент заключения кредитных договоров и договоров залога спорного имущества, между Фоменко С.В. и Пичкалевой Э.Р. и ПАО «Первобанк», истец собственником спорного имущества не являлся. При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Проверив доводы апелляционной жалобы истца о том, что договор от 04.02.2014 года фактически не заключался сторонами, о недействительности договора ипотеки от 30.03.2015 года, а также о возврате спорного имущества, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены решения суда.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд должен был признать сделку от 04.02.2014 года притворной и соответственно удовлетворить заявленные истцом требования, основаны на ошибочном толковании закона и не могут быть приняты во внимание. Доводы жалобы том, что суд не дал надлежащей оценки представленным стороной истца доказательствам подтверждающим, факт недействительности договора купли-продажи жилого строения с земельным участком от 04 февраля 2014 года, недействительности договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 30 марта 2015 года, были предметом исследования судом первой инстанции, который дал данным доводам правовую оценку. Само по себе несогласие с выводами суда первой инстанции не может повлечь отмену судебного решения т.к. указанные выводы стороной истца не опровергнуты. Иные доводы жалобы, в том числе о недоказанности обстоятельств дела, недоказанности суждений суда о злоупотреблении истцом правом, также не могут повлечь отмену решения суда, т.к. каких-либо обстоятельств опровергающих выводы суда истцом в жалобе не приведено. Проверив законность и обоснованность доводов апелляционной жалобы в пределах, обозначенных истцом, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу Виниченко В.В. на решение Кунгурского городского суда Пермского края от 08 сентября 2016 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: