Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Прозоров А.А. и Прозорова О.А., действующей в интересах несовершеннолетней Прозоровой Е.А., в лице представителя по доверенности Киселева А.А.

на решение Центрального районного суда города Волгограда от 14 августа 2018 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Прозоров А.А. и Прозорова О.А., действующей в интересах несовершеннолетней Прозоровой Е.А., к ООО «АКМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Квасница С.Е., объяснения истца Прозоров А.А., его представителя Иванниковой О.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ООО «АКМ» Загарева Д.В., относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам

у с т а н о в и л а:

Прозоров А.А. и Прозорова О.А., действуя в интересах несовершеннолетней Прозоровой Е.А., обратились в суд с иском к ООО «АКМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований указали, что ДД.ММ.ГГГГ умер отец Прозоров А.А. и несовершеннолетней Прозоровой Е.А. – Прозоров А.А., после смерти которого открылось наследственное имущество в виде 50 % уставного капитала ООО «АКМ».

Второй участник ООО «АКМ» Усаачева Н.В., обладающая оставшимися 50 % уставного капитала, заявила об отказе от дачи согласия на переход доли Прозоров А.А. в уставном капитале к его наследникам, в связи с чем, руководствуясь положениями части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы просили суд взыскать с ООО «АКМ» в пользу Прохорова А.А. и Прохоровой Е.А. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «АКМ» в размере по 25 % каждому.

Суд постановил решение, которым отказал в удовлетворении заявленных истцами требований.

В апелляционной жалобе Прозоров А.А. и Прозорова О.А., действующая в интересах несовершеннолетней Прозоровой Е.А., в лице представителя по доверенности Киселева А.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность постановленного по делу судебного акта, просит его отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные ими требования в полном объеме.

В обосновании жалобы апеллянты оспаривают выводы проведенной по делу судебной экспертизы, а также указывают на то, что судом неверно определена дата по состоянию на которую необходимо производить действительный расчет стоимости доли ООО «АКМ».

Истец Прозорова О.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в судебное заседание не явилась, доказательств уважительности причин неявки не представила, в связи с чем на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

Исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

В соответствии с частью 4 статьи 35 Конституции РФ право наследования гарантируется.

Статьей 1111 Гражданского кодекса РФ установлено, что наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием.

В силу положений статей 1113, 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Согласно положениям статей 1141 - 1143, 1152 и 1153 Гражданского кодекса РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности.

Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок, наследования доли в Обществе. Указано, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (часть 2 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ).

В соответствие с частью 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены и в пункте 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», где указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункта 5 статьи 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, исходя из толкования приведенных норм права, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть унаследована только с согласия остальных участников общества, при этом, отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ДД.ММ.ГГГГ умер Прозоров А.А..

После смерти Прозоров А.А. открылось наследственное имущество, в том числе, в виде доли в уставном капитале ООО «АКМ» в размере 50 % уставного капитала.

Прозоров А.А. и несовершеннолетняя Прозоровой Е.А., <.......>, являются детьми Прозоров А.А., что подтверждается свидетельством о рождении, которые, согласно сведений, представленных нотариусом <адрес> Агаповой Л.С., в установленные законом сроки подали заявление о принятии наследственного имущества, оставшегося после смерти Прозоров А.А.. Иные наследники отсутствуют.

Материалами дела также подтверждено, что ООО «АКМ» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ с уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

Учредителями ООО «АКМ» является Усаачева Н.В. и до момента смерти Прозоров А.А. с размером доли в 50 % у каждого.

Согласно Устава ООО «АКМ» является коммерческой корпоративной организацией, созданной на основании протокола общего собрания учредителей № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, и действующее в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными нормативными правовыми актами, регулирующими деятельность хозяйственных публичных обществ.

В соответствии с пунктом 7.9 Устава ООО «АКМ» переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Руководствуясь положениями пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями пункта 7.9 Устава ООО «АКМ» оставшийся участник ООО «АКМ» Усаачева Н.В. не дала согласие на переход доли в уставном капитале, принадлежащей Прозоров А.А., к его наследникам.

Следовательно, в силу положений подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля Прозоров А.А. перешла в ООО «АКМ», у которого в силу указанным выше норм права возникает обязанность по выплате наследникам действительной стоимости указанной доли.

Для установления стоимости чистых активов ООО «АКМ» судом первой инстанции были назначены по делу судебная бухгалтерская и дополнительная судебная бухгалтерская экспертизы, производство которых поручено ООО «ЭБ «Волжская оценка».

Согласно выводов экспертов ООО «ЭБ «Волжская оценка», изложенных в заключении судебной экспертизы № СТ116/03-18 и в заключении дополнительной судебной экспертизы №СТ116/03-18-02 стоимость чистых активов ООО АКМ» составила:

- по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ - минус 24 000 рублей;

- по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ – 3 000 рублей;

- по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ – 906 000 рублей

- по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Прозоров А.А., умершего ДД.ММ.ГГГГ – минус 19000 рублей.

Учитывая выводы проведенных по делу судебных экспертиз, а также принимая во внимание, что действительная стоимость чистых активов ООО «АКМ» за последний отчетный период, предшествующий смерти наследодателя, составил отрицательное значение (убыток), суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцами требований.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, при этом отклоняет доводы апелляционной жалобы истцов относительно несогласия с результатами проведенной экспертизы, поскольку заключения экспертов в полном объеме отвечают требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержат подробное описание произведенных исследований, сделанные в результате их выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводят соответствующие данные из предоставленных в распоряжение экспертов материалов, указывают на применение методов исследований, основываются на исходных объективных данных, в заключении указаны данные о квалификации экспертов, их образовании, стаже работы, выводы экспертов обоснованы документами, представленными в материалы дела.

Оснований сомневаться в компетентности экспертов проводивших судебные экспертизы у суда апелляционной инстанции не имеется. Как правильно указал суд, судебные экспертизы проведены на основании определения суда, специалистом экспертного учреждения, предупрежденными об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Специальное образование, стаж работы в области оценки и место работы подтверждены представленными в суд документами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы для проведения экспертиз, ответчиком был представлен пакет документов, содержащий в себе все финансово-экономические сведения, данные о хозяйственно-экономической деятельности общества и его имуществе, в том числе бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «АКМ».

При этом, в соответствии с положениями статьи 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Таким образом, бухгалтерский баланс общества является показателем имущественного и финансового положения организации, который оформляется на отчетную дату на основании документов первичного бухгалтерского учета.

Нельзя принять во внимание и доводы апелляционной жалобы истцов о неверно определенной судом дате по состоянию на которую необходимо производить действительный расчет стоимости доли ООО «АКМ.

Так, согласно абзацу 2 части 2 статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Доказательств того, что помимо годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, ответчик был обязан и представлял в налоговые органы отчетность за месяц, квартал и далее нарастающим итогом, истцами суду не представлено, напротив, материалами дела подтверждается представление ООО «АКМ» только годовой бухгалтерской отчетности.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в отношении промежуточной бухгалтерской отчетности положения Федерального закона «О бухгалтерском учете» не закрепляет общую правовую норму о том, что все экономические субъекты обязаны ее составлять, кроме отдельных исключительных случаев, предусмотренных федеральным законодательством РФ. Промежуточную бухгалтерскую отчетность экономические субъекты в силу части 4 статьи 13 названного Федерального закона обязаны составлять и подавать в те сроки и в том порядке, которые предусмотрены федеральным законодательством для отдельных категорий экономических субъектов. Так, Приказом Министерства финансов РФ от 02 июля 2010 года № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» предусмотрен упрощенный порядок составления бухгалтерской отчетности - бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках без дополнительных приложений. Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках все коммерческие организации подают в налоговые органы по месту постановки их на налоговый учет один раз в квартал и обязательно представляют итоговую годовую бухгалтерскую отчетность. Данное правило действует для них, если коммерческие организации находятся на общем режиме налогообложения. Если же экономический субъект, хотя и являющийся коммерческой организацией, применяет упрощенную систему налогообложения, то он не обязан в силу Налогового кодекса РФ составлять бухгалтерскую отчетность в общем порядке, а подает ее по итогам календарного года, т.е. один раз в год.

Из представленной в дело бухгалтерской отчетности следует, что ООО «АКМ» применяет упрощенную систему налогообложения и предоставляет отчетность один раз в год, тогда как предоставление и ведение промежуточной финансовой отчетности не предусмотрено и Уставом ООО «АКМ».

Таким образом, доводы истцов о необходимости расчета стоимости чистых активов ООО «АКМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (дата окончания квартала) нельзя признать обоснованными.

Иные доводы апелляционной жалобы истцов по существу направлены на неправильное толкование действующего законодательства, повторяют их позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, не опровергают изложенных выводов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.

Поскольку юридически значимые обстоятельства по делу определены правильно, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения не установлено, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Центрального районного суда города Волгограда от 14 августа 2018 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу Прозоров А.А. и Прозорова О.А., действующей в интересах несовершеннолетней Прозоровой Е.А., в лице представителя по доверенности Киселева А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: