Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Шарьинского районного суда Костромской области от 26 апреля 2017 года, которым исковые требования ООО «СТРОЙФОРЕСТ» к ФИО1 о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2015 г. и от 01.01.2016 г. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 денежных средств, полученных по договорам, удовлетворены частично.

Признаны недействительными договоры аренды транспортного средства без экипажа - автомобиля МАЗ 6501В5-484-000 от 01.01.2015 г. и от 01.01.2016 г., заключенные ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и ФИО1.

С ФИО1 в пользу ООО «СТРОЙФОРЕСТ» взыскана полученная по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2015 г. и от 01.01.2016 г. арендная плата в сумме 376 325 руб. 72 коп.

С ФИО1 в пользу ООО «СТРОЙФОРЕСТ» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Зиновьевой О.Н., выслушав объяснения ФИО1 и его представителя ФИО2, поддержавших апелляционную жалобу, судебная коллегия

установила:

ООО «СТРОЙФОРЕСТ» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2015 г. и 01.01.2016 г., заключенных между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 1 144 662 руб., а также расходов по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Требования мотивированы тем, что между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и ФИО1 01.01.2015 г. и 01.01.2016 г. были заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа, согласно которым ФИО1 передал обществу по акту приема-передачи техники грузовой самосвал МАЗ6501В5-484-000, государственный номер №. Ежемесячная арендная плата за сданную в аренду автомашину установлена в размере 165 517 руб., в том числе НДФЛ 13% - 21 517 руб. Договор подписан со стороны общества директором ФИО1 Дополнительным соглашением №1 от 29.04.2016 г. к договору аренды без экипажа от 01.01.2016 г. установлена арендная плата за технику в размере 3 000 руб. Срок аренды установлен до 31.12.2016 г.

Поскольку ФИО1 - участник общества с долей уставного капитала 35% на момент заключения вышеуказанных договоров являлся директором общества, то сделки являются сделками с заинтересованностью. Данные сделки являются недействительными, заключенными с нарушением п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку должны были быть одобрены общим собранием участников общества.

ФИО3, как директору ООО «СТРОЙФОРЕСТ», стало известно о совершении обществом и ФИО1 сделок с заинтересованностью только 29.04.2016 г. при подписании дополнительного соглашения №1 к договору аренды без экипажа от 01.01.2016 г.

В результате совершения оспариваемых сделок для общества возникли неблагоприятные последствия (убытки) в виде понесенных расходов по уплате арендной платы, поскольку размер ежемесячной арендной платы в сумме 165 517 руб. чрезвычайно высок, о чем свидетельствует заключенное дополнительное соглашение №1 от 29.04.2016 г. об установлении арендной платы в размере 3 000 руб.

На основании договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2015 г. и от 01.01.2016 г. обществом ФИО1 оплачено 800 000 руб. и НДФЛ в сумме 344 662 руб., в связи с чем подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «СТРОЙФОРЕСТ» суммы арендной платы и НДФЛ в сумме 1 144 662 руб.

Также истец просил взыскать расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Судом постановлено вышеназванное решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Указывает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, изложенным в решении, а по судебным расходам неправильно применены нормы процессуального права. В период с января 2015 года по май 2016 года он являлся директором общества, и до настоящего времени является его соучредителем. При заключении договоров аренды без экипажа от 01.01.2015 г. и 01.01.2016 г. одобрение на совершение сделок в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке он не получил. Однако, поскольку он является соучредителем общества, он действовал исключительно в интересах общества. На момент заключения договоров в 2015 году и в течение нескольких месяцев 2016 года общество выполняло свои обязательства по государственным контрактам по строительству автомобильных дорог: Чухлома-Якша, Чухлома-Белово, имели место иные работы на крупных объектах в организациях: ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>». Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, совершенная с заинтересованностью, может быть признана недействительной, если доказано, что совершение сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Убытков от указанных сделок обществу причинено не было.

Согласно заключению бухгалтерской экспертизы №1871/1-2-17.1 от 16 марта 2017 года результат от сделок по договору аренды составил убыток в сумме 685 352 руб. 28 коп. Между тем понятие «убытки», употребляемое в гражданском праве, отличается от аналогичного понятия в реальной хозяйственной практике. Кроме того, эксперт в своих расчетах включила в затраты ООО «СТРОЙФОРЕСТ» задолженность общества перед ним за исследуемый период в сумме 1 506 610 руб.

Если из невыплаченной ему суммы арендной платы в размере 1 506 610 руб. исключить убыток в размере 684 352 руб. 28 коп., то у ООО «СТРОЙФОРЕСТ» за период с 01.01.2015 г. по 31.05.2016 г. возникает прибыль в размере 822 257 руб. 72 коп.

Выводы суда о доказанности того, что договоры аренды от 01.01.2015 г. и от 01.01.2016 г. могут повлечь в будущем причинение убытков для ООО «СТРОЙФОРЕСТ», не состоятельны.

Он ходатайствовал перед судом об объединении в одно производство с настоящим делом дела по его иску к ООО «СТРОЙФОРЕСТ» о взыскании суммы задолженности по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2015 г. и от 01.01.2016 г. на общую сумму 1 506 610 руб. В объединении гражданских дел в одно производство судом отказано.

В соответствии с пунктами 80 и 82 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом. В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее. Суд признал за ООО «СТРОЙФОРЕСТ» задолженность перед ним в сумме 1 506 610 руб., но при этом взыскал 376 326 руб.

В возражениях относительно апелляционной жалобы директор ООО «СТРОЙФОРЕСТ» ФИО4 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «СТРОЙФОРЕСТ» надлежаще извещено о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, ответчиком представлено заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 01.01.2015 г. между ФИО1 и ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в лице директора ФИО1 был заключен договор аренды без экипажа, согласно которому ФИО1 предоставляет ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в аренду грузовой самосвал МАЗ6501В5-484-000, государственный номер №, сроком с 01.01.2015 г. по 01.01.2016 г.

Согласно п. 3.1 договора арендная плата за сданную в аренду технику устанавливается ежемесячно в размере 165 517 руб., в т.ч. НДФЛ 13% - 21 517 руб.

По акту приема-передачи техники от 01.01.2015 г. указанный грузовой автомобиль передан ООО «СТРОЙФОРЕСТ» 01.01.2015 г.

01.01.2016 г. между ФИО1 и ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в лице директора ФИО1 был заключен договор аренды без экипажа на аналогичных условиях, сроком с 01.01.2016 г. до 31.05.2016 г.

По акту приема-передачи техники от 01.01.2016 г. указанный грузовой автомобиль передан ООО «СТРОЙФОРЕСТ» 01.01.2016 г.

29 апреля 2016 года между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в лице директора ФИО4 и ФИО1 подписано дополнительное соглашение №1 к договору аренды без экипажа от 01.01.2016 г., согласно которому арендная плата за сданную в аренду технику устанавливается с 01.05.2016 г. в размере 3 000 руб., в т.ч. НДФЛ в размере 13% - 390 руб., срок предоставления технику в аренду с 01.01.2016 г. до 31.12.2016 г.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СТРОЙФОРЕСТ» №13 от 26 декабря 2014 года полномочия директора общества ФИО1 продлены на 1 год по 25 декабря 2015 года включительно. Из указанного протокола также следует, что участниками общества являются ФИО5, доля которой в уставном капитале составляет 65%, и ФИО1, доля которого составляет 35%.

Протоколом общего собрания учредителей от 25 декабря 2015 года полномочия директора ФИО1 продлены на срок до 29 февраля 2016 года, протоколом общего собрания учредителей от 29 февраля 2016 года полномочия ФИО1 продлены до 01 июня 2016 года.

На основании протокола общего собрания учредителей от 30 мая 2016 года трудовой договор с ФИО1 расторгнут 31 мая 2016 года, директором назначен ФИО4

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.07.2016 года №ЮЭ9965-16-4416403 в отношении ООО «СТРОЙФОРЕСТ» учредителями общества в настоящее время являются ФИО6, размер доли 65%, и ФИО1, размер доли 35%.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Разрешая спор и руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд первой инстанции правильно установил, что спорные договоры аренды без экипажа от 01.01.2015 г. и от 01.01.2016 г. являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенными с нарушением предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ним, поскольку доказательств одобрения сделок не представлено.

При этом, удовлетворяя исковые требования ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и признавая договоры аренды без экипажа от 01.01.2015 г. и 01.01.2016 г., заключенные ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и ФИО1 недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из того, что исследованными доказательствами, в том числе заключением эксперта №1871/1-2-17.1 от 16 марта 2017 года подтверждено, что фактически при наличии задолженности по арендной плате, обязанность по уплате которой на момент рассмотрения дела у ООО «СТРОЙФОРЕСТ» существует, имеется реальная вероятность в будущем при оплате этой задолженности причинения оспариваемыми сделками убытков ООО «СТРОЙФОРЕСТ».

С указанным выводом суда, послужившим основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, согласиться нельзя исходя из следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абц. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в п. 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (п. 4 постановления постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Анализ положений вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении дела об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества в результате их совершения.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

Из материалов дела видно, что необходимость использования в хозяйственной деятельности общества грузового самосвала МАЗ6501В5-484-000, государственный номер №, и его эксплуатация, начиная с 2014 года, в интересах ООО «СТРОЙФОРЕСТ», основным видом деятельности которого является строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений, истцом не оспаривалась.

В ходе судебного разбирательства истцом признавалось участие арендуемой техники при исполнении обязательств ООО «СТРОЙФОРЕСТ» по государственному контракту №2015.186371 на выполнение ООО «СТРОЙФОРЕСТ» работ по реконструкции автомобильной дороги «Чухлома-Якша» участок км 7+300 - км 9+300 в Чухломском районе Костромской области от 10 июня 2015 года, со сроком завершения работ 01 октября 2015 года, цена контракта составляет 5 428 040 руб.; по государственному контракту №2015. 196213 на выполнение ООО «СТРОЙФОРЕСТ» работ по реконструкции автомобильной дороги «Чухлома-Белово» на участке км 9+200 - км 11+200 в Чухломском районе Костромской области от 17 июня 2015 года, со сроком завершения работ 30 ноября 2015 года, цена контракта составляет 18 187 740 руб., по договору перевозки грузов от 14 апреля 2016 года, заключенному ООО «<данные изъяты>» и ООО «СТРОЙФОРЕСТ», согласно условиям которого стоимость услуг по перевозке грузов составляет 350 руб. с учетом НДС за 1 тонну.

В материалы дела также представлены путевые листы грузового автомобиля МАЗ6501В5-484-000, государственный номер №, за период с 14 января 2015 года по 22 июня 2016 года (л.д. 105 - 318 т. 1), из которых следует, что фактически ежедневная работа автомобиля составляла не менее 8 часов.

Согласно имеющимся в материалах дела актам весового контроля автотранспорта ООО «<данные изъяты>» в период с 18 апреля 2016 года по 17 июня 2016 года арендуемым автомобилем выполнялось по несколько рейсов (до 4) в день с загрузкой от 12 тонн до 14 тонн (л.д. 319 - 355 т. 1).

Таким образом, обстоятельств, с очевидностью указывающих на невыгодность сделок для общества, их заключение без цели исполнения или ненадлежащего исполнения, из материалов дела не усматривается.

Из заключения эксперта от 16 марта 2017 года, выполненного ФБУ Ярославская лаборатория судебной экспертизы на основании определения суда о назначении судебной бухгалтерской экспертизы, следует, что за период времени с 01.01.2015 г. по 31.05.2016 г. по данным бухгалтерского учета ООО «СТРОЙФОРЕСТ» начислена арендная плата по договорам аренды автомобиля 2 651 272 руб., отражена оплата ФИО1 - 800 000 руб., удержан и перечислен подоходный налог 344 662 руб., задолженность в пользу ФИО1 по состоянию на 31.05.2016 г. составила 1 506 610 руб.

По данным бухгалтерского учета ООО «СТРОЙФОРЕСТ» экспертом сделан вывод о том, что за период времени с 01.01.2015 г. по 31.05.2016 г. результат от сделок по договорам аренды автомобиля МАЗ № между ФИО1 и ООО «СТРОЙФОРЕСТ» составил убыток в сумме 684 352 руб. 28 коп. (3 376 025 руб. 56 коп. - 2 268 000 руб. - 423 673 руб. 28 коп.), где 3 376 025 руб.составляют затраты ООО «СТРОЙФОРЕСТ», включающие следующие суммы: затраты, связанные с начислением заработной платы водителю автомобиля МАЗ 0596 АУ44 и исчисленные налоги и взносы с начисленной заработной платы - 271 506 руб. 25 коп., затраты (дизельное топливо, масло, тосол, страхование ОСАГО, незамерзайка), связанные с содержанием автомобиля - 395 249 руб. 80 коп., затраты «по ремонтной мастерской», которые включают в статьи «амортизация основных средств», «материальные расходы», «оплата труда и начисленные взносы работников ремонтной мастерской» - 57 997 руб. 51 коп., затраты на арендную плату по договору аренды автомобиля МАЗ О596 АУ44 - начисленная арендная плата по договору аренды автомобиля по данным бухгалтерского учета ООО «СТРОЙФОРЕСТ» - 2 651 272 руб.; 2 268 000 руб. - сумма расходов за аренду автомобиля МАЗ6501И5-484-000 ООО «СТРОЙФОРЕСТ», рассчитанная с учетом договорных цен эксплуатации строительной техники и механизмов; 423 673 руб. 28 коп. - сумма оплаты (без НДС) организациями ООО «<данные изъяты>», «<данные изъяты>» за аренду автомобиля МАЗ6501И5-484-000.

В соответствии с ч. 1 ст. 86 ГПК РФ заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в ст. 67 ГПК РФ настоящего Кодекса.

Судебная коллегия полагает необоснованным вывод суда о том, что заключением эксперта №1871/1-2-17.1 от 16 марта 2017 года подтверждено причинение оспариваемыми сделками убытков ООО «СТРОЙФОРЕСТ».

Из содержания заключения эксперта усматривается, что при расчете убытков принята во внимание задолженности по арендной плате ООО «СТРОЙФОРЕСТ» перед ФИО1 в сумме 1 506 610 руб. Однако отнесение задолженности к реально понесенным убыткам экспертом не мотивировано.

Кроме того, расходы за аренду автомобиля МАЗ6501И5-484-000 ООО «СТРОЙФОРЕСТ», рассчитанные экспертом с учетом договорных цен эксплуатации строительной техники и механизмов в сумме 2 268 000 руб., не могут быть признаны объективными, поскольку в ведомостях договорных цен эксплуатации строительной техники и механизмов, представленных истцом и принятых во внимание экспертом, приведены цены в руб. за маш-час/за 1 км, в то время как арендная оплата по оспариваемым договорам не зависела от указанных показателей.

В целом произведенный экспертом расчет не позволяет соотнести размер прибыли и убытков от эксплуатации ООО «СТРОЙФОРЕСТ» арендуемого транспортного средства в связи с исполнением государственных контрактов, договора с ООО «<данные изъяты>» (приведены выше), использование техники в реализации которых истцом не оспаривалось. Сведения об оплате по указанным контрактам, договору в заключении эксперта не приведены.

Анализ экспертного заключения позволяет судебной коллегии позволяет прийти к выводу о том, что доказательством наличия оснований для признания спорных договоров недействительными для суда первой инстанции по существу явилось неполучение ООО «СТРОЙФОРЕСТ» прибыли от заключения договоров. Вместе с тем, наличие указанного обстоятельства как такового не дает основания однозначно полагать, что договоры аренды являются недействительными.

Поскольку предметом оспариваемых сделок являлась техника, которая использовалась для осуществления уставной деятельности ООО «СТРОЙФОРЕСТ» в целях получения прибыли, то отрицательная разница между доходами и понесенными обществом расходами, т.е. отсутствие прибыли, не является убытками в понимании положений закона о заинтересованности сделок. Такое обстоятельство следует относить к проявлениям предпринимательского риска, предусмотренного п. 1 ст. 2 ГК РФ.

Разница между выручкой и понесенными расходами, не является убытками и в смысле ст. 15 ГК РФ, поскольку отражает результат эффективности предпринимательской деятельности в виде коммерческого использования арендованного транспортного средства.

Истец в обоснование иска указал только на чрезвычайно высокую, по его мнению, стоимость арендной платы.

Однако в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры заключены по явно завышенной и экономически необоснованной цене, а также того, что общество могло бы получить прибыль в значительно большем размере, если бы оспариваемые договоры аренды не были заключены.

Неосновательное обогащение имеет самостоятельную правовую природу, наличие или отсутствие которого не входит в круг доказательств, подлежащих исследованию судом в рамках настоящего спора, исходя из предмета и оснований заявленного иска.

Довод, приводимый в исковом заявлении, о том, что по спорному договору аренды от 01.01.2016 г. размер арендной платы дополнительным соглашение был изменен и установлен в размере 3 000 руб., не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку обстоятельства, послужившие основанием к изменению размера арендной платы, не являлись предметом исследования суда первой инстанции.

Довод истца, с которым согласился суд первой инстанции, о том, что для удовлетворения иска достаточно привести доказательства возможного (но нереально наступивших последствий) наступления неблагоприятных последствий для общества является несостоятельным.

Квалифицирующим признаком для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества в результате ее совершения, что предполагает реальный характер неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах само по себе наличие задолженности по арендной плате в рамках оспариваемых договоров на общую сумму 1 506 610 руб. в связи с неисполнением обществом обязательства и возможное ее взыскание не может быть признано убытками в смысле п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принимая во внимание, что наряду с обязанностью ответчика доказать отсутствие неблагоприятных последствий на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, судебная коллегия находит, что такие доказательства истцом не представлены.

Оценив представленные истцом доказательства с позиций ст. 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности ООО «СТРОЙФОРЕСТ» убыточности оспариваемых договоров для общества и нарушения в результате их совершения прав истца.

При недоказанности истцом того, что совершение сделок - договоров аренды без экипажа грузового самосвала МАЗ6501В5-484-000, государственный номер № от 01.01.2015 г. и 01.01.2016 г. повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, оснований для удовлетворении заявленных требований ООО «СТРОЙФОРЕСТ» о признании договоров аренды без экипажа недействительными не имеется.

В рассматриваемом случае требование о применении последствий недействительности сделок является дополнительным по отношению к требованию о признании сделок недействительными и в связи с отсутствием оснований для удовлетворения основного требования также подлежит оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного решение Шарьинского районного суда Костромской области от 26 апреля 2017 года подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска ООО «СТРОЙФОРЕСТ» к ФИО1 о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2015 г. и 01.01.2016 г., заключенных между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 1 144 662 руб.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Шарьинского районного суда Костромской области от 26 апреля 2017 года отменить. Принять по делу новое решение.

В удовлетворении иска ООО «СТРОЙФОРЕСТ» к ФИО1 о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2015 г. и 01.01.2016 г., заключенных между ООО «СТРОЙФОРЕСТ» и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 1 144 662 руб., а также взыскании расходов по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб. отказать.

Председательствующий:

Судьи: