Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 04.10.2017 гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Металлайн» об истребовании имущества,

поступившее по апелляционной жалобе истца на решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 21.06.2017.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения представителя истца ФИО2, представителя ответчика ФИО3, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Металлайн» об истребовании имущества. В обоснование исковых требований указал, что 25.05.2015 им в безвозмездное пользование передано ООО «Металлайн» принадлежащее ему на праве собственности имущество, а именно: профессиональный пылесос «Бош» - 1 шт., аккумуляторный шуруповерт «Макита» - 1 шт., обогреватель газовый (зонт) – 1 шт., тепловая пушка «Балу» - 1 шт., измельчитель пластмасс РС-400 - 2 шт., о чем составлен акт приема-передачи оборудования от 25.05.2015, подписанный между истцом и ответчиком.

26.02.2016 истцом ответчику подано уведомление об отказе от договора безвозмездного пользования, однако имущество до указанного времени истцу не возвращено.

Просил суд истребовать у ответчика указанное имущество, а также взыскать с ответчика судебные расходы, состоящие из расходов по уплате государственной пошлины 4733 руб. 19 коп., расходов за составление иска в размере 3000 руб. и расходов по оплате услуг представителя 20000 руб.

Решением Чкаловского районного суда от 21.06.2017 исковые требования ФИО1 к ООО «Металлайн» об истребовании имущества из чужого незаконного владения оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению истца, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что спорное имущество передавалось в уставный капитал ООО «Металлайн», так как данное обстоятельство не подтверждено материалами дела. Указывает, что на момент передачи спорного имущества он не являлся участником общества, а в последующем, будучи участником общества, на нем не лежало обязанности внесения вклада в имущество, так как это не предусмотрено уставом общества.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО2 на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика ФИО3 возражала относительно доводов апелляционной жалобы, поддержала ранее представленные возражения, указывая, что суть жалобы сводится только к переоценке выводов суда первой инстанции, просила оставить решение суда без изменения.

В суд апелляционной инстанции истец ФИО1, третьи лица ООО «ЦФЮТ «Перспектива», ФИО4 не явились.

Как следует из материалов дела, судебное заседание суда апелляционной инстанции назначено на 04.10.2017 определением от 23.08.2017, о чем лица, участвующие в деле, извещены простым почтовым извещением, направленным в их адрес 23.08.2017, представитель ответчика извещен 23.08.2017 посредством телефонной связи.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, истец и третьи лица не сообщили судебной коллегии о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, не представили доказательств об уважительности причин неявки, не ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, истец направил в суд своего представителя, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на неё, в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ФИО1 на основании личного заявления и акта приема-передачи от 25.05.2015 безвозмездно передал в имущество ООО «Металлайн» принадлежащее истцу имущество: профессиональный пылесос «Бош», аккумуляторный шуруповерт «Макита», обогреватель газовый (зонт), тепловая пушка «Балу», измельчитель пластмасс РС-400 ООО «Металлайн» (л.д.89-90).

Решением единственного участника ООО «Металлайн» - ООО «ЦФЮТ «Перспектива» от 26.05.2015 № 10 указанное имущество принято безвозмездно от ФИО1 в имущество ООО «Металлайн», а 66% от величины уставного капитала общества проданы ФИО1 и ФИО5 (л.д.91).

26.05.2015 между ООО «Металлайн» и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли ООО «Металлайн» в размере 33% в уставном капитале названного общества, согласно п. 1.3 которого право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента подписания настоящего договора (л.д.87-88).

Записи о переходе доли в уставном капитале к ФИО1 и ФИО5 внесены в единый государственный реестр прав юридических лиц 10.06.2015 (л.д.67).

26.02.2016 истец направил уведомление ответчику об отказе от договора безвозмездного пользования переданным по акту от 25.05.2015 имуществом и его возврате, которое в этот же день получено ответчиком (л.д.12).

Сторонами не оспаривалось, что все истребуемое ФИО1 имущество: профессиональный пылесос «Бош» - 1 шт., аккумуляторный шуруповерт «Макита» - 1 шт., обогреватель газовый (зонт) – 1 шт., тепловая пушка «Балу» - 1 шт., измельчитель пластмасс РС-400 – 2 шт.) на момент рассмотрения дела находится на балансе ООО «Металлайн», что не отрицалось представителем ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку воля истца была направлена на передачу имущества в качестве вклада в имущество общества, в связи с чем истец не вправе требовать возврата спорного имущества в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд пришел к выводу, о том, что в связи с несоблюдением простой письменной формы договор безвозмездного пользования между сторонами не заключен.

Судебная коллегия с указанным выводом суда первой инстанции согласиться не может по следующим основаниям.

В соответствии со ст.ст. 11, 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона для регистрации общества.

Исходя из положений ст.ст. 10, 11 вышеназванного Федерального закона, участники общества с ограниченной ответственностью состоят с обществом в обязательственных отношениях, в том числе по вопросам внесения вкладов в имущество общества.

В силу п. п. 1, 3 ст. 27 указанного Федерального закона участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.

Анализ представленного в материалы дела устава ООО «Металлайн» свидетельствует об отсутствии в нем положений о внесении участниками названного общества вкладов в имущество общества. Раздел 12 устава, на который сослался суд первой инстанции, содержит положения только о вкладах в уставный капитал общества, в который возможно внесение участниками общества не только денежных средств, но и оборудования (п.12.1 устава). Следовательно, выводы суда о том, что раздел 12 устава ООО «Металлайн» предусматривает возможность внесения вкладов в имущество общества, в том числе в неденежном выражении, а в виде оборудования, является ошибочным.

Как указано выше, на основании Решения № 10 единственного участника ООО «Металлайн» от 26.05.2015 в обществе была произведена продажа доли в уставном капитале ООО «Металлайн» истцу ФИО1 (33%), а также третьему лицу ФИО5, что подтверждается договором купли-продажи доли между ООО «Металлайн» и ФИО1 от 26.05.2015.

Данным решением общество в лице единственного своего участника приняло безвозмездно от ФИО1 и ФИО5 оборудование согласно перечню, являющемуся приложением к решению, принадлежащее им на праве собственности, в имущество Общества, для осуществления текущей деятельности Общества (л.д.91).

Согласно приложению к названному решению, перечень оборудования, передаваемого в имущество общества на безвозмездной основе от ФИО1, содержит 13 наименований оборудования, в том числе истребуемое настоящим иском (л.д.93).

Однако нет оснований соглашаться с позицией ответчика о том, что ФИО1 передавал имущество в качестве вклада в имущество общества, будучи его участником. К такому выводу судебная коллегия приходит в связи с нижеследующим.

В соответствии с п.6.9 устава ООО «Металлайн» доля, часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО1, как об участнике общества внесены только 10.06.2015.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к однозначному выводу о том, что на момент передачи 25.05.2015 своего имущества ответчику - ООО «Металлайн» ФИО1 участником названного общества не являлся, и при этом устав общества не предусматривал и не предусматривает положений о внесении участниками общества вкладов в имущество общества.

При установленных по делу обстоятельствах, позиция ФИО5, являющейся участником общества и третьим лицом по настоящему делу, которая утверждала, что оборудование передавалось в качестве вклада участника в имущество общества, правового значения не имеет.

Таким образом, между сторонами не возникло обязательственных отношений по внесению ФИО1 вклада в имущество общества. С учетом изложенного, выводы суда о передаче ФИО1 спорного имущества именно в качестве вклада участника в имущество ООО «Металлайн» и отсутствия в связи с этим права у истца требовать возврата ему спорного имущества, не могут быть признаны правильными.

При этом судебная коллегия считает, что если само общество не предусмотрело в уставе положений о внесении его участниками вкладов в имущество общества, то и позиция ответчика, отраженная в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что истец принял добровольное решение передать безвозмездно принадлежащее ему спорное имущество, в связи с чем оно и было принято в качестве вклада в имущество общества, является несостоятельной, поскольку основана на неверном толковании норм материального права.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что часть имущества, переданного истцом ответчику по акту приема-передачи от 25.05.2015, была возращена ответчиком истцу после его обращения с требованием о возврате переданного имущества (л.д.35-36), что также не оспаривалось представителем ответчика. При этом представитель ответчика в суде апелляционной инстанции подтвердила нахождение спорного имущества у ответчика.

С учетом обстоятельств передачи ФИО1 спорного имущества, отсутствия указаний в заявлении истца от 25.05.2015 на передачу имущества сведений, на каком праве оно передано обществу ФИО1, не являвшегося на момент передачи его участником, при отсутствии в уставе общества положений о внесении вкладов в имущество общества, судебная коллегия приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком фактически сложились правоотношения по безвозмездному бессрочному пользованию имуществом, переданным истцом обществу 25.05.2015. Доводов и доказательств пользования спорным имуществом по иному основанию ответчиком не представлено. Поэтому обязанность ответчика вернуть имущество истцу при поступившем с его стороны отказе от договора, должна определяться в соответствии с условиями, предусмотренными законодательством о безвозмездном пользовании имуществом.

Согласно п. 1 ст. 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 2 ст. 689 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договору безвозмездного пользования применяется ряд правил, предусмотренных для договора аренды, в частности предусмотренных п. 1 и абзацем 1 п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правилами п. 1 и абзацем 1 п. 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор заключается на срок, определенный договором (п. 1). Если срок в договоре не определен, договор считается заключенным на неопределенный срок (абз. 1 п. 2).

В силу п. 1 ст. 699 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения.

Как видно из материалов дела, 26.02.2016 истец направил уведомление ответчику об отказе от договора безвозмездного пользования переданным по акту от 25.05.2015 имуществом и его возврате (л.д.12).

Таким образом, истец воспользовался предусмотренным законом правом на односторонний отказ от договора безвозмездного пользования, вследствие чего у ответчика отсутствуют правовые основания для дальнейшего удержания спорного имущества и у него возникло обязательство по его возврату истцу.

Как следует из искового заявления и пояснений истца и его представителя, истец в качестве обоснования своих исковых требований указывал статьи, регулирующие взаимоотношения сторон, вытекающие из договора безвозмездного пользования.

Таким образом, исходя из того, что между сторонами не возникло обязательственных отношений по внесению вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью, судебная коллегия пришла к выводу о правоотношении сторон, вытекающих из договора безвозмездного пользования имуществом, материалами дела подтверждается нахождение спорного имущества у ООО «Металлайн», право собственности истца подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, истцом 26.02.2016 заявлено об отказе от договора безвозмездного пользования, поэтому при таких обстоятельствах ответчик ООО «Металлайн» обязано передать истцу ФИО1 имущество, перечисленное в иске, а именно: профессиональный пылесос «Бош» - 1 шт., аккумуляторный шуруповерт «Макита» - 1 шт., обогреватель газовый (зонт) – 1 шт., тепловая пушка «Балу» - 1 шт., измельчитель пластмасс РС-400 – 2 шт.).

При этом довод ответчика, высказанный в суде апелляционной инстанции о том, что при удовлетворении требований ФИО1 будут нарушены права ФИО5, поскольку из переданного ответчику имущества имеется оборудование, принадлежащее на праве долевой собственности ФИО5 и ФИО1, является необоснованным. Как видно из акта приема-передачи оборудования (л.д.92-93), оборудованием, принадлежащим на праве долевой собственности ФИО1 и ФИО5, является из всего перечня только Guidetti WIRE 315 (Италия). Однако данное оборудование не заявлено ФИО1 в настоящем иске, в связи с чем права ФИО5 удовлетворением требований ФИО1 не нарушаются.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не может признать решение суда об отказе в иске ФИО1 законным и обоснованным, оно подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, и неправильным применением норм материального права, по п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с вынесением нового решения об удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Металлайн» и обязании последнего передать истцу спорное имущество.

Исходя из положений ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и п.1 ч. 1 ст.33.19 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 4733,19 руб., а также 3000 руб. в возмещение судебных расходов за составление иска (л.д.38).

В соответствии со ст.100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание требования разумности, судебная коллегия, учитывая характер спорных правоотношений, объем работы, проведенной представителем истца по настоящему делу, считает, что в возмещение расходов истца на представителя с ответчика подлежит взысканию сумма в размере 20000 руб. (л.д.37-38).

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 2 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 21.06.2017 об отказе в удовлетворении иска ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Металлайн» об истребовании имущества отменить.

Принять по делу новое решение, которым иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Металлайн» удовлетворить.

Возложить обязанность на общество с ограниченной ответственностью «Металлайн» передать ФИО1 следующее имущество: профессиональный пылесос «Бош» - 1 шт., аккумуляторный шуруповерт «Макита» - 1 шт., обогреватель газовый (зонт) – 1 шт., тепловая пушка «Балу» - 1 шт., измельчитель пластмасс РС-400 – 2 шт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлайн» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4733,19 руб., судебные расходы в сумме 23000 руб.

Председательствующий: И.А. Волошкова

Судьи: Е.Г. Седых

З.С. Фефелова