Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Весовой А.А. рассмотрела в открытом судебном заседании 18.10.2017 гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» о выплате действительной стоимости доли,

поступившее по апелляционной жалобе представителя истца ФИО2 на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2017.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения истца и его представителей ФИО2, ФИО3, представителей ответчика ФИО4, ФИО5, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» (далее – Общество «Картонажник») о выплате действительной стоимости доли.

В обоснование требований указал, что является собственником в порядке наследования по закону 35% доли в уставном капитале ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» после смерти матери ФИО6, последовавшей 29.10.2014. В связи с тем, что предложенная ответчиком стоимость доли занижена, ФИО1 просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2017 взыскана с ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 875700 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 6000 руб., в доход местного бюджета с ответчика взыскана государственная пошлина в размере 5957 руб.

Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, представитель истца ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, указывая, что судом при определении действительной стоимости доли не учтена рыночная стоимость активов Общества «Картонажник» и его дочерней организации ООО «СпецСтрой». Указывает, что установление действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности осуществляется с учетом рыночной стоимости активов организации. Настаивает на том, что для установления действительной стоимости доли ФИО1 в Обществе «Картонажник» необходимо установление действительной стоимости Общества «Картонажник» в дочернем Обществе «СпецСтрой». Ссылается на необоснованность, по его мнению, отказа в суда в истребовании доказательств и назначении повторной экспертизы. Настаивает на недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества «Картонажник» и Общества «СпецСтрой». Не согласен с заключением судебной экспертизы об оценке действительной стоимости доли. Также указал на рассмотрение дела судом первой инстанции в отсутствие истца, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Определением судебной коллегии Свердловского областного суда от 06.10.2017 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих извещение истца ФИО1 о времени и месте судебного заседания, назначенного на 20.06.2017 (п. 2 ч. 4, ч. 5 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и его представители ФИО2 и ФИО3 настаивали на исковых требованиях и доводах апелляционной жалобы, просили отменить решение суда.

Представитель ответчика ФИО4 и ФИО5 были не согласны с заявленными исковыми требованиями и возражали против доводов апелляционной жалобы, считая их необоснованными. Выражали свое согласие с выводами судебной экспертизы, определившей действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества «Картонажник» в размере 875700 руб.

Третьи лица ФИО7, ФИО8, ФИО9, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО «СпецСтрой» извещенные надлежащим образом и заблаговременно о времени и месте судебного заседания, назначенного на 18.10.2017, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, не сообщили судебной коллегии о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, не представили доказательств об уважительности причин неявки, не ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, после смерти ФИО6, последовавшей 29.10.2014, открылось наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» (ИНН <***>), составляющей 35% номинальной стоимостью 3500 руб. Наследником ФИО6 является её сын ФИО1 Факт принятия ФИО1 указанного наследства подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 13.05.2015 серии №, выданным 13.05.2015.

В соответствии с п. 5 ст. 23 названного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 7 ст. 11 устава ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан. При этом п. 4 ст. 13 устава предусмотрено, что при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. 7 ст. 11 наследникам умершего участника общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующих дню смерти.

Как видно из материалов дела, Общество «Картонажник» письмом от 03.11.2015 уведомило ФИО1 в ответ на его заявление о выплате доли в уставном капитале о возможности получения доли в размере 3500 руб., с чем истец не согласился.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 14 вышеназванного Федерального закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что определяя стоимость чистых активов, необходимо руководствоваться Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, который, согласно п. 1 названного Порядка, применяют общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно п. 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Учитывая предмет спора, по делу проведена судебная оценочная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: какова рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» на 29.10.2014. (т. 2 л.д.11-24)

Как следует из указанного заключения, эксперт руководствовался ч. 2 ст. 14, Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем пришел к выводу о том, что оценку необходимо производить в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденных приказом Минфина Российской Федерации № 10 и ФКЦБ России от 28.08.2014 № 84н и для расчетов использовал данные бухгалтерского баланса Общества «Картонажник» на 31.12.2013 – как данные бухгалтерского учета, предшествующие дате оценки.

Расчет по методу чистых активов, примененный экспертом, рассматривает стоимость предприятия на основе рыночной оценки статей баланса. Расчет стоимости чистых активов Общества «Картонажник» произведен экспертом исходя из анализа структуры активов, анализ которого позволил эксперту сделать вывод об отсутствии у Общества внеоборотных активов – движимого или недвижимого имущества, нематериальных активов, запасов, которые могли бы подлежать переоценке.

Экспертом указано, что финансовые и другие оборотные активы представляют собой 100% долю в уставном капитале ООО «СпецСтрой», при этом оценке может подлежать только сама доля участия в дочернем обществе, в данном случае в размере 100% уставного капитала. Поскольку эксперту не была предоставлена бухгалтерская отчетность за 3 квартал 2014 года ООО «СпецСтрой», поэтому к расчету экспертом было принято балансовое значение финансового вложения в размере 9685000 руб.

Согласно выводам судебной экспертизы рыночная стоимость 100% доли ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» по методу чистых активов составила 2502000 руб., соответственно стоимость доли ФИО1 в размере 35% в уставном капитале Общества «Картонажник» составила 875700 руб.

У судебной коллегии не имеется оснований сомневаться в правильности выводов судебной экспертизы, проведенной экспертом Ш.С.П, поскольку они мотивированы, его выводы последовательны и обоснованы, заключение составлено экспертом, являющимся кандидатом экономических наук, членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков», стаж его оценочной деятельности 19 лет.

Специальные же познания эксперта подтверждаются, в том числе квалификационным аттестатом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, дипломом Института профессиональной оценки по специальности по оценке стоимости предприятия (бизнеса), квалификационным аттестатом эксперта СРОО ФГАОУ ВПО «Уральский федеральный университет им Б.Н. Ельцина», следовательно удостоверено право Щ.С,П, на ведение профессиональной деятельности в этой сфере.

Не принимать вышеизложенные выводы судебной экспертизы у судебной коллегии не имеется оснований, так как эксперт предупрежден об уголовной ответственности, является квалифицированным специалистом, в связи вышеизложенным заключение судебной экспертизы соответствует требованиям ст. ст. 84, 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции эксперт Щ.С.П. подтвердил свое заключение в полном объеме, пояснив, что стоимость доли дочерней организации учитывается в активах Общества «Картонажник», а также пояснил, что исходя из бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2014 года ООО «СпецСтрой», которая не исследовалась при проведении оценочной экспертизы, а была представлена в материалы дела позднее (т. 2 л.д. 30-48), с учетом нулевых показателей стоимость доли участника будет снижена в случае назначения дополнительной экспертизы.

При этом сомнения истца в наличии у Общества «Картонажник» кредиторской задолженности, отраженной в балансе названного Общества в размере 7618000 руб., не опровергают правильности выводов судебного эксперта, который использовал соответствующие данные бухгалтерского баланса в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно абз. 2 ст. 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартом оценки. В связи с чем судебная коллегия считает, что стороны, не обладая специальными знаниями в области оценочной деятельности, не вправе оценивать заключение об оценке с точки зрения необходимости применения той или иной методики при определении рыночной стоимости.

Доводы истца и его представителей о том, что заключение судебной экспертизы составлено с нарушениями действующего законодательства об оценочной деятельности и обязательных стандартов оценки, а также о том, что при его составлении использовались неправильные исходные данные, применялись неверные методики и неверно производилась оценка объектов и прав, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку относимых и допустимых доказательств иной действительной стоимости доли не представлено.

Представленное истцом заключение специалиста М.И,А. (т. 2 л.д. 57-67), судебная коллегия оценивает критически и не принимает в качестве относимого и допустимого доказательства по делу в силу следующего. Данное заключение составлено специалистом, у которого сертификаты соответствия на проведение судебных экспертиз по специализации «Исследование записей бухгалтерского учета», «Основы судебной экспертизы», «Исследование показателей финансового состояния и финансово-экономической деятельности хозяйствующего субъекта» были действительными по 18.10.2015 (т. 2 л.д. 73 - 75). В заключении специалиста, в отличие от заключения эксперта, не использован Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н., который обязателен в применении при решении вопроса об определении действительной стоимости доли. Вопреки доводам специалиста, в экспертном заключении раскрыты примененные экспертом при подготовке заключения методы и подходы (л.д. 16, т.2), приведено обоснование применения метода чистых активов, отклонения использования доходного и сравнительного подходов при оценке и необходимости оценки состав активов и обязательств оцениваемого предприятия.

При этом в заявленном истцом и его представителями ходатайстве о назначении повторной судебной экспертизы судебная коллегия отказывает, исходя из того, что определение полноты и достаточности доказательственной базы является исключительной прерогативой суда. В соответствии со ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Поскольку ответы на поставленные перед экспертом вопросы даны в рамках судебной оценочной экспертизы, проведенное исследование сомнений в достоверности и объективности не вызывает, оценено судебной коллегией по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем процессуальных оснований для проведения повторной экспертизы у судебной коллегии не имеется.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли истца ФИО1 в уставном капитале ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» составляет 875700 руб., поэтому с ответчика в пользу истца подлежит взысканию указанная денежная сумма.

Приведенные истцом и его представителем доводы не подтверждают обоснованности их позиции.

Довод истца о необходимости учета размера доли Общества «Картонажник» в уставном капитале ООО «СпецСтрой» в размере его номинальной стоимости 19804000 руб., основан на неверном толковании норм материального права. Исходя из вышеприведенных норм права, при определении стоимости чистых активов, которая определяется по данным бухгалтерского баланса, должна учитываться не номинальная стоимость 100% доли в ООО «СпецСтрой», а необходимо руководствоваться данными бухгалтерского баланса Общества «Картонажник», в котором балансовое значение финансового вложения равно 9685000 руб. Финансовое вложение Общества «Картонажник» в виде 100% доли в уставном капитале дочернего общества ООО «СпецСтрой» в заключении судебной экспертизы включено при определении стоимости чистых активов.

В связи с вышеизложенным, вопреки доводам истца, сведения ЕГРЮЛ о номинальном размере уставного капитала ООО «СпецСтрой» в размере 19804000 руб., не подтверждают недостоверность бухгалтерской отчетности Обществ.

Довод истца о необходимости учитывать сведения о нахождении в собственности дочерней организации здания по адресу: ..., либо иного имущества, также не основано на нормах материального права. Имущество, принадлежащее на праве собственности дочернему ООО «СпецСтрой», не является собственностью Общества «Картонажник», поэтому его даже балансовая стоимость не может учитываться в качестве активов Общества «Картонажник». В связи с чем судебной коллегией было также отказано в удовлетворении ходатайства истца и его представителей об истребовании доказательств.

Довод истца и его представителей о недостоверности бухгалтерской отчетности как Общества «Картонажник», так и ООО «СпецСтрой», не может являться основанием для определения иного (большего) размера действительной стоимости доли при имеющихся в материалах дела балансах за соответствующие периоды, недостоверность данных которых истцом не доказана.

Поскольку требования истца удовлетворены в размере 875700 руб., поэтому в силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пользу истца с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб.

Кроме того, в порядке ст. 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в доход местного бюджета в сумме 5 957 руб.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 2 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2017 отменить.

Принять новое решение, которым взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 875700 руб., расходы по государственной пошлине 6000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 5957 руб.

Председательствующий: И.А. Волошкова

Судьи: Е.Г. Седых

Ю.В. Шихова