Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО КБ «Центр-Инвест» к ФИО1, ООО «Эльба» о расторжении кредитного договора, взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску участника ООО «Эльба» ФИО2 к ПАО КБ «Центр-Инвест» о признании договора поручительства недействительным, по апелляционной жалобе ПАО КБ «Центр-Инвест» на решение Каменского районного суда Ростовской области от 10 июля 2018 года,

Заслушав доклад судьи Мосинцевой О.А., судебная коллегия

установила:

ПАО КБ «Центр-инвест» обратился в суд с иском к ФИО1 и ООО «Эльба» о расторжении кредитного договора, взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, ссылаясь на то, что 21 октября 2016 года между ПАО КБ «Центр-инвест» и ФИО1 был заключен кредитный договор №18160477 на сумму 1 200 000 рублей со сроком возврата не позднее 11 октября 2021 года с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 17% годовых с 21 октября 2016 года по 06 ноября 2016 года, 14% годовых с 07 ноября 2016 года по 30 сентября 2017 года, 15% годовых с 01 октября 2017 года по 30 сентября 2019 года, 16% годовых с 01 октября 2019 года до полного погашения кредита.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, 21 октября 2016 года с ООО «Эльба» был заключен договор поручительства юридического лица <***>-1П и с ФИО1 договор залога автотранспорта <***>-1з.

Ответчик свои обязанности по кредитному договору надлежащим образом не исполняет, по состоянию на 14 марта 2018 года образовалась задолженность перед банком в сумме 1 098 837 рублей 50 коп.

ПАО КБ «Центр-инвест» просило суд взыскать с ФИО1 и ООО «Эльба» в солидарном порядке сумму задолженности, обратить взыскание на заложенное имущество: принадлежащий ФИО1 автомобиль «Mercedes-Benz ML 320 4 Matic», 2008 года выпуска, установив начальную продажную цену в размере 1 500 000 рублей, а также взыскать с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 411 рублей.

Единственный участник ООО «Эльба» ФИО2 обратился в суд со встречным иском к ПАО КБ «Центр-инвест» о признании договора поручительства недействительным, ссылаясь на то, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. ФИО1 же подписывая от имени ООО «Эльба» договор поручительства, не имея надлежащего одобрения сделки, вышел за пределы ограничений, установленных Уставом ООО «Эльба». Заключение указанного выше договора поручительства нарушило права и охраняемые законом интересы ООО «Эльба» и его единственного участника. О наличии договора поручительства <***>-1П между ООО «Эльба» и ПАО КБ «Центр-инвест» ФИО2 стало известно только 10 апреля 2018 года при получении искового заявления ПАО КБ «Центр-инвест». Указывает, что данный договор не подписывал, в бухгалтерском учете сделка не отражена.

На основании изложенного, ФИО2 просил суд признать договор поручительства <***>-1П от 21 октября 2016 года недействительным.

Решением Каменского районного суда Ростовской области от 10 июля 2018 года исковые требования ПАО КБ «Центр-инвест» удовлетворены частично.

Суд расторг кредитный договор <***> от 21 октября 2016 года, заключенный между ОАО КБ «Центр-инвест» и ФИО1, взыскал с ФИО1 задолженность по кредитному договору по состоянию на 14 марта 2018 года в размере 1 242 200 рублей 77 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 411 рублей, и обратил взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ФИО1 - автомобиль «Mercedes-Benz ML 320 4 Matic», 2008 года выпуска, цвет белый, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 1 500 000 рублей, отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.

Встречные исковые требования ФИО2 удовлетворены.

Суд признал договор поручительства <***>-1П от 21 октября 2016 года, заключенный между ООО «Эльба» и ПАО КБ «Центр-инвест», недействительным.

В апелляционной жалобе представитель ПАО КБ «Центр-Инвест» просит отменить решение суда в части признания недействительным договора поручительства <***> – 1 П от 21 октября 2016 года, и изменить решение суда в части взыскания задолженности, взыскав солидарно с ФИО1, ООО «Эльба» в пользу ПАО КБ «Центр-инвест» сумму задолженности по кредитному договору и расходы по оплате государственной пошлины. Встречные исковые требования ФИО2 о признании договора поручительства <***>-1П от 21 октября 2016 года недействительным оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на положения ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» апеллянт указывает на то, что в соответствии с решением единственного участника ООО «Эльба» № 2 от 21 октября 2016 года, ФИО2 было дано согласие на заключение договора поручительства ООО «Эльба» во исполнение обязательств ФИО1 на сумму 1 200 000 рублей, сроком на 5 лет, с процентной ставкой: 14% - 1 год, 15% - 2-3 год, и 16% - 4-5 год. Указанная в п. 4 индивидуальных условий кредитного договора процентная ставка соответствует процентной ставке указанной в согласии, при условии предоставления заемщиком в залог приобретаемого автотранспорта.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились представитель ПАО КБ «Центр-инвест» по доверенности ФИО3, поддержав доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил её удовлетворить, решение суда отменить. Также отметил, что в соответствии с Уставом ООО «Эльба» в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами выгодоприобретателя, в случае если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны выгодоприобретателя не определены к моменту одобрения сделки. Представитель апеллянта обратил внимание судебной коллегии на то, что существенные условия договора в решении единственного участника определены в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО4, настаивая на законности и обоснованности судебного решения, просила оставить его без изменения, апелляционную жалобу ПАО КБ «Центр-инвест» без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы в соответствии с требованиями ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Принимая во внимание, что решение суда первой инстанции обжалуется только ПАО КБ «Центр-инвест» и только в части признания недействительным договора поручительства <***>-1П от 21 октября 2016 года и взыскании задолженности, то судебная коллегия в силу положений ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ, согласно которой в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, находит возможным проверить решение суда только в этой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21 октября 2016 года между ПАО КБ «Центр-инвест» и ФИО1 был заключен кредитный договор <***>, по условиям которого ответчику был предоставлен кредит на приобретение автомобиля «Mercedes-Benz ML 320 4 Matic» в размере 1 200 000 рублей со сроком возврата не позднее 11 октября 2021 года согласно установленному графику, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере: 17% годовых с 21 октября 2016 года по 06 ноября 2016 года, 14% годовых с 07 ноября 2016 года по 30 сентября 2017 года, 15% годовых с 01 октября 2017 года по 30 сентября 2019 года, 16% годовых с 01 октября 2019 года до полного погашения кредита.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 21 октября 2016 года с ООО «Эльба» был заключен договор поручительства юридического лица <***>-1П, и с ФИО1 договор залога автотранспорта <***>-1з.

Разрешая требования ПАО КБ «Центр-инвест» о расторжении кредитного договора и взыскании кредиторской задолженности, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 807, 809, 810, 813, 819 ГК РФ и исходил из установленности факта существенного нарушения ФИО1 условий кредитного договора, в связи с чем у ПАО КБ «Центр-инвест» возникло право требования расторжения договора и выплаты всех причитающихся ему сумм.

Согласно представленному банком расчету, задолженность по кредитному договору по состоянию на 14 марта 2018 года составила в сумме 1 242 200 рублей 77 коп., из которых: 1 098 837 рублей 50 коп. – задолженность по уплате кредита, 125 921 рубль 16 коп. – задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 9 391 рубль 36 коп. – задолженность по уплате пени по просроченному кредиту, 8 050 рублей 75 коп. – задолженность по уплате пени по просроченным процентам.

При этом суд, руководствуясь ст. ст. 166, 174 ГК РФ, положениями ст.45 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», нашел обоснованными встречные требования ФИО2 о признании договора поручительства №18160477-1П от 21 октября 2016 года, недействительным.

Удовлетворяя встречные требования, суд исходил из того, что ФИО1, заключая договор поручительства по кредитному обязательству на сумму в 1 200 000 рублей от имени ООО «Эльба» (поручитель) действовал как директор общества, то есть действовал в своих интересах. Поскольку оспариваемый договор поручительства был подписан ФИО1 от имени ООО «Эльба» в обеспечение своих кредитных обязательств, то оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности. При этом, суд указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих об одобрении этой сделки общим собранием участников ООО «Эльба», что свидетельствует о совершении сделки с нарушением предусмотренных ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней.

Принимая во внимание, что балансовая стоимость активов ООО «Эльба» по состоянию на 21 октября 2016 года составляла 00 рублей 00 коп., в то время как сделка, поручителем по которой от имени ООО «Эльба» выступил ФИО1, заключена на 1 200 000 рублей, является крупной, суд пришел к выводу о том, что договор поручительства был заключен директором ООО «Эльба» ФИО1 с намерением ущемить интересы юридического лица, сделка повлекла для ООО «Эльба» причинение убытков на всю сумму долга.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда, и находит доводы апелляционной жалобы заслуживающими внимания.

Как указано выше, в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 21 октября 2016 года с ООО «Эльба» был заключен договор поручительства юридического лица №18160477-1П.

Как следует из п.п. 1.1 договора поручительства юридического лица №18160477-1П от 21 октября 2016 года, ООО «Эльба» в лице директора ФИО1 приняло на себя обязательства солидарно с ФИО1 отвечать за исполнение обязательств по данному кредитному договору (л.д.27-28).

В силу п. 8 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений, редакция от 03 июля 2016 года), в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В соответствии с решением единственного участника ООО «Эльба» №2 от 21 октября 2016 года, ФИО2 было дано согласие на заключение договора поручительства ООО «Эльба» во исполнение обязательств ФИО1 на сумму в 1 200 000 рублей, сроком на 5 лет, с процентной ставкой: 14% - 1 год, 15% - 2-3 год, 16%-4-5 год.

Между ПАО КБ «Центр-инвест» и ФИО1 был заключен кредитный договор, согласно которому банк предоставил заемщику кредит в виде стандартного кредита в размере 1 200 000 рублей на приобретение автомобиля «Mercedes-Benz ML 320 4 Matic», 2008 года выпуска, со сроком возврата - не позднее 11 октября 2021 года.

Указанная в пункте 4 индивидуальных условий кредитного договора процентная ставка соответствует процентной ставке, отраженной в согласии, при условии предоставления заемщиком в залог приобретаемого автотранспорта.

При таких обстоятельствах, согласие на совершение сделки соответствует требованиям законодательства, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительным договора поручительства <***>-1П от 21 октября 2016 года. Кроме того, данное согласие ни кем не оспаривалось.

Статьями 361, 363 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручитель несет ответственность за надлежащее исполнение обязательств должником по всем Кредитам, предоставленным должнику в соответствии с кредитным договором, включая обязательства, связанные с досрочным погашением таких Кредитов.

Под неисполнением или ненадлежащим исполнением должником по Кредитному договору понимается неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательств в отношении любого кредита, предоставленного ему в соответствии с кредитным соглашением, включая обязательства по его досрочному возврату.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1).

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (п. 2).

Таким образом, кредитор вправе обратиться в суд за защитой своего нарушенного права как путем взыскания задолженности со всех солидарных должников одновременно, либо с каждого из них в отдельности. Учитывая, что договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность основного должника и поручителя, документы, подтверждающие погашение задолженности по кредиту, в материалах дела отсутствуют, факт предоставления кредита подтвержден материалами дела, в связи с чем требования о взыскании задолженности по кредиту в солидарном порядке с ФИО1 и ООО «Эльба» подлежат удовлетворению.

Расчет исковых требований, ответной стороной не оспорен, является надлежащим доказательством в подтверждение размера задолженности.

Таким образом, решение Каменского районного суда Ростовской области от 10 июля 2018 года в части взыскания задолженности по кредитному договору №18160477 от 21 октября 2016 года и в части признания недействительным договора поручительства от 21 октября 2016 года №18160477-1П, заключенного между ПАО КБ «Центр-Инвест» и ООО «Эльба», подлежит отмене, с вынесением в этой части нового решения, которым взыскать с ФИО1 и ООО «Эльба» солидарно задолженность по кредитному договору №18160477 от 21 октября 2016 года по состоянию на 14 марта 2018 года в размере 1 242 200 рублей 77 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 411 рублей, а всего сумму в размере 1 262 611 рублей 77 коп.

Встречные исковые требования единственного участника ООО «Эльба» ФИО2 к ПАО КБ «Центр-Инвест» о признании договора поручительства недействительным, подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Каменского районного суда Ростовской области от 10 июля 2018 г. в части взыскания задолженности по кредитному договору №18160477 от 21 октября 2016 года и в части признания недействительным договора поручительства от 21 октября 2016 года <***>-1П, заключенного между ПАО КБ «Центр-Инвест» и ООО «Эльба», отменить.

В отмененной части принять новое решение, которым взыскать с ФИО1 и ООО «Эльба» солидарно задолженность по кредитному договору №18160477 от 21 октября 2016 года по состоянию на 14 марта 2018 года в размере 1 242 200 рублей 77 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 411 рублей, а всего сумму в размере 1 262 611 рублей 77 коп.

Встречные исковые требования единственного участника ООО «Эльба» ФИО2 к ПАО КБ «Центр-Инвест» о признании договора поручительства недействительным оставить без удовлетворения.

В остальной части решение Каменского районного суда Ростовской области от 10 июля 2018 года оставить без изменения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 05 октября 2018 года.