Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 09 августа 2016 года апелляционную жалобу ФИО4 на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 мая 2016 года по делу № 2-1439/2016 по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО6 об обязании выполнить условие договора, по встречному иску ФИО5, ФИО6 к ФИО4 о признании пункта договора ничтожным.

Заслушав доклад судьи Петровой Ю.Ю., объяснения представителя ФИО4 ФИО7, также представляющей интересы ООО «Прайм», поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ФИО6 и ФИО5 ФИО8, возражавшей против отмены обжалуемого решения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО5, ФИО6 об обязании выполнить условие пункта №... договоров купли-продажи уставного капитала ООО «<...>», а именно заключить и подписать с истцом соглашение, предусмотренное указанным пунктом договора, ссылаясь в обоснование требований на то обстоятельство, что 23 июля 2014 года заключил с ответчиками договоры купли-продажи доли уставного капитала ООО «<...>», в соответствии с п. №... указанных договоров ответчики обязались провести инвентаризацию обязательств ООО «<...>» перед третьими лицами и сообщить истцу обо всех имеющихся у ООО «<...>» обязательствах перед третьими лицами в срок до 11 августа 2014 года и подписать с истцом соглашение о принятии ответчиками личной ответственности по обязательствам ООО «<...>», возникшим до заключения договоров купли-продажи доли уставного капитала, от исполнения указанного пункта договора стороны уклоняются.

ФИО5 и ФИО6 обратились со встречным иском к ФИО4 о признании абз. 2 п. №... договоров купли-продажи доли уставного капитала от 23 июля 2014 года недействительными, ссылаясь в обоснование требований на то обстоятельство, что участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале, возложение на участников, в том числе бывших участников общества дополнительных обязанностей не предусмотрено ни уставом ООО «<...>», ни решением общего собрания участников общества, ни законом, в связи с чем абз. 2 п. <...> договора является ничтожным.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 мая 2016 года в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО5, ФИО6 об обязании выполнить условие договоров отказано, встречные исковые требования удовлетворены, абз. 2 п. <...> договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 23 июля 2014 года признан ничтожным.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального права при неверном определении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Согласно ч. 1 ст. 21 указанного Федерального закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из материалов дела следует, что 23 июля 2014 года между ФИО5 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого ФИО5 продал ФИО4 50% в уставном капитале ООО «<...>» за <...> рублей /л.д. №.../.

Также 23 июля 2014 года был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала между ФИО6 и ФИО4, по условиям которого ФИО6 продала ФИО4 50% в уставном капитале ООО «<...>» за <...> рублей /л.д. №.../.

В соответствии с п. №... указанных договоров продавец обязуется провести инвентаризацию обязательств ООО «<...>» перед третьими лицами, составить акт инвентаризации и сообщить покупателю о всех имеющихся обязательствах перед третьими лицами в срок до 11 августа 2014 года.

В силу абз. 2 указанного пункта договоров продавец обязуется заключить и подписать с покупателем соглашение, по которому продавец принимает на себя личную ответственность по обязательствам ООО «<...>», возникшим до заключения настоящего договора купли-продажи доли уставного капитала, которые не были отражены в вышеуказанном акте инвентаризации обязательств общества перед третьими лицами, и по которому продавец компенсирует покупателю или обществу, по усмотрению покупателя, вызванные указанными обстоятельствами убытки в полном объеме при условии предоставления покупателем документов, достоверно подтверждающих возникновение таких убытков, в том числе судебных решений, исполнительных листов, претензий и т.д.

В обоснование требований ФИО4 ссылается на неисполнение ответчиками условий договоров, предусмотренных в абз. 2 п. <...> договоров, а именно на отказ ответчиков заключить и подписать с истцом соглашение, предусмотренное указанным пунктом договоров.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу абз. 8 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

С учетом указанных норм права, сторона договора вправе обратиться в суд с требованием о понуждении другой стороны договора к его исполнению. Однако, ничтожность условий договора исключает возможность судебного принуждения стороны договора к его исполнению, поскольку в силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Аналогичная норма содержится в ч. 1 ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 3 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ч. 1). В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ч. 3).

Из указанных норм следует, что участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам, под риском убытков в абз. 1 п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Доказательств несостоятельности ООО «Прайм» в материалы дела не представлено, на указанное обстоятельство истец в обоснование требований не ссылается.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несоответствии абз. 2 п. №... заключенных между сторонами договоров купли-продажи долей уставного капитала о личной ответственности ФИО5 и ФИО6 по обязательствам ООО «<...>» положениям действующего законодательства, что свидетельствует о ничтожности указанного пункта договоров и является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО4 об обязании ответчиков выполнить условие указанного пункта договоров.

Вопреки доводу апелляционной жалобы ФИО4 судебная коллегия соглашается с приведенным судом толкованием оспариваемого пункта договора, оснований полагать, что в оспариваемом пункте договора речь идет о дополнительных гарантиях продавца, а не об ответственности бывших участников общества по обязательствам самого общества не имеется.

Довод апелляционной жалобы о недобросовестности действий ФИО5 и ФИО6, неоспаривающих условия договора в течение двух лет с момента совершения сделки, не является основанием для отказа в удовлетворении встречного иска, поскольку в силу положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность ничтожной сделки не зависит от признания ее таковой судом.

Довод апелляционной жалобы о пропуске ФИО5 и ФИО6 срока для обращения в суд с требованиями об оспаривании условий договора является несостоятельным, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Поскольку с настоящими требованиями ФИО5 и ФИО6 обратились в суд 11 апреля 2016 года, срок исковой давности ими не пропущен.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для отнесения оспариваемого пункта договора к ничтожным сделкам, поскольку он не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является несостоятельным и подлежит отклонению, поскольку изменение объема ответственности учредителей напрямую затрагивает интересы третьего лица, а именно ООО «<...>».

С учетом приведенных обстоятельств постановленное по делу решение суда следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 мая 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: