Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 28 мая 2015 года дело по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО «СМР-Стандарт» - Ивановой Н. В. на решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 10 февраля 2015 года, которым постановлено:

Исковые требования Расторгуевой Г. В. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «СМР-Стандарт» в пользу Расторгуевой Г. В. стоимость доли в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СМР-Стандарт» в сумме **** руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме **** руб. Прекратить право собственности Расторгуевой Г. В. на 1/2 доли, зарегистрированной за Р.А.В. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМР-Стандарт».

Взыскать с ООО «СМР-Стандарт» в пользу ООО «Алекс-Бизнес-Прогноз» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме **** руб. **** коп.

Заслушав доклад судьи Кутовой И.А., объяснения представителя ответчика ООО «СМР-Стандарт» - Ивановой Н.В., полагавшей решение суда незаконным и подлежащим отмене, объяснения представителя истца Расторгуевой Г.В. – Грозы Э.Л., возражавшего против отмены решения суда, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на неё, исследовав материалы дела, судебная коллегия

установила:

Расторгуева Г.В. обратилась в суд с иском к ООО «СМР-Стандарт» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В обоснование иска указала, что решением Ленинского районного суда г. Владимира от ****. при разделе имущества супругов в собственность ей выделена доля в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт» в размере 10%, которая зарегистрирована за бывшим супругом Р.А.В.., являющимся участником общества. Поскольку согласие участников общества на переход доли отсутствовало, доля перешла к ООО «СМР-Стандарт». При этом, общество обязано выплатить ей действительную стоимость доли. Указывая на наличие недвижимого имущества у Общества и полагая, что действительная стоимость доли составляет **** руб., истец просит взыскать с ответчика указанную сумму.

Истец в судебное заседание не явилась.

Представитель истца по доверенности Гроза Э.Л. в судебном заседании поддержал заявленные истцом требования и просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «СМР-Стандарт» по доверенности Иванова Н.В. в судебном заседании возражала против иска. Указала, что из решения Ленинского районного суда г. Владимира от **** г. по иску Расторгуевой Г.В. к Р.А.В. о разделе совместно нажитого имущества следует, что доля, зарегистрированная за Р.А.В.. в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт», была разделена в натуре, что не влечет автоматического признания Расторгуевой Г.В. участником общества. Гражданский кодекс РФ предусматривает выплату стоимости доли только при выходе участника из общества. Истец участником общества не является. ООО «СМР-Стандарт» платежным поручением № **** от **** г. перечислило Расторгуевой Г.В. стоимость 1/2 доли, зарегистрированной за Р.А.В.. в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт», в сумме **** рублей. Поскольку истцу выплачена стоимость доли, просит отказать в иске в полном объеме.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО «СМР-Стандарт» - Иванова Н.В. просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным. Указала на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела, на нарушение судом прав иных участников общества.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в отсутствие истца Расторгуевой Г.В., надлежащим образом извещенной о месте и времени рассмотрения дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Статья 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно положениям ст. 7 вышеприведенного Закона, участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Статья 8 Закона предусматривает, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с положениями п.1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п.2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Анализ вышеприведенных норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом положений семейного законодательства позволяет сделать вывод о том, что супруг учредителя (участника) имеет права, связанные со стоимостью доли как общего имущества супругов, при этом, права, связанные с предпринимательской деятельностью: управление обществом, изменение учредительных документов и т.п. - не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

В данном случае, когда в порядке раздела имущества супругов одному из супругов в собственность выделена часть доли в уставном капитале общества, зарегистрированной за другим супругом, однако при этом, согласие на отчуждение доли других участников общества не имелось, то к спорным правоотношениям может быть применен по аналогии абз.п.2 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Как следует из материалов дела, **** года администрацией г. Владимира Владимирской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «СМР-Стандарт» ****

Согласно выписке из ЕГРЮЛ количество участников Общества составляет **** человека, размер уставного капитала составляет **** рублей ****

Решением Ленинского районного суда города Владимира от **** года, вступившим в законную силу **** года, при разделе имущества супругов, являвшегося совместной собственностью Расторгуевой Г.В. и Р.А.В.., в собственность Расторгуевой Г.В. выделена **** доли, зарегистрированной за Р.А.В.. в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт». Этим же решением установлено, что Р.А.В.. имеет долю в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт» в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью **** руб.

Согласно данным ЕГРЮЛ от **** года Р.А.В. является участником ООО «СМР-Стандарт», ФИО1 участником Общества не является ****

Пунктом 8.2 устава ООО «СМР-Стандарт» установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. На совершение такой сделки требуется согласие других участников общества или общества. Уступка иным образом или отчуждение на ином законном основании, кроме продажи участником общества своей доли или части доли третьим лицам, допускается с согласия всех участников ****

При этом, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или уставом запретов, а также отсутствия согласия участников общества.

Из возражений ООО «СМР-Стандарт», представленных представителем ответчика в судебном заседании **** года, следует, что ФИО1 было отказано во включении её в состав участников общества **** указанное обстоятельство также подтверждается представленным представителем ответчика ответом ООО «СМР-Стандарт» от **** года на заявление ФИО1, содержащим отказ во включении истца в состав участников общества с предложением ей компенсации доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности; данный ответ получен ФИО1 ****.

В связи с отказом в принятии в состав участников общества ФИО1 обратилась в ООО «СМР-Стандарт» с заявлением от **** года о выплате ей действительной стоимости части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт» ****

Поскольку участниками общества не дано согласие на включение ФИО1 в состав участников общества, а также в связи с невыполнением ООО «СМР-Стандарт» своего обязательства о выплате действительной стоимости доли ФИО1 обратилась суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, в том числе, возражения ответчика на исковое заявление, письмо истца от **** года о выплате стоимости доли, оценив представленные доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ, суд установил факт отсутствия согласия участников общества на вступление истца в состав участников ООО «СМР-Стандарт» и пришел к правильному выводу о наличии у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Срок выплаты доли определен в п.8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Момент перехода доли к обществу также определен в пункте 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применительно к настоящему спору привязан к дате получения отказа от дачи согласия на переход доли (подпункт 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При таких обстоятельствах, суд, учитывая истечение предусмотренного срока для исполнения обществом обязанности для урегулирования финансовых вопросов с лицом, не приобретшим статус участника общества, дав надлежащую оценку представленным доказательствам, сделал правильный вывод о том, что обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли у общества возникла, однако по истечении установленного срока выплаты указанная обязанность исполнена не была.

В этой связи, при наличии обращения истца в общество с соответствующим заявлением о выплате и истечении срока выплаты суд пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в размере 10% уставного капитала ООО «СМР-Стандарт».

При определении размера подлежащей выплаты, суд обоснованно принял во внимание заключение эксперта ООО «Алекс-Бизнес-Прогноз» № **** от **** года, согласно которому действительная стоимость доли в размере 10% уставного капитала ООО «СМР-Стандарт», принадлежащей ФИО1, составляет **** рублей. Определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества соответствует ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку в адрес истца платежным поручением №**** от **** года была перечислена сумма в размере **** рублей (назначение платежа – **** доли, зарегистрированной за Р.А.В. в уставном капитале ООО «СМР - Стандарт») ****), принимая во внимания объяснения представителя ответчика, пояснившего, что указанные перечисления были произведены ООО «СМР-Стандарт» в счет оплаты стоимости **** доли, зарегистрированной за Р.А.В. в уставном капитале общества ****), суд, учитывая произведенную выплату, пришел к верному выводу о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли в размере **** руб., составляющую разницу между суммой, определенной экспертом, и суммой выплаченной истцу в ходе рассмотрения дела.

Довод жалобы о том, что ООО «СМР - Стандарт» является ненадлежащим ответчиком по данному спору судебная коллегия признает несостоятельным, поскольку отказ в согласии на переход доли к истцу влечет за собой обязанность общества выплатить последнему ее действительную стоимость, что основано на положениях ГК РФ, Закона об обществах и Устава общества.

Доводы жалобы о нарушении судом прав третьих лиц (иных участников общества) не могут быть приняты во внимание, поскольку права иных участников общества могли быть затронуты при определении размера доли, принадлежащей ФИО1 в решении Ленинского районного суда города Владимира от **** года. При этом, именно у ООО «СМР-Стандарт» возникла обязанность выплатить ФИО1 действительную стоимость принадлежащей ей доли, каких-либо обязательств у корпоративных участников общества перед ФИО1 не возникло. Кроме того, нарушений прав непосредственно самого общества тем, что к участию в деле в качестве третьих лиц не привлечены его участники, не имеется.

В апелляционной жалобе ответчик полагает, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что ООО «СМР-Стандарт» признало за ФИО1 право на 1/2 доли, зарегистрированной за Р.А.В. в уставном капитале общества, но определило действительную стоимость доли в размере **** руб., которые перечислило истцу платежным поручением № **** от **** г., поскольку из платежного документа следует, что плательщиком денежных средств явился Р.А.В.

Между тем, судебная коллегия полагает, что указанный довод не влечет отмену решения суда, поскольку в силу положений ч.1 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела; эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Положениями ч.1 и ч.2 ст. 67 ГПК РФ определено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Из материалов дела следует, что указанное платежное поручение было приобщено к материалам дела по ходатайству представителя ответчика ООО «СМР-Стандарт» - ФИО2, которая представила суду данное доказательство и в своих объяснениях указала, что ООО «СМР-Стандарт» платежным поручением № **** от **** г. перечислило истцу стоимость **** доли, зарегистрированной за Р.А.В. в уставном капитале общества ****

Учитывая объяснения представителя ответчика, суд на основании положений ст. 67 ГПК РФ расценил действия общества по перечислению истцу суммы как фактическое признание обществом права ФИО1 на получение от общества стоимости доли, оснований не согласиться с указанным выводом судебная коллегия не усматривает.

Кроме того, поскольку обязанность выплаты обществом лицу, не являющемуся его участником, действительной стоимости доли предусмотрена гражданским законодательством, сумма, подлежащая взысканию с общества, определена судом за вычетом суммы, указанной в платежном поручении, то вывод суда о перечислении непосредственно самим обществом истцу суммы в размере 1 000 руб., не повлек за собой нарушение прав ответчика и принятие незаконного и необоснованного решения.

Довод жалобы о неправильном толковании судом положений пунктов 1 и 2 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возможности перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании без получения согласия других участников общества или общества, по мнению судебной коллегии, не влечет отмену решения суда, так как указанное толкование закона не повлияло на правильный и положенный в основу решения вывод суда о том, что ФИО1, имея в собственности часть доли, участником общества не стала, в связи с чем у общества возникла обязанность произвести ей выплату действительной стоимости доли уставного каптала.

Кроме того, указанное толкование судом закона не противоречит положениям 8.12 устава самого общества, в силу которого доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Довод жалобы о том, что на основании решения Ленинского районного суда города Владимира от **** года о разделе имущества супругов ФИО1 может претендовать лишь на получение номинальной стоимости доли является несостоятельным, поскольку указанным решением в собственность ФИО1 выделена **** доли, зарегистрированной за Р.А.В. в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт». При этом, исходя из статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях предусмотренных положениями данной статьи, в том числе и при отсутствии согласия общества или его участников на переход доли, определена обязанность общества произвести выплату действительной стоимость доли или части доли в уставном капитале общества.

Остальные доводы апелляционной жалобы являются аналогичными тем, на которые ответчик ссылался в своих возражениях, данные доводы являлись предметом исследования и оценки суда и обоснованно признаны несостоятельными.

При таких обстоятельствах оснований к отмене решения по доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 10 февраля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика ООО «СМР-Стандарт» - ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий: П.А. Якушев

Судьи: И.А. Кутовая

ФИО3