Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе начальника инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду ФИО2 на решение Чишминского районного суда Республики Башкортостан от 03 декабря 2013 года, которым постановлено:

исковое заявление межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №... по Республике Башкортостан к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Аврора» удовлетворить.

Признать действия ФИО3 по представлению заведомо ложных сведений о месте нахождения предприятия незаконными.

Признать протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Белгородская юридическая компания» дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица недействительным.

Признать недействительным решение инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Аврора», недействительной запись, внесенную инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата.

Заслушав доклад судьи Зайнуллиной Г.К., судебная коллегия

установила:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №... по Республике Башкортостан обратилась в суд с вышеуказанными требованиями.

В обоснование заявленных требований инспекция Федеральной налоговой службы России №... по Республике Башкортостан указала, что дата ФИО4 подал заявление в регистрирующий орган инспекцию ФНС России по г. Белгороду о регистрации юридического лица ООО «Белгородская кредитно-брокерская компания» при создании с местом нахождения адрес. дата принято решение о государственной регистрации ООО «Белгородская кредитно-брокерская компания» в качестве юридического лица. Решением учредителей от дата были внесены изменения в устав юридического лица о наименовании общества на ООО «Белгородская юридическая компания». Протоколом общего собрания участников ООО «Белгородская юридическая компания» от дата решено о выходе из состава участников ФИО5, об изменении местонахождения и наименования ООО «Белгородская юридическая компания». При этом в качестве нового адреса местанахождения юридического лица было указано: адрес. Утвержден устав ООО «Аврора» (ООО «Белгородская юридическая компания») в новой редакции.

дата ФИО3 подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения наименования и места нахождения юридического лица) с полным перечнем документов, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании данного заявления и приложенных к нему документов решением инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы, и в связи с изменением адреса местонахождения юридического лица регистрационное дело было передано в Межрайонную Инспекцию ФНС России №... по Республике Башкортостан. Новым местом нахождения общества зарегистрирован адрес: адрес.

В результате налоговой проверки был составлен протокол осмотра от дата, согласно которому по адресу: адрес, 1 этаж, помещение 1 находится одноэтажное кирпичное здание магазина с подвалом, которое принадлежит на праве собственности ФИО6, при этом ООО «Аврора» (ООО «Белгородская юридическая компания») по указанному адресу не располагается, финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет, вывески, другая информация, свидетельствующая о фактическом нахождении организации по данному адресу не обнаружены, постоянно действующий исполнительный орган организации не находится.

На момент регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, и до настоящего времени место нахождения ООО «Аврора» не определено. Истец утверждает, что ФИО3 представил в инспекцию ФНС России по г. Белгороду заведомо ложные сведения о месте нахождения предприятия. В связи с чем просил признать действия ФИО3 по представлению указанных сведений о месте нахождения предприятия незаконными. Признать протокол общего собрания участников ООО «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица недействительным. Признать недействительным решение инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Аврора» (ООО «Белгородская юридическая компания»); недействительной запись, внесенную инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого в своей апелляционной жалобе просит начальник инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду ФИО2, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного постановления, указывая, что при рассмотрении дела судом были нарушены правила подсудности, инспекция ФНС России по г. Белгороду должна была быть привлечена в качестве ответчика по делу и не была надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела. Также указывает, что на момент регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, инспекция не имела оснований для истребования дополнительных документов. Инспекцией не представлены доказательства наличия у нее права на обращение в суд с требованиями об оспаривании прокола общего собрания участников общества с ограниченной ответстенностью «Белгородская юридическая компания» от дата.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №... по Республике Башкортостан, ФИО3, представитель ООО «Аврора», представитель инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

В силу ч. 3 ст. 167, ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Материалами дела установлено, ООО «Белгородская кредитно-брокерская компания» создано дата и состояло на учете в ИФНС России по г. Белгороду. Решением учредителей от дата были внесены изменения в устав юридического лица о наименовании общества на ООО «Белгородская юридическая компания».

Согласно протоколу №... от дата ООО «Белгородская юридическая компания» изменен адрес местонахождения общества с указанием: адрес, а также переименовано наименование общества на ООО «Аврора» (л.д. 33).

дата единственным учредителем общества ФИО3 в инспекцию ФНС России по г. Белгороду подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения наименования и места нахождения юридического лица) с полным перечнем документов, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 26-30).

На основании данного заявления и приложенных к нему документов решением инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы запись № №..., и в связи с изменением адреса местонахождения юридического лица регистрационное дело передано в Межрайонную инспекцию ФНС России №... по Республике Башкортостан. Новым местом нахождения общества зарегистрирован адрес: адрес, 1 этаж, помещение 1 (л.д. 53).

Судом первой инстанции также установлено, что дата в ходе проведенных межрайонная ИФНС России №... по Республике Башкортостан проверок было выявлено, что ООО «Аврора» по зарегистрированному адресу не находится, по данному адресу финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет, постоянно действующий исполнительный орган организации не находится, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица. Из протоколов осмотра следует, что местонахождение не установлено, оборудование, помещения у общества отсутствуют, по юридическому адресу оно не значится (л.д. 36).

Установив вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции требования инспекции удовлетворил, признал действия ФИО3 по представлению заведомо ложных сведений о месте нахождения предприятия незаконными, признал протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, решение инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Аврора» недействительными, а также недействительной запись, внесенную инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о признании действий ФИО3 по представлению заведомо ложных сведений о месте нахождения предприятия незаконными, который подтвержден материалами дела и не противоречит действующему законодательству.

Так, согласно ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

В силу положений Федерального закона № 149-ФЗ от 27 июля 2006 «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. ст. 13, 14).

Согласно ст. 3 названного Федерального закона одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

В соответствии с ч. 1 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено положение о том, что в учредительных документах юридического лица должно определяться место нахождения организации.

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение. Им определяются место исполнения обязательств, уплаты налогов, подсудность споров. Недостоверность сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не ведущим деятельность по указанному адресу.

Кроме того, недостоверность сведений в учредительных документах юридического лица препятствует надлежащему проведению налогового контроля.

Статьей 25 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за предоставление недостоверных сведений.

В связи с чем судом правильно указано на то, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ФИО3 представил в инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду недостоверные сведения о месте нахождения общества в связи с чем признал его действия незаконными.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции в указанной части, вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда в части признания протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, решения инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Аврора» недействительными, а также недействительной записи, внесенной инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 18 Федерального закона № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины (п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года).

Согласно п. 4.1 ст. 9 данного Федерального закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в ст. 23 указанного закона. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

Исходя из анализа положений Федерального закона № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрация юридических лиц носит заявительный характер, данный закон не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов. Достоверность сведений подтверждается заявителями, которые в силу п. 1 ст. 25 указанного выше закона несут ответственность за предоставление недостоверных сведений.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах, а также недействительной записи, внесенной инспекцией о государственной регистрации таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

При этом, установленная налоговым органом после государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице недостоверность сведений о его юридическом адресе, является административным правонарушением, которое может повлечь привлечение нарушителя к административной ответственности и применение иных, предусмотренных законом способов восстановления достоверности государственного информационного ресурса.

С учетом изложенного решение суда в части признания решения инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Аврора» недействительным, а также недействительной записи, внесенной инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата подлежит отмене.

Что касается заявленных межрайонной ИФНС России №... по Республике Башкортостан требований в части признания недействительным протокола общего собрания участников ООО «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, судебная коллегия считает, что правовых оснований для их удовлетворения у суда не имелось.

Так, согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ от дата «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, правом оспаривания протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью в силу действующих правовых норм регистрирующие органы не наделены.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия считает, что решение суда в части удовлетворения требований инспекции о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица нельзя признать законным.

При таких обстоятельствах решение суда в части признания протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, решения инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Аврора» недействительными, а также недействительной записи, внесенной инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата подлежит отмене по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права, с принятием нового решения в указанной части об отказе в удовлетворении заявленных требований. В остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения.

При этом довод жалобы о рассмотрении дела с нарушением правил подсудности является несостоятельным, поскольку указанное дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст. 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по месту нахождения одного из ответчиков.

Что касается остальных доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает, поскольку права заявителя жалобы восстановлены, они удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

определила:

решение Чишминского районного суда Республики Башкортостан от дата в части признания протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, решения инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Аврора» недействительными, а также недействительной записи, внесенной инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении заявленных требований инспекции Федеральной налоговой службы России №... по Республике Башкортостан о признании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Белгородская юридическая компания» от дата о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, решения инспекции ФНС России по г. Белгороду от дата о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Аврора» недействительными, а также недействительной записи, внесенной инспекцией ФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, за государственным регистрационным номером №... от дата, отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Председательствующий Г.К. Зайнуллина

Судьи Г.Р. Кулова

ФИО1

Справка: судья Никоноров М.Я.