Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Рошка М.В. гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дубай Инвестмент Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Дейтон», Аль – Мари ФИО1 о признании протоколов учредительного собрания ничтожными, применении последствий недействительности сделок, признании недействительным свидетельств о праве собственности, по апелляционным жалобам ООО «Дейтон», представителя Аль – Мари ФИО1 – ФИО2 ФИО10 на решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 17 ноября 2015 года,-

установила:

10.07.2015 года истец обратился в суд с настоящим иском, уточнив исковые требования, просил признать протоколы учредительного собрания ничтожными, применить последствия недействительности сделок, признать недействительным свидетельств о праве собственности.

Свои исковые требования мотивировал тем, что ответчик Аль- Мари ФИО1 является должником истца, согласно решения суда с ответчика в пользу истца взыскано <данные изъяты> рублей.

Ответчик с целью уклонения от выплаты долга 02.09.2013 года зарегистрировал новое юридическое лицо – ООО «Дейтон», в уставной капитал которого 04.09.2013 года внес все принадлежащее ему имущество, а 09.12.2013 года вышел из состава учредителей, что сделало невозможным исполнение решения суда.

Данная сделка не соответствует требованиям ст. 234 ГК Украины, ст.170 ГК РФ.

В отношении признания недействительным протокола учредительного собрания от 09.12.2013 года, то нарушены положения статьи 147 ГК Украины.

Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 17 ноября 2015 года исковые требования удовлетворены частично.

Признан ничтожным протокол учредительного собрания участников общества с ограничений ответственностью «Дейтон» от ДД.ММ.ГГГГ№ в части передачи Аль- Мари ФИО1 ООО «Дейтон» земельного участка по адресу: <адрес>, кадастровый №, квартиры по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>.

Применены последствия недействительности сделки, возвращено в собственность Аль- Мари ФИО1 земельный участок по адресу: <адрес>, <адрес>, кадастровый №, квартира по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>.

Признано недействительными свидетельства о праве собственности ООО «Дейтон» на земельный участок по адресу: <адрес>, <адрес> кадастровый №, квартиру по адресу: <адрес>, <адрес>.

В удовлетворении иных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным решением, ООО «Дейтон», представитель Аль – Мари ФИО1 – ФИО2 ФИО11 подали апелляционные жалобы, в которых ставится вопрос об отмене решения суда первой инстанции и об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

ООО «Дейтон» указывает, что нарушены требования ст.181.4 ГК РФ о досудебном порядке разрешения спора, не доказано, что сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, стоимость имущества в разы превышает задолженность по исполнительному производству.

Представитель Аль – Мари ФИО1 – ФИО2 ФИО12 в своей жалобе указывает, что истец не обладает правом на обжалование учредительного протокола общества, поскольку не является акционером, ответчик в соответствии с законом распорядился своими корпоративными правами, судом не приведены нормы права, на основании которых признаны недействительным протокол от 04.09.2013 года.

Истцом предоставлены возражения, согласно которых решение суда мотивировано и законно.

Выслушав представителя истца, представителей ответчиков, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ст. ст. 195, 198 ГПК РФ решение суда должно отвечать требованиям законности и обоснованности.

Указанным требованиям решение соответствует тогда, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права, в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, и когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их допустимости и относимости, а также когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда соответствует.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично исковые требования исходил из того, что сделка по передаче имущества Аль – Мари ФИО1 в уставной капитал ООО «Дейтон» является ничтожной и действительная воля сторон была направлена на уклонение от исполнения решения суда, что исходя из положений статьи 10 ГК РФ является недопустимым.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Судом установлено, что по решению Ялтинского городского суда АРК от 25.06.2013 года в пользу истца с ответчика Аль – Мари ФИО1 взыскано <данные изъяты> гривен (л.д.26).

Определением Апелляционного суда АРК от 11.11.2013 года решение суда оставлено без изменения (л.д.9).

На основании вступившего в законную силу решения суда выдан исполнительный лист и 24.12.2014 года возбуждено исполнительное производство (л.д.64-67).

Ответчику Аль – Мари ФИО1 на праве собственности принадлежал земельный участок по адресу: <адрес>, <адрес>, кадастровый №, и квартира по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>.

Протоколом от 04.09.2013 года ответчиком передано в уставной фонд ООО «Дейтон» земельный участок по адресу: <адрес>, <адрес>, кадастровый №, квартира по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>.

Ответчик является единственным учредителем ООО «Дейтон», которое было зарегистрированно 02.09.2013 года (л.д.43).

Постановлением судебного пристава исполнителя от 24.12.2014 года наложен арест на спорное имущество должника.

Однако, обратить взыскание на данное имущество не представляется возможным в следствие того, что на данный момент оно принадлежит ООО «Дейтон», согласно свидетельства о праве собственности от ДД.ММ.ГГГГ.

Общим собранием участников ООО «Дейтон» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о передаче доли в уставном фонде, принадлежащей Аль – Мари ФИО1 в размере <данные изъяты> и <данные изъяты>ФИО7 общей стоимостью <данные изъяты> гривен новому участнику Аль – Мари ФИО9ФИО1 ( сыну Аль – Мари ФИО1), а Копыстко ФИО13 и Аль – Мари ФИО1 считать выбывшими из состава участников общества.

На сегодняшний момент имущество, на которое можно было бы обратить взыскание по исполнению решения суда от 25.06.2013 года у должника Аль – Мари ФИО1 отсутствует.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

В силу п. 1 ст. 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Аналогично данные правоотношения урегулированы Гражданским Кодексом Украины, а именно ст. 203,234,216 ГК Украины.

Мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключены договоры купли-продажи или доверительного управления и составлены акты о передаче данного имущества, при этом за ним сохранен контроль соответственно продавца или учредителя управления (п.86 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 года «О Применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчиком путем внесения в уставной фонд созданного им ООО была совершена мнимая сделка, которая преследовала своей целью выведения имущества должника из состава имущества, на которое можно обратить взыскание, что относится к одной из форм злоупотребления правом.

Данный вывод сделан на основании согласованных действий ответчика, которые привели к невозможности исполнения решения суда.

ООО «Дейтон» было создано ответчиком 02.09.2013 года, после вынесения решения суда от 25.06.2013 года, согласно которого с ответчика была взыскана сумма долга в размере <данные изъяты> гривен, но вступления решения суда в законную силу – 11.11.2013 года.

После вступления решения суда в законную силу, 09.12.2013 года ответчик выходит из учредителей ООО «Дейтон» и передает корпоративные права своему сыну, в итоге имущество, на которое можно обратить взыскание у ответчика отсутствует, а также ответчик не имеет никакого правового отношения к ООО «Дейтон».

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы относительного того, ответчик распорядился имуществом на основании ст.167 ХК Украины (законодательства, действовавшего на период передачи имущества), поскольку согласно ч. 3 в. 167 ХК Украины, которая определяет понятие "корпоративные отношения", обязательным участником корпоративного спора должен быть субъект корпоративных прав, то есть акционер или участник хозяйственного общества. Поэтому дела в спорах о признании недействительным решений органов управления хозяйственного общества по иску лица, которое не является акционером или участником общества, в том числе таким, который выбыл, не принадлежат к спорам, которые возникают из корпоративных отношений.

Таким образом, отчуждение имущества, которое выразилось в передаче имущества в уставной фонд ООО и оформлено в виде учредительного протокола, на основании данного документа у ООО «Дейтон» возникло право собственности, является по - сути сделкой.

Следовательно, данная сделка может быть оспорена лицом, которое, хоть и не является стороной по данной сделке, но считает, что его право нарушено.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО «Дейтон» о том, что истцами не соблюден досудебный порядок обжалования решения собрания, а так же доводы апелляционной жалобы представителя Аль – Мари ФИО1 о том, что истец не вправе обжаловать протокол учредительного собрания, поскольку не является акционером.

Судом установлены обстоятельства передачи имущества в уставной фонд 04.09.2013 года в нарушение требований п. 1 ст. 10 ГК РФ и прав истца как взыскателя по исполнительному производству, из чего, в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, следует, что указанная сделка является ничтожной и к ней по требованию заинтересованного лица подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании представителем ответчика заявлено о нарушении норм процессуального права, которое выразилось в том, что к участию в деле не был привлечен новый учредитель - Аль – Мари ФИО9ФИО1.

Судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии нарушения норм процессуального права, поскольку в соответствии со ст. 2 п. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества в частности вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

При рассмотрении данного спора к участию в деле, в качестве ответчика был привлечен собственник имущества, а именно ООО «Дейтон» не посредственно на права и обязанности которого повлияло принятое решение.

Иные доводы апелляционной жалобы повторяют позицию, которая оценена судом первой инстанции, они не опровергают выводов суда, а выражают несогласие с ними. По своей сути доводы жалобы направлены на иное толкование норм материального права и переоценку обстоятельств, являвшихся предметом исследования в судебном заседании, в силу чего апелляционная жалоба не может являться основанием для изменения или отмены оспариваемого судебного решения.

В силу ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, правильно определены и в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Доводам сторон и представленным ими доказательствам дана надлежащая правовая оценка в их совокупности, а также в совокупности с установленными фактическими обстоятельствами.

Руководствуясь ст. 328 - 329 ГПК РФ судебная коллегия по гражданским делам,-

определила:

Решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 17 ноября 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Дейтон», представителя Аль – Мари ФИО1 – ФИО2 ФИО14 оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: