Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства материалы гражданского дела по апелляционной жалобе руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае Краснова Андрея Геннадьевича на решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года,

заслушав доклад судьи Диденко И.А., судебная коллегия,

установила:

представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае обратился в суд с иском к ОАО «<...>», АО «<...>», < Ф.И.О. >16. о признании договора недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что учредителем ОАО «<...>» является Российская Федерация в лице уполномоченного Федерального органа исполнительной власти по управлению государственным имуществом в лице Федерального агентств по управлению государственным имуществом. ОАО «<...>» в лице генерального директора < Ф.И.О. >5 произвело отчуждение по договору купли продажи от <...> нежилых помещений и 1/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок на сумму 10 457 106 рублей. Поскольку рыночная стоимость указанного имущества на момент его продажи составляла 15 970 252 рубля, общество в лице генерального директора < Ф.И.О. >5 произвело отчуждение имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, то есть не получило реального встречного предоставления. Истец считает, что действия генерального директора < Ф.И.О. >5 свидетельствуют о злоупотреблении правом с его стороны с намерением причинить имущественный вред обществу и другим его участникам. Убытки общества составляют разницу между рыночной стоимостью утраченного имущества и стоимостью его продажи в размере 5 513 146 рублей. Кроме того, договор купли-продажи был заключен руководителем общества вопреки существующего запрета единственного акционера, без согласования с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом.

Обжалуемым решением Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, 10 апреля 2017 года руководителем Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае < Ф.И.О. >1 была подана апелляционная жалоба, согласно штампу на почтовом конверте жалобы была направлена с адрес суда 05 апреля 2017 года, в жалобе заявитель просит решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года отменить и принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, а также на допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального права.

Согласно поступившим письменным ввозражениям относительно доводов апелляционной жалобы представитель ОАО «Предприятие <...>» по доверенности – < Ф.И.О. >6 просил решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «<...>» по доверенности – < Ф.И.О. >7 против доводов апелляционной жалобы возражала, просила решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлялись надлежащим образом, о причинах неявки судебной коллегии не сообщили.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что неявка указанных лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы настоящего гражданского дела в пределах этих доводов, заслушав пояснения сторон, судебная коллегия находит решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации, каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом первой инстанции при рассмотрении и разрешении настоящего дела не было допущено нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, которые бы повлияли на его исход.

Так, отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции, прежде всего, исходил из того, что в ходе рассмотрения гражданского дела было установлено, что истец в лице ТУ Росимущества в Краснодарском крае утратил статус акционера ОАО «<...>» в связи с чем, утратил право на защиту своих акционерных прав, а вместе с этим и право на предъявление исковых требований об оспаривание вышеуказанного договора купли-продажи от 02 ноября 2012 года.

С такими выводами суда следует согласиться, поскольку они основаны на анализе действующего законодательства, соответствуют материалам дела, и, следовательно, оснований для признания их неправильными у судебной коллегии не имеется.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, на основании распоряжения ТУ Росимущества в Краснодарскому крае от 28 декабря 2007 года <...>-р приватизировано ФГУП МВД «<...> ГУВД Краснодарского края», поручено зарегистрировать ОАО «<...>» и принять решение о выпуске акций с размещением всех акций единственному учредителю Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. Согласно приложению <...> в состав приватизируемого имущества входили земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером <...> по <...> в <...>, <...>, в и т.д.

На основании распоряжения ТУ Росимущества в Краснодарскому крае от 15 сентября 2011 года <...>-р генеральным директором ОАО «Предприятие <...>» избран < Ф.И.О. >8

<...> между ОАО «<...>» в лице председателя совета директоров < Ф.И.О. >9 и < Ф.И.О. >8 был заключен трудовой договор.

<...> на заседании совета директоров ОАО «<...>» утверждена программа реализации профильных активов общества - нежилых помещений, расположенных по <...> и реконструкции здания склада литер Б под административно-бытовой корпус, что оформлено протоколом <...>.

26 сентября 2012 года на заседании совета директоров ОАО «<...>» отменено решение совета директоров от 24 сентября 2012 года об утверждении программы реализации профильных активов общества - нежилых помещений, расположенных по <...> и реконструкции здания склада литер Б под административно-бытовой корпус, что оформлено протоколом <...>.

<...> между ОАО «<...>» в лице генерального директора < Ф.И.О. >5 и индивидуальным предпринимателем < Ф.И.О. >10 был заключен договор купли-продажи <...>, согласно которому общество обязалось передать в собственность индивидуальному предпринимателю < Ф.И.О. >10, а индивидуальный предприниматель < Ф.И.О. >10 обязался принять и оплатить расположенное по <...>, в <...> недвижимое имущество, включающее нежилые помещения №<...>, 1/1, 2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А, А1, общей площадью 353,3 кв.м., нежилые помещения №<...>, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой, собственности на земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером <...>.

В пункте 2.1 Договора указано, что стоимость нежилых помещений №№ 1, 1/1,2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., составляет 4 205 390 рублей; стоимость нежилых помещений №<...>, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., составляет 701 429 рублей, стоимость 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером <...>, составляет 5 550 287 рублей; общая стоимость продаваемого недвижимого имущества составила 10 457 106 рублей.

Недвижимое имущество было передано индивидуальному предпринимателю < Ф.И.О. >10 на основании акта приема-передачи.

<...> между индивидуальным предпринимателем < Ф.И.О. >10 и АО «<...>» был заключен договор купли-продажи, согласно которому индивидуальный предприниматель обязался передать в собственность АО, а АО обязалось принять и оплатить расположенное по <...>, в <...> недвижимое имущество, включающее нежилые помещения №№ 1, 1/1,2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., нежилые помещения №№ 1, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером <...>.

С 20 ноября 2012 года право собственности на недвижимое имущество, расположенное по <...>, в <...>, включающее нежилые помещения №№ 1, 1/1,2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., нежилые помещения №№ 1, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности а земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером <...> зарегистрировано за АО «<...>», что подтверждается выписками из ЕГРП.

Директор ОАО «<...>» < Ф.И.О. >11 сообщила в ТУ Росимущества в Краснодарском крае, что в 2012 году генеральным директором общества < Ф.И.О. >12 произведено отчуждение недвижимого имущества по цене ниже рыночной и без согласия Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В соответствии со статьей 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Так на основании ч.ч. 1, 6 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Статьей 47 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

На основании п. 16 ч.1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 указанного Федерального закона, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Вместе с тем, ч. 2 ст. 39 Федерального закона от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» в случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций акционерного общества, собственника доли в обществе с ограниченной ответственностью в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Постановлением Правительства РФ от 03 декабря 2004 года № 738 утверждено Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции»), согласно п. 1 которого права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации (далее - акционерные общества), от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Постановлением Правительства РФ от 05 июня 2008 года № 432 утверждено Положение о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, согласно п. 5.28 которого Агентство осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.

В соответствии с п. 4.2 Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, утвержденным Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 27 февраля 2009 года № 49 «О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом», права акционера акционерных обществ, акции в уставном (складочном) капитале которых находятся в федеральной собственности, осуществляет территориальный орган по поручению Агентства.

Между тем, как было установлено судом первой инстанции, и на момент совершения оспариваемой сделки, а именно договора купли-продажи от <...>) 100% акций ОАО «<...>» принадлежало Российской Федерации. Впоследствии 100% акций были переданы < Ф.И.О. >13 на основании договора купли-продажи от <...> в связи с чем, истец в лице ТУ Росимущества в Краснодарском крае утратил статус акционера ОАО «<...>».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае утратило право на защиту своих акционерных прав вместе с отчуждением акций Российской Федерации, а вместе с этим и право на предъявление исковых требований об оспаривание вышеуказанного договора купли-продажи от <...>.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судебная коллегия считает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств наличия прав на оспаривание указанного договора купли-продажи.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали все правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, проверил доказательства, имеющие значение для дела, применил закон, подлежащий применению к спорному правоотношению, а выводы суда – мотивированы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции при разбирательстве настоящего дела и по мотивам, изложенным в апелляционном определении, отвергаются, как необоснованные.

Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены решения суда, не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда, направлены на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств и фактически сводятся к несогласию с выводами суда.

Доводы жалобы несостоятельны и основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, при этом уже были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Оснований не согласиться с правовой оценкой суда первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, судебная коллегия не усматривает.

Существенного нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению настоящего дела, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года следует признать законным, обоснованным, по существу правильным, в связи с чем, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия

определила:

решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 07 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: