Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Паисьева Юрия Дмитриевича, Михалева Михаила Степановича на решение Свердловского районного суда г.Костромы от 12 мая 2022 года по делу по искам Михалева Михаила Степанович и Паисьева Юрия Дмитриевича к ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Заслушав доклад судьи Веремьевой И.Ю., объяснения представителя Паисьева Ю.Д. Сазанова А.Н., представителей ООО «Лагекс» Волковой Л.Э. и Флейман Р.М., Мельникова И.Н., судебная коллегия,

у с т а н о в и л а:

Паисьев Ю.Д. и Михалев М.С. обратились в суд с исковыми заявлениями к ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными.

Свои требования мотивировали следующим.

В соответствии с договором займа № 83 от 13 февраля 2007 года Паисьев Ю.Д. предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 4 975 000 рублей, сроком возврата до 13 февраля 2008 года, с ежемесячной уплатой процентов в размере 16% годовых.

Кроме того, в соответствии с договором займа № 219 от 17 мая 2011 года ООО «Делавер» предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до 17 июня 2012 года, с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых. Согласно соглашению об уступке права требования (цессии) от 27 мая 2011 года ООО «Делавер» уступило право требования по договору займа № 219 сумму задолженности в размере 5016 027,40 рублей у должника – ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» новому кредитору – Паисьеву Ю.Д. Срок погашения указанного займа обозначен 17 июня 2019 года.

В соответствии с договором займа № 87 от 6 марта 2007 года Михалев М.С. предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 4 975 000 рублей, сроком возврата до 6 марта 2008 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 16% годовых.

Кроме того, в соответствии с договором займа № 220 от 17 мая 2011 года ООО «Делавер» предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до 17 июня 2012 года, с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых. Согласно соглашению об уступке права требования (цессии) от 2 июня 2011 года ООО «Делавер» уступило право требования по договору займа № 220 сумму задолженности в размере 5 024 931 руб. у должника – ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» новому кредитору – Михалеву М.С. Срок погашения указанного займа обозначен 17 июня 2019 года.

Вышеуказанные договоры были ежегодно пролонгированы сторонами в соответствии с дополнительными соглашениями.

15 июня 2018 года между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и Паисьевым Ю.Д. было заключено дополнительное соглашение к договору займа № 219 о пролонгации займа, затем 28 декабря 2018 года дополнительным соглашением был продлен и договор займа № 83. Кроме того, 4 июня 2019 года Паисьев Ю.Д. заключил с ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» дополнительные соглашения к договорам займа № 83 и № 219, согласно которым срок возврата всех займов определен не позднее 31 мая 2020 года, уменьшена сумма основного долга, а также ставка по процентам приравнена к «ноль» процентов и возврат начисленных до 1 июня 2019 года процентов также определен новой датой возврата основного долга.

Аналогичные дополнительные соглашения были заключены между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и Михалевым М.С. 25 декабря 2018 года и 4 июня 2019 года к договору займа № 87 от 6 марта 2007 года, дополнительные соглашения от 15 июня 2018 года и 4 июня 2019 года к договору займа от 17 мая 2011 года № 220 соответственно.

Заявляя требования о признании указанных дополнительных соглашений недействительными, истцы указали, что определением Арбитражного суда Костромской области от 9 июня 2020 года в отношении ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» введена процедура наблюдения. 11 декабря 2020 года в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определениями Арбитражного суда Костромской области от 12 октября 2020 года требования Паисьева Ю.Д. и Михалева М.С. включены в реестр требований кредиторов в размере 9 956 630,22 руб. и 8 333 692,16 руб. соответственно. В настоящее время имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов, у ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» практически отсутствует. Согласно представленным в материалы дела конкурсным управляющим финансово-бухгалтерским документам, коэффициенты, характеризующие хозяйственную деятельность, платежеспособность, финансовую устойчивость должника с 2017 года не соответствуют установленным значениям, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии у предприятия достаточных активов для погашения всех имеющихся обязательств уже в 2018 году. Согласно документам в период 2017-2018 года совокупный размер обязательств ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» стал превышать реальную стоимость активов должника с нарастающим итогом. Генеральный директор общества Мельников И.Н. должен был знать о наличии обстоятельств объективного банкротства ООО ЛК «Прогресс-Лизин Кострома» не позднее 1 апреля 2018 года, бухгалтерская годовая отчетность за 2017 год была утверждена с убытком в 6 906 000 руб., а с 1 февраля 2019 года ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» перестало производить уплату процентов по договорам займа. Кроме того, при заключении дополнительного соглашения 4 июня 2019 года Мельниковым И.Н. Паисьеву Ю.Д. и Михалеву М.С. был представлен к подписанию документ, не соответствующий общей воле собрания кредиторов в июне 2019 года, в ином варианте текста. Истцы, полагая, что со стороны руководства ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» имелся обман займодавцев общества в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, что продление с ними договоров займа с апреля 2018 года является недействительным, поскольку указанные сделки совершены путем обмана, злоупотребления доверием кредиторов и имели иную цель, а именно – отсрочить исполнение основных обязательств, обеспечить истечение сроков исковой давности для оспаривания сделок должника в деле о банкротстве и в конечном итоге избежать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника по обязательствам общества, ссылаясь на положения ст.ст. 179 и 178 ГК РФ, просили суд признать вышеуказанные дополнительные соглашения от 15 июня 2018 года, 28 декабря 2018 года и 4 июня 2019 года заключенные между ними и ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» недействительными.

Определением суда от 19 января 2022 года гражданские дела по вышеуказанным искам объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО1 и ООО «Лагекс».

Оспариваемым решением исковые требования ФИО2 и ФИО3 оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ФИО2, ФИО3 просят решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ссылаясь на обстоятельств дела и действующее законодательство, считают, что вопреки выводам суда факт сокрытия от них бывшим руководителем ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» истинного финансового положения общества, изменения в одностороннем порядке условий соглашения, умышленного создания не соответствующих действительности представлений о характере заключенной сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение кредиторов заключить с ним данные соглашения, нашел свое подтверждение в ходе рассмотрения дела, в связи с чем полагают, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению. Обращают внимание, что руководитель общества о признаках банкротства должен был сообщить публично, подав заявление о несостоятельности. Указывают на то, что судом первой инстанции незаконно и немотивированно было отклонено их ходатайство о проведении финансовой бухгалтерской экспертизы, несмотря на их доводы о том, что у них в момент заключения спорных соглашений отсутствовала возможность получения объективной информации о финансовом положении общества. Также оспаривают вывод суда о необходимости применения к спорным правоотношениям срока исковой давности. Сообщают, что о том, что ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на момент подписания дополнительных соглашений было неспособно отвечать по своим обязательствам и активы предприятия являлись неликвидными, им стало известно лишь из отчета конкурсного управляющего от 30 апреля 2021 года, который был представлен комитету кредиторов 27 мая 2021 года. Отмечают, что до этого момента кредиторы располагали лишь сведениями, представленными бывшим директором общества, который уверял их о том, что активов предприятия достаточно для исполнения всех обязательств, возникших у общества. Обращают внимание суда на то, что судом первой инстанции не был учтен тот факт, что в августе 2019 года они обращались в Свердловский районный суд г.Костромы с аналогичным иском, однако их исковое заявление было оставлено без рассмотрения в связи с признанием ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» банкротом и открытии конкурсного производства.

В дополнениях к апелляционной жалобе представитель ФИО2 и ФИО3 ФИО4 просит судебную коллегию приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, указав при этом, что аудиторское заключение, которое он просит приобщить в качестве дополнительного доказательства по делу, было составлено после вынесения оспариваемого решения, в связи с чем оно не могло быть представлено суду первой инстанции. Сообщает, что в результате аудиторской проверки были выявлены грубые нарушения в деятельности и недостоверность бухгалтерской отчетности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома».

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО1, конкурсный управляющий ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» ФИО5, исполнительный директор ООО «Лагекс» ФИО6 просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО3, ФИО2, представитель ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО3 и ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» был заключен договор займа № 83 от 13 февраля 2007 года, по которому заимодавец передал заемщику сумму займа в размере 4 975 000,00 рублей под 16% годовых. Срок окончания Договора 13 февраля 2008 года. Впоследствии по соглашению сторон срок договора займа ежегодно продлевался:

дополнительным соглашением от 13 февраля 2008 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года. Срок договора займа продлен до 13 февраля 2009 года;

дополнительным соглашением от 13 февраля 2009 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 13 февраля 2010 года. Процентная ставка установлена в размере 16% годовых;

дополнительным соглашением от 13 февраля 2010 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 13 февраля 2011 года. Процентная ставка установлена в размере 16% годовых;

дополнительным соглашением от 13 мая 2010 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года Процентная ставка установлена в размере 15% годовых;

дополнительным соглашением от 31 октября 2010 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых,

дополнительным соглашением от 13 февраля 2011года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 13 февраля 2012 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 13 февраля 2012 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 13 февраля 2013 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 13 февраля 2013 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 13 февраля 2014 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 10 сентября 2013 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 30 сентября 2014 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 30 сентября 2014 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 30 сентября 2015 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 30 сентября 2015 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 30 сентября 2016 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 10 сентября 2016 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 30 декабря 2017 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 27 ноября 2017 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 31 декабря 2018 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 28 декабря 2018 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок договора займа продлен до 31 декабря 2019 года. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 04 июня 2019 года к договору займа № 83 от 13 февраля 2007 года, срок возврата суммы займа, а также начисленных, но неуплаченных процентов по Договору займа продлен по Соглашению сторон до 31 мая 2020 года, и установлена процентная ставка в размере 0% процентов годовых.

Также судом было установлено, что между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ООО «Делавер» также был заключен договор займа № 219 от 17 мая 2011 года, по которому заимодавец передал заемщику сумму займа в 5 000 000 рублей под 13% годовых. Срок окончания договора 17 июня 2012 года.

Впоследствии право требования по договору займа № 219 от 17 мая 2011 года перешло к ФИО3 на основании соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 27 мая 2011 года. По соглашению сторон срок договора займа неоднократно продлевался:

дополнительным соглашением от 17 июня 2012 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года, срок договора займа продлен до 17 июня 2013 года;

дополнительным соглашением от 17 июня 2013 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года, срок договора займа продлен до 17 июня 2014 года;

дополнительным соглашением от 17 июня 2014 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года, срок договора займа продлен до 17 июня 2015 года;

дополнительным соглашением от 17 июня 2015 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года, срок договора займа продлен до 17 июня 2016 года;

дополнительным соглашением от 17 июня 2016 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года, срок договора займа продлен до 17 июня 2017 года;

дополнительным соглашением от 17 июня 2017 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года, срок договора займа продлен до 17 июня 2018 года;

дополнительным соглашением от 15 июня 2018 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года, срок договора займа продлен до 17 июня 2019 года;

дополнительным соглашением от 31 января 2019 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года срок договора займа продлен до 31 декабря 2019 года. Процентная ставка установлена в размере 13% годовых;

дополнительным соглашением от 04 июня 2019 года к договору займа № 219 от 17 мая 2011 года срок возврата суммы займа, а также начисленных, но неуплаченных процентов по договору займа продлен по соглашению сторон до 31 мая 2020 года, и установлена процентная ставка в размере 0% годовых.

Также в ходе рассмотрения дела было установлено, что в соответствии с договором займа № 87 от 6 марта 2007 года ФИО2 предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 4 975 000 рублей, сроком возврата до 6 марта 2008 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 16% годовых.

Вышеуказанный договор также был ежегодно пролонгирован сторонами в соответствии с дополнительными соглашениями от 6 марта 2008 года, 8 апреля 2008 года, 11 июня 2008 года, 6 марта 2009 года, 6 марта 2010 года, 31 мая 2010 года, 31 октября 2010 года, 6 марта 2011 года, 6 марта 2012 года, 6 марта 2013 года, 10 сентября 2013 года, 30 сентября 2013 года, 30 сентября 2014 года, 30 сентября 2015 года, 30 сентября 2016 года, 27 ноября 2017 года, 25 мая 2018 года, 25 декабря 2018 года, 4 июня 2019 года.

В соответствии с дополнительным соглашением от 4 июня 2019 года внесены изменения в п. 1.1 договора займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 3 625 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 4 июня 2019 года к договору займа № 87 от 6 марта 2007 года срок возврата суммы займа, а также начисленных, но не уплаченных процентов по договору займа продлен по соглашению сторон до 31 мая 2020 года и установлена процентная ставка в размере 0% годовых.

Кроме того, в соответствии с договором займа № 220 от 17 мая 2011 года ООО «Делавер» предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до 17 июня 2012 года, с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых. В соответствии с соглашением об уступке права требования (цессии) от 2 июня 2011 года ООО «Делавер» уступило право требования по договору займа № 220 сумму задолженности в размере 5 024 931 руб. у должника – ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» новому кредитору – ФИО2 Срок погашения указанного займа обозначен 17 июня 2012 года.

Указанный договор неоднократно продлевался в соответствии с дополнительными соглашениями от 17 июня 2012 года, 17 июня 2013 года, 17 июня 2014 года, 17 июня 2015 года, 17 июня 2016 года, 16 июня 2017 года, 15 июня 2018 года, 4 июня 2019 года.

В соответствии с дополнительным соглашением от 4 июня 2019 года внесены изменения в п. 1.1. договора займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 4 350 000 руб. Срок возврата суммы займа, а также начисленных, но не уплаченных процентов по договору займа, по соглашению сторон установлен 31 мая 2020 года и установлена процентная ставка в размере 0% годовых.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы ссылались на то, что при заключении дополнительных соглашений в 2018 году и 4 июня 2019 года они были введены в заблуждение руководителем ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» ФИО1, а также представителями ООО «Лагекс» относительно финансового положения общества, которое фактически находилось в предбанкротном состоянии и уже не могло в полной мере отвечать по своим обязательствам на момент заключения спорных соглашений. По мнению истцов, это было сделано в целях отсрочить, а впоследствии прийти к невозможности возврата долга. При этом сослались также на неликвидность имущества общества, безнадежность его дебиторской задолженности, о чем им стало известно лишь в мае 2021 года из отчета конкурсного управляющего. Полагали, что данные обстоятельства представителям общества были известны еще в 2018 году, однако от своих кредиторов, которыми являются, в том числе и они (истцы), они это умышленно скрыли.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не было представлено доказательств того, что в момент заключения оспариваемых дополнительных соглашений они не имели воли и желания на их заключение на обозначенных в них условиях, а также не имели возможности изучить их или отказаться от совершения сделок на этих условиях. Также суд сослался на отсутствие в материалах дела доказательств того, что бывший директор ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» ФИО1 знал и намеренно умолчал об обстоятельствах, которые могли бы повлиять на принятие истцами решения о заключении спорных соглашений, отметив, что истцы имеют достаточный опыт в предпринимательской деятельности, по руководству предприятием, в связи с чем их доводы о введении в заблуждение и преднамеренных действиях ответчика по сокрытию информации носят субъективный характер, обусловленный наличием, в том числе иных правоотношений между сторонами. Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Оснований не согласиться с приведенными выводами суда не имеется.

Определением Арбитражного Костромской области от 09 июня 2020 года в отношении ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» введена процедура банкротства (дело № A31-18767/2019).

11 декабря 2020 года в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Определениями Арбитражного суда Костромской области от 12 октября 2020 года требования ФИО3 и ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размерах 9 956 630,22 руб. и 8 333 692,16 руб. соответственно.

Истцами, а также конкурсным управляющим должника ФИО5 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника – бывшего директора ФИО1 и учредителя должника ООО «Лагекс» на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, по обязательствам должника, возникшим в период с 3 мая 2018 года по 29 декабря 2019 года и оставшихся непогашенными за счет имущества должника.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на истце.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, дав им оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, обоснованно пришел к выводу о том, что достаточных и достоверных доказательств того, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены под влиянием заблуждения или обмана, истцы не представили.

Не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что истцы заблуждались относительно природы сделок, как совокупности свойств сделки, характеризующих ее сущность, либо подтверждали бы отсутствие их воли на совершение сделки или формирование этой воли под влиянием факторов, нарушающих нормальный процесс ее формирования. Оснований считать, что, заключая оспариваемые дополнительные соглашения, стороны преследовали иные, чем продление сроков действия договоров займа и принятие мер по снижению нагрузки общества в части уплаты процентов кредиторам и выхода общества из кризисной ситуации, цели, не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции установлено, что на инициированном ФИО1 с участием кредиторов общества собрании 4 июня 2019 года был рассмотрен вопрос о неблагополучном финансовом положении общества, а именно были заслушаны результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, утвержден следующий комплекс мероприятий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами: ввести мораторий на погашение задолженности по уплате основного долга и процентов, начисленных, но не уплаченных; по всем обязательствам ООО ЛК Прогресс-Лизинг Кострома» перед кредиторами установить процент за пользование заемными средствами в размере 0 (ноль) процентов годовых; провести с участием комиссии кредиторов анализ имеющейся дебиторской задолженности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и определить комплекс дополнительных мероприятий по взысканию дебиторской заложенности; провести рыночную оценку основных средств ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома»; утвердить смету текущих расходов деятельности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на период до следующего собрания кредиторов.

Во исполнение решений общего собрания в июне-июле 2019г. сформированной комиссией кредиторов был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», дебиторской задолженности, информация о результатах которого была представлена кредиторам ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на собрании, которое состоялось 31 июля 2019 г.

То обстоятельство, что каждый из кредиторов, присутствующих на указанном собрании, мог по своему усмотрению реализовать свои права, заключив дополнительное соглашение на предложенных ответчиком условиях или потребовать возврата долга, подтверждается также тем, что не все лица из числа кредиторов, которым было предложено подписать дополнительные соглашения, согласились с изменениями условий договора займа.

Таким образом, как правильно указал суд, истцы также имели возможность оценить ситуацию и принять решения самостоятельно, независимо от полученной от руководства общества информации.

Кроме того, суд, разрешая спор, указал, что истцы имеют достаточно большой опыт в предпринимательской деятельности, по руководству предприятием, им известно об источниках надлежащей информации о финансовом положении общества, в этой связи доводы истцов о том, что от них скрыли фактические обстоятельства нахождения общества в предбанкротном состоянии, являются неубедительными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцы являются гражданами, экономически слабой стороной в возникших правоотношениях, в связи с чем ответчик должен был сообщить им о наличии признаков банкротства общества, несостоятельны.

Как видно из материалов дела, истцы при заключении договоров займа и дополнительных соглашений (на протяжении более 12 лет) действовали исключительно из собственного экономического интереса, связанного с извлечением прибыли. Кроме того, о систематической деятельности истцов, связанной с извлечением прибыли, свидетельствуют представленные ответчиком и третьими лицами многочисленные договоры лизинга, поручительства, займа с иными обществами (ООО «Стройцемент», ООО «Полимер 1», ООО «МД», ООО «Вестник», ООО «Северпласт», ООО «ВолгаПласт» и пр.), заключенные ФИО3 и ФИО2 в разных статусах: руководителей, учредителей обществ либо поручителей.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04 июня 2007 года № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24 февраля 2004 года № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Истцы, фактически осуществляющие предпринимательскую деятельность, связанную с систематическим извлечением прибыли, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несут риск негативных последствий своего делового просчета.

Истцы, заключая договоры на пролонгацию договоров займа, могли и должны были проявить необходимую осмотрительность и разумность, к тому же необходимая информация о финансовой и хозяйственной деятельности общества, в том числе сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, размещалась в сети «Интернет».

Доводы апелляционной жалобы о недостоверности бухгалтерской отчетности, основанные на аудиторских заключениях, не могут повлиять на выводы суда, поскольку доказательств невозможности провести подобную аудиторскую проверку в отношении бухгалтерской отчетности общества до заключения оспариваемых договоров, истцы не представили.

Между тем, как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 1 февраля 2019 года в пользу истцов была прекращена выплата ежемесячных процентов по договорам займа.

При этом истцы, имея личную задолженность перед ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» (решением Свердловского районного суда г.Костромы от 09 июня 2020 года в пользу ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» с ООО «ВолгаПласт» и поручителей, в том числе ФИО2 и ФИО3, взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере 22 928 865 руб.), которая имела место на март 2019 года, исходя именно из финансового положения общества, вели переговоры с руководителем общества ФИО1 о зачете взаимных требований. Указанная задолженность перед обществом не погашена до настоящего времени.

Таким образом, уже на данное время истцам стало известно о неблагополучном финансовом состоянии общества, а также о «безнадежности дебиторской задолженности», на наличие которой указали истцы в обоснование своих требований.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

С указанным выводом суда судебная коллегия соглашается.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 названного кодекса течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что ФИО3 и ФИО2 приняли участие в общем собрании 04 июня 2019 года, на котором кредиторам была предоставлена информация о неблагоприятном финансовом состоянии общества, что каких-либо препятствий в ознакомлении с условиями соглашений у истцов не имелось, суд обосновано указал, что истцы, проявив в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, не могли не знать и не понимать, на каких условиях они подписывают соглашение 4 июня 2019 года, и пришел к правильному выводу о том, что течение срока исковой давности по заявленным требованиям должно было исчисляться в любом случае не позднее указанной даты.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что о неспособности общества отвечать по своим долгам, истцам стало известно из отчета конкурсного управляющего от 30 апреля 2021 года, несостоятельна.

Как видно из материалов гражданского дела № 2-117/2020, с исками об оспаривании дополнительных соглашений от 04 июня 2019 года ФИО2 и ФИО3 первоначально обратились в суд 04 сентября 2019 года. В качестве оснований для признания их недействительными были указаны, в том числе те же основания, что и при рассмотрении настоящего дела: ФИО1 ввел в заблуждение кредиторов ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», скрыв от них истинное финансовое состояние общества, которое фактически не может отвечать по своим кредитным обязательствам и находится в предбанкротном состоянии, что в дальнейшем исключает получение кредиторами денежных средств по договорам займа.

При этом в материалах указанного дела имеются уведомления от ФИО2 и ФИО3 от 25 июня 2019 года о признании дополнительных соглашений от 04 июня 2019 года недействительными и возврате денежных средств по договорам займа, направленные в адрес генерального директора ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» ФИО1, в которых в качестве оснований для оспаривания соглашений они ссылаются также на предоставление недостоверной информации о финансовом состоянии общества, сокрытие реальной неплатежеспособности.

Таким образом, указанные обстоятельства в совокупности подтверждают вывод суда о том, что истцам было достоверно известно о наличии обстоятельств, которые указаны в качестве основания для признания сделки недействительной, уже на момент подписания оспариваемых соглашений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом оставлено без внимания то обстоятельство, что истцы обращались в суд с аналогичными требованиями в 2019 году, в связи с чем вывод суда о пропуске срока исковой давности является неправильным, не является основанием к отмене решения по следующим основаниям.

Статьей 204 ГК РФ регламентирован порядок течения срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

В пункте 18 (абзац 1) постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

Таким образом, в силу приведенных положений закона и разъяснений по их применению в данном случае период времени со дня обращения ФИО3 и ФИО2 (04 сентября 2019 года) с исковым заявлением к ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» об оспаривании дополнительных соглашений от 04 июня 2019 года в рамках дела № 2-117/2020 и до момента вступления в законную силу определения суда первой инстанции от 24 декабря 2020 года об оставлении исковых требований без рассмотрения не включается в срок исковой давности.

С учетом этого с выводом суда о пропуске истцами срока исковой давности, сделанным без учета периода осуществления судебной защиты нарушенного права в рамках дела № 2-117/2020, согласиться нельзя.

Вместе с тем, учитывая, что истцам о наличии обстоятельств, которые указаны в качестве основания для признания сделки недействительной, было известно уже 04 июня 2019 года, исключив период времени, пока осуществлялась судебная защита нарушенного права (с 04 сентября 2019 года по день вступления в законную силу определения об оставлении без рассмотрения), в течение которого срок исковой давности не течет, судебная коллегия полагает, что ФИО3 и ФИО2, предъявив иски в суд по настоящему делу 29 октября 2021 года и 29 ноября 2021 года соответственно, пропустили срок исковой давности.

Таким образом, неприменение судом первой инстанции положений закона об остановке течения срока исковой давности на период осуществления судебной защиты с момента подачи искового заявления, на вывод суда о пропуске истцами срока исковой давности не повлияло.

В связи с этим оснований для отмены решения суда в указанной части также не имеется.

Другие доводы апелляционной жалобы сводятся по существу к доводам стороны истцов в судебных заседания, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, тщательно проверены, и признаны несостоятельными. Оснований не согласиться с произведенной судом юридической оценкой не имеется.

С учетом изложенного решение суда не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Свердловского районного суда г.Костромы от 12 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3, ФИО2 – без удовлетворения.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трёх месяцев с момента вынесения во Второй кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 14 сентября 2022 года