Гражданский кодекс часть 1

при помощнике судьи Ермаковой М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 01.12.2021 гражданское дело по иску межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Магнат», ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок по апелляционной жалобе ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Магнат» на решение Кировградского городского суда Свердловской области от 28.07.2021.

Заслушав доклад судьи Хайровой Г.С., объяснения представителя ответчика ООО «Магнат», судебная коллегия

установила:

МИФНС № 28 по Свердловской области обратилась в суд с иском к ООО «Магнат», ФИО2, ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок. В обоснование заявленных требований истец указал, что налоговым органом в отношении ООО «Магнат» проведена выездная налоговая проверка .... По результатам рассмотрения акта от 25.07.2017 <№> и материалов выездной налоговой проверки налоговым органом 09.11.2017 принято решение <№> о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Решением доначислено и предложено уплатить 2158927 рублей налогов, штрафов и пени. Решение вступило в законную силу 28.02.2018. Обществу направлено требование об уплате налогов, пени и штрафов от 07.03.2018 <№>, срок исполнения 29.03.2018. Принято решение о взыскании за счет денежных средств налогоплательщика от 04.04.2018 <№>, вынесено постановление о взыскании за счет общества от 27.06.2018 <№>. Размер доначислений по результатам налоговой проверки превышает 50% балансовой стоимости имущества налогоплательщика. В период проведения выездной налоговой проверки ООО «Магнат» заключены сделки с недвижимым имуществом с целью сокрыть имущество об обращения на него взыскания, а также осуществлен частичный перевод деятельности общества на индивидуального предпринимателя. ООО «Магнат» зарегистрировано 28.06.2006, директором и учредителем является ФИО5, который также является индивидуальным предпринимателем с аналогичными видами деятельности. 16.06.2017 после получения справки о проведенной ВНП Обществом произведено отчуждение недвижимого имущества: нежилое здание, расположенное по адресу <адрес>, дом рыболова и охотника; земельный участок общей площадью ... расположенный по адресу <адрес>, в примыкании к северной границе земельного участка с кадастровым номером <№> Данное недвижимое имущество отчуждено в пользу ФИО2 (матери ФИО5) на основании договора дарения.

17.10.2018 Обществом произведено отчуждение объекта незавершенного строительства, степень готовности 27%, расположенного по адресу <...> в пользу ФИО3 На момент совершения сделки ФИО3 являлась сотрудником ООО «Магнат». ФИО3 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 21.02.2018. Основной вид деятельности: деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания. При анализе документов установлено, что ИП ФИО3 арендует недвижимое имущество у ФИО5, покупает остатки товаров (продуктов) для дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности. 02.08.2019 Администрацией Кировградского городского округа выдано разрешение <№> на ввод в эксплуатацию объекта – торгово-офисный центр, расположенный по адресу <адрес>, кадастровый <№>, объект расположен на земельном участке с кадастровым номером <№>. 02.09.2020 объект незавершенного строительства, расположенный по указанному адресу, кадастровый <№> снят с государственного учета. Таким образом, в связи с вводом в эксплуатацию объекта, изменились идентификационные сведения о спорном объекте недвижимости. 30.03.2020 указанный торгово-офисный центр отчужден по договору купли-продажи от 23.03.2020 ФИО2

Действия по отчуждению имущества произведены исключительно между взаимозависимыми/аффилированными лицами. Отчуждение имущества привело к обнулению объемов имущества, за счет которого могло быть удовлетворено требование налогового органа. Данные сделки совершены со злоупотреблением правом и являются мнимыми.

На основании изложенного истец просил: признать недействительными сделки, заключенные между ООО «Магнат» и ФИО2 по отчуждению недвижимого имущества и земельного участка, признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Магнат» и ФИО3, по отчуждению объекта незавершенного строительства, кадастровый <№> (в связи с изменением идентификационных данных); применить последствия недействительности сделок в виде возврата каждой из сторон полученного по сделкам путем обязания регистрирующего органа аннулировать регистрационные данные о собственниках ФИО2, ФИО3, восстановить регистрационные данные ООО «Магнат».

Решением Кировградского городского суда Свердловской области 28.07.2021 исковые требования МИФНС № 28 по Свердловской области к ООО «Магнат», ФИО2 удовлетворены. Суд постановил признать недействительным договор дарения недвижимого имущества – нежилого здания, кадастровый <№>, площадью ... расположенного по адресу <адрес>, дом рыболова и охотника, и земельного участка, кадастровый <№>, площадью ...., расположенного по адресу <адрес>, в примыкании к северной границе земельного участка с кадастровым номером <№>; применить последствия недействительности сделки путем внесения изменений в Единый государственный реестр недвижимости о собственнике недвижимого имущества на ООО «Магнат».

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Ответчиком ООО «Магнат» подана апелляционная жалоба, в которой оно просит решение Кировградского городского суда Свердловской области от 28.07.2021 в части удовлетворения требований о признании недействительным сделок, заключенных между ООО «Магнат» и ФИО2, отменить, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований. Оспаривая законность и обоснованность решения, ответчик указывает, что судом неправильно сделан вывод о том, что сделка совершена с целью вывода имущества Общества от возможного обращения на него взыскания. Доказательств того, что сделка совершена формально, для вида, действия сторон не были направлена на достижение того юридического результата, который должен быть получен при заключении данной сделки, истцом не представлены. Договор дарения составлен в письменной форме, имеет все существенные условия договора дарения, переход права зарегистрирован в установленном законом порядке. В момент совершения спорной сделки запрета на отчуждение имущества не было. Доказательств того, что спорным имуществом до сих пор пользуется Общество, не представлено. Судом не установлено, что на момент начала проведения проверки Общество не являлось собственником спорного имущества. Данное имущество передано ООО «Магнат» 05.10.2016, после начала налоговой проверки, по договору дарения ( / / )6 Право собственности за ООО «Магнат» зарегистрировано 20.10.2016. Регистрация права собственности на земельный участок произведена 02.05.2017. Договор дарения с ФИО2 заключен 05.10.2016. ООО «Магнат» после вступления в силу акта выездной налоговой проверки систематически производит оплату налоговой задолженности. Остаток задолженности на момент подачи иска составлял 1012662 рубля 09 копеек. По состоянию на 28.07.2021 остаток задолженности составлял 483199 рублей 79 копеек. На момент вынесения решения сумма задолженности погашена.

Истцом представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает, что судом первой инстанции учтены в совокупности и дана надлежащая оценка все представленным доводам, определены все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, судебный акт является мотивированным и обоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «Магнат» доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель истца МИФНС России № 28 по Свердловской области, ответчик ФИО3, ответчик ФИО2, третье лицо ФИО5, представители третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Кировградские РОСП ГУ ФССП России по Свердловской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дате и времени судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство об отложении судебного заседания не заявляли.

Судебная коллегия в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определила рассмотреть дело при данной явке.

В соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела таких нарушений судом не допущено.

В соответствии со ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении «О судебном решении» решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение суда отвечает указанным требованиям.

Согласно ч. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу ч. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Согласно ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из положений ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 8, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимая сделка заключается со злоупотреблением правом, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и исключительно с целью создать видимость таковых для третьих лиц. Заключение сделки с целью избежать обращения взыскания на имущество, скрыть таковое от взыскания, свидетельствует о заключении сделки с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при доказанности отсутствия исполнения сделки - подтверждает мнимость сделки.

Исходя из смысла приведенных норм, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права и охраняемые законом интересы он нарушает.

Согласно ч. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из материалов гражданского дела следует, что ООО «Магнат» являлось собственником нежилого здания, кадастровый <№>, площадью 60,4 кв.м., расположенного по адресу <адрес>, дом рыболова и охотника; земельного участка, кадастровый <№>, площадью ...., расположенный по адресу <адрес>, в примыкании к северной границе земельного участка с кадастровым номером <№>.

На основании договора дарения от 05.10.2016 ООО «Магнат» произвело отчуждение данного имущества в пользу ФИО2 Государственная регистрация перехода права собственности произведена 16.06.2017.

Удовлетворяя исковые требования в данной части, суд пришел к выводу, что сделка совершена с целью сокрытия имущества от последующего обращения на него взыскания, то есть с целью нарушения интересов истца, при этом факт реального перехода во владение нежилым зданием и земельным участком к ФИО2 не подтвержден.

С указанными выводами суда первой инстанции соглашается и судебная коллегия ввиду следующего.

МИФНС России № 28 по Свердловской области на основании ст. 89 Налогового кодекса Российской Федерации принято решение <№> от 30.09.2016 о проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО «Магнат». Копия данного решения получена директором ООО «Магнат» 05.10.2016.

По результатам рассмотрения акта от 25.07.2017 <№> и материалов выездной налоговой проверки налоговым органом 09.11.2017 принято решение <№> о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Решением доначислено и предложено уплатить 2158927 рублей налогов, штрафов и пени. Решение вступило в законную силу 28.02.2018. Обществу направлено требование об уплате налогов, пени и штрафов от 07.03.2018 № 633, срок исполнения 29.03.2018. Принято решение о взыскании за счет денежных средств налогоплательщика от 04.04.2018 <№>, вынесено постановление о взыскании за счет общества от 27.06.2018 <№>.

В связи с неисполнением требования 29.06.2018 судебным приставом-исполнителем Кировградского РОСП вынесено постановлено о возбуждении исполнительного производства <№>-ИП в отношении ООО «Магнат», предмет взыскания налоги, сборы, пени, штрафы, проценты в размере 2240073 рубля 02 копейки.

Анализируя вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что ООО «Магнат», достоверно зная о допущенных нарушениях налогового законодательства, осознавая, что они будут выявлены в ходе налоговой проверки, что повлечет за собой доначисление в значительном размере неуплаченных налогов, применение штрафных санкций, совершает действия по безвозмездному отчуждению спорного имущества в пользу ФИО2 Также суд обоснованно принял во внимание субъектный состав сделки: отчуждение произведено в пользу матери директора и учредителя Общества. Данные сделки привели к ухудшению имущественного положения общества без какой-либо равноценной компенсации.

Довод апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора дарения спорное имущество под арестом не находилось, запрета на совершение регистрационных действий не имелось, не порочит выводы суда, поскольку данные обстоятельства при совершении сделки в нарушение требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеют правового значения. В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, но только те, которые не противоречат закону, не нарушают права и охраняемые законом интересах других лиц. Совершение данной сделки привело к нарушению прав и законных интересов третьего лица – истца. Доказательств того, что на момент совершения спорной сделки Общество обладало иным имуществом, достаточным для погашения задолженности, не представлено.

Довод ответчика в апелляционной жалобе о получении Обществом спорного имущества на основании договора дарения от учредителя 05.10.2016 подлежит отклонению. Основания и время приобретения Обществом спорного имущества не являются предметом проверки при рассмотрении данного гражданского дела. Договор дарения между ООО «Магнат» и ФИО2 датирован 05.10.2016, то есть в день получения ООО «Магнат» решения о проведении выездной налоговой проверки. Переход права собственности зарегистрирован 16.06.2017. При этом, справка № 10-20/17 о проведенной выездной проверке получена Обществом 25.05.2017. То есть на момент регистрации перехода права собственности Обществу были известны результаты проверки.

Довод об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца спорной сделкой, поскольку по задолженность погашается, не имеет правового значения. В соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства ничтожность сделки проверяется и устанавливается на момент ее совершения. Кроме того, из материалов гражданского дела следует, что требование налогового органа Обществом в добровольном порядке не исполнено, в связи с чем принято решение <№> от 27.11.2017 о принятии обеспечительных мер. Впоследствии также в связи с неисполнением обязательства в отношении Общества 29.06.2018 возбуждено исполнительное производство, Обществу предоставлен пятидневный срок для добровольного исполнения требования исполнительного документа. Платежи в счет погашения задолженности совершались только в рамках исполнительного производства и после возбуждения гражданского дела. Действия Общества, предпринятые после возбуждения гражданского дела, расцениваются как действия, совершенные для придания спорной сделке легитимности. Стороной ответчика не представлены доказательства исполнения обязательства по погашению задолженности в установленные законом сроки. Согласно ответу Кировградского РОСП ГУ ФССП России по Свердловской области по состоянию на 29.11.2021 требования исполнительного листа в полном объеме не исполнены.

Выводы суда о мнимости договора дарения основаны на всестороннем исследовании доказательств, их оценке в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Материалы дела не содержат ни одного доказательства реализации ФИО2 правомочий собственника. Стороной ответчика не указано, каким образом ФИО2 используется спорное имущество, предназначенное для ведения предпринимательской или иной экономической деятельности, получение доходов от использования имущества, заключение от имени ФИО2 договоров в отношении данного имущества (аренды, оказания коммунальных услуг и т.п.), не представлены доказательства несения бремя содержания имущества. Суд, вопреки доводам апелляционной жалобы, обоснованно принял во внимание наличие доверенности на имя ФИО5 с полномочиями по управлению и распоряжению имуществом. Также материалами дела подтверждается, что спорное имущество используется для осуществления того же вида деятельности, что и ООО «Магнат», остались неизменными контактные данные. При этом, ответчиком не представлено доказательств, что данную деятельность осуществляет ФИО2, либо ей заключен договор аренды спорного имущества.

ООО «Магнат» не представило доказательства экономической обоснованности совершения сделки по безвозмездному отчуждению имущества в период проведения налоговой проверки и наличия задолженности по налогом в размере более 2000000 рублей, отсутствия иного имущества.

Указанное свидетельствует о недобросовестном поведении сторон договора, принимая во внимание отношения матери и сына, безвозмездное отчуждение имущества, наличие значительной задолженности по налогам до настоящего времени, при том, что ответчиками не доказано, что спорный договор дарения совершен не для причинения вреда истцу путем исключения возможности обращения на него взыскания, у суда имелись основания для признания договора дарения от 05.10.2016 недействительным на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску налогового органа.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а потому не могут быть положены в основу отмены и изменения обжалуемого решения суда первой инстанции, поскольку заявлены без учета требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда апелляционной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены судом первой инстанции либо были отвергнуты судом, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой инстанции. Основанием для отмены решения суда в силу требований ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации может являться несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела. Но поскольку обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции, апеллянтом не опровергаются, следовательно, переоценивать выводы при отсутствии нарушений судом требований ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не вправе. Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется, иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств не может служить основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку данное основание не предусмотрено в ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, как неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации, оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 13-П).

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда в части признания договора дарения недействительным, применении последствий недействительности сделки является законным, не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

В остальной части решение суда не обжалуется, в связи с чем в силу ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является предметом проверки судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировградского городского суда Свердловской области от 28.07.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Магнат» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Волошкова

Судьи Е.Г. Седых

Г.С. Хайрова

Дело № 33-17448/2021 (2-47/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	ФИО1,
судей	Седых Е.Г.,
	Хайровой Г.С.,

определила:

Председательствующий И.В. Волошкова

Судьи Е.Г. Седых

Г.С. Хайрова