Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Минигалина А.Г. – Купцовой О.Ф. на решение Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 31 мая 2018 года.

Заслушав доклад судьи Гаиткуловой Ф.С., судебная коллегия

установила:

Минигалин А.Г. обратился в суд с иском к Ефимову А.А. о признании недействительной сделки. В обоснование заявленных требований указал, что в начале 2017 года были размещены объявления о продаже телеканала СМИ «...». На звонок по указанному в объявлении номеру телефона ... ответила Двойнина А.В., которая является директором АСОНО ИА «...», которая в свою очередь организовала встречу с Ефимовым А.А., предложившим Минигалину А.Г. купить весь телеканал, включающей в себя имущественный комплекс - помещение телестудии, телевизионное и компьютерное оборудование телестудии, передвижную телевизионную станцию (ПТС) со встроенным телевизионным оборудованием ПТС, офисной мебелью, лицензией СМИ и лицензией на телевизионное вещание «...». Ефимов А.А. сообщил, что телеканал действующий, и укомплектован необходимым штатом квалифицированных сотрудников, способных производить и вещать в кабельных сетях РБ различные телепрограммы и предложил истцу приобрести весь имущественный комплекс телеканала «...», стоимостью 2 000 000 рублей, находящийся на балансе разных организаций, включающий в себя следующее: 100% доли юридического лица, некоммерческой организации АСОНО ИА «...», с правом аренды муниципального нежилого фонда - помещение общей площадью 194,4 кв. м. по адресу адрес, принадлежащее Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и арендуемое в настоящее время АСОНО ИА «...» по договору №... от 23 мая 2014г. с последующей пролонгацией; телевизионного и компьютерного оборудование студии 81 позиций; офисной мебели 59 позиций; 100 % доли юридического лица ООО «...» с оформленной лицензией СМИ и лицензией телевизионного вещания в кабельных сетях на всей территории Республики Башкортостан; договоры с тремя кабельными операторами Республики Башкортостан (ПАО «...», АО «...», АО «...»); трудовые договор, или договоры аутсорсинга, или договоры поиска персонала или иные договоры на предоставление услуг штатом квалифицированных сотрудников телеканала количеством не менее 6 человек; право аренды передвижной телевизионной станции (далее ПТС) на базе автобуса ..., государственный регистрационный знак ... с установленным на автобусе и предлагающимся оборудованием 60 позиций, на общую балансовую стоимость 1 496 388 руб.; оптоволоконной линией связи с несколькими точками доступа на территории г. Уфы (для прямых телевизионных трансляций). По предложению Ефимова А.А. стоимость всех прав и всего имущественного комплекса телеканала должна была быть включена в этот договор купли-продажи оборудования. 10 апреля 2017 года во исполнение согласованных сторонами условий сделки по продажи всего имущественного комплекса телеканала «...» он заключил с Ефимовым А.А. договор купли-продажи оборудования, стоимостью 2 000 000 руб., в качестве подтверждения обещаний в помещении по адресу: адрес, организовано собрание Правления АСОНО ИА «...», на котором было принято решение об увеличении состава Правления до пяти человек, в состав Правления введен истец и его брат Минигалин Б.Г. В тот же день, в качестве авансового платежа за сделку, Минигалин А.Г. передал по акту приема передачи Ефимову А.А. денежные средства в размере 1 000 000 рублей. 13 апреля 2017 год между Минигалиным А.Г. и Двойниной А.В. (доля ...%), Гилязетдиновым Р.Ш. (доля ...%) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «...». Вечером этого же дня выяснилось, что Гилязетдинов Р.Ш. решением Арбитражного суда РБ от 23 января 2016 года по делу №... признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации его имущества. 14 апреля 2017 года в связи с невозможностью провести сделку, в установленном законом порядке, между Минигалиным А.Г. и Двойниной А.В. было заключено нотариальное соглашение о расторжении вышеуказанного договора купли - продажи ООО «...». Учитывая договоренности между Минигалиным А.Г. и Ефимовым А.А, ответчик Ефимов А.А. предложил заменить ООО «...» на другое предприятие ООО «...», учредителем и директором которого является его подчиненная Рафикова А.Ю. По заданию Ефимова А.А., Рафикова А.Ю. начала оформлять лицензию СМИ на ООО «...», с целью последующего оформления лицензии на телевизионное вещание. 28 апреля 2017 года между Минигалиным А.Г. и Рафиковой А.Ю. был заключен договор купли продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «...». 05 мая 2017 года по результатам проведенных сделок Минигалин А.Г. по акту приема передачи передал Ефимову А.А. сумму в размере 500 000 рублей. После получения 75% суммы договора ответчик Ефимов А.А. обещал передать в собственность Минигалина А.Г. весь имущественный комплекс и действующий телеканал к 15 мая 2017 года. В конце мая 2017 г. запланированное общее собрание Правления АСОНО ИА«...» для смены руководства, а также самостоятельный выход из этой некоммерческой организации бывших учредителей не произошел. Помимо того, договор аренды помещения, занимаемого телеканалом не продлен, ключи и документы на помещение истцу не были переданы, не была оформлена лицензия на телевизионное вещание на ООО «...». Ответчик Ефимов А.А. под надуманным предлогом затягивал переоформление всех документов, сменил замки входной двери АСОНО ИА «...» и ограничил доступ в помещение телестудии, ссылаясь на необходимость произвести доплату оставшейся по договору суммы в размере 500 000 рублей. 15 июня 2017 года Минигалин А.Г. обратился в полицию ДЧ ОП №4 Управления МВД по РБ с просьбой принять меры в отношении Ефимова А.А., который совершил мошеннические действия, завладев денежными средствами в размере 1 500 000 рублей под видом продажи телеканала. 20 июня 2017 года после проверки полицией было проведено собрание Правления АСОНО ИА «...», принято решение об освобождении Двойниной А.В. от должности директора и назначении директором Минигалина А.Г. 23 июня 2017 года по акту приема-передачи денежных средств Ефимов А.А. принял от Минигалина AT, оставшуюся 500000 рублей и передал ему только ключи от помещения. Находясь в должности директора Минигалин А.Г. осуществил за счет личных средств ремонт помещения, расположенного по адресу: адрес, занимался продлением договора аренды на данное помещение, осуществлял платежи по договору аренды, заключил договор на охрану указанного помещения с ООО ЧОО «...», оформлял договора на сотрудничество в сфере телевизионного вещания и т.д., что подтверждается прилагаемыми документами. 12 октября 2017 года по заданию ответчика Ефимова А.А. трое его подчиненных - Двойнина А.В, Горин А.А и Рафикова А.Ю., взломав замок входной двери, проникли в помещение телестудии, расположенной по адресу: адрес, были задержаны и доставлены охранной организацией в ОП №4 УМВД России по г. Уфе. Из объяснений указанных лиц, истцу стало известно, что 03 августа 2017 года было проведено собрание Правления АСОНО ИА «...», без его участия, он был отстранен от должности, Двойнина А.В. повторно назначена директором. По мнению истца, ответчик Ефимов А.А. реализовал мошенническую схему, заключив череду договоров и сделок, прикрывающих по факту сделку по покупке имущественного комплекса телеканала, произвел злонамеренные действия, выразившиеся в недобросовестном поведении, результатом чего истцу причинены убытки. К спорым правоотношениям применима ст.170 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела в порядке ст.39 ГПК РФ Минигалин А.Г. исковые требований уточнил, предъявив их также к Рафиковой А.Ю., просил признать недействительным в силу притворности договор купли - продажи оборудования от 10 апреля 2017 года, заключенный между Минигалиным А.Г. и Ефимовым А.А., применить последствия недействительности сделки: взыскать с Ефимова А.А. в пользу Минигалина А.Г. денежные средства в размере 2 000 000 рублей; признать недействительным договор купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «...» от 28 апреля 2017 года, заключенный между Минигалиным А.Г. и Рафиковой А.Ю.; восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о принадлежности Рафиковой А.Ю. 100 % доли в уставном капитале ООО «...» с одновременным прекращением права собственности Минигалина А.Г. на 100 % долю в уставном капитале; взыскать с Рафиковой А.Ю. в пользу Минигалина А.Г. денежные средства в размере стоимости доли в уставном капитале ООО «...» 10000 рублей.

Решением Ленинского районного суда г.уфы Республики Башкортостан от 31 мая 2018 года в удовлетворении исковых требований Минигалина А.Г. отказано.

В апелляционной жалобе представитель Минигалина А.Г. – Купцова О.Ф. просит решение суда отменить, указав на нарушение судом норм материального права, ссылаясь на то, что истец за 2000000 руб. фактически приобрел весь телеканал с оборудованием, что подтверждается чередой сделок по покупке оборудования, ввод в члены правления и директорства в АСОНО «...», приобретения юридических лиц, имеющих лицензию на вещание. Суд не исследовал цепочку сделок после подписания оспариваемого договора, не дал оценку действиям сторон, их целесообразности. Судом не учтена судебная практика по аналогичным делам. Судом первой инстанции необоснованно не принят отчет оценщика, подтверждающий, что фактическая рыночная стоимость оборудования, приобретённого по оспариваемому договору на дату приобретения составила 257000 руб., что почти в 7 раз меньше заявленной. Покупать отдельно оборудование по объявлению о продаже франшизы телеканала не имело целесообразности.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Учитывая приведенные положения части 1 статьи 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, проверив материалы дела, выслушав представителя Минигалина А.Г. – Купцову О.Ф., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя Ефимова А.А. – Горлова А.А., представителя Рафиковой А.Ю. – Ибрагимова Р.А., возражавших доводам апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

С учетом правового содержания статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общих условий действительности сделок, последние представляют собой осознанные, целенаправленные, волевые действия лиц, совершая которые, они ставят цель достижения определенных правовых последствий.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Такая сделка является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями и прикрывает ту сделку, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. По сути, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключили с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть подлинный характер правоотношения. Следовательно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

В п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что 10 апреля 2017 года Ефимов А.А. по договору купли-продажи продал Минигалину А.Г. оборудование за 2000000 руб. общей балансовой стоимостью 2440602 руб., наименование, цена и количество которого указано приложении №1, являющегося неотъемлемой частью договора.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает продавцу 2000000 руб. в следующем порядке: аванс в сумме 1000000 руб. – в момент подписания договора, частичная оплата 500000 руб. до 5 мая 2017 года, полная оплата в сумме 500000 руб. осуществляется в день передачи предусмотренного договором оборудования и подписания акта приема-передачи.

По акту приема-передачи истец передал ответчику 1000000 руб. в счет исполнения сделки 10 апреля 2017 года.

Ефимов А.А. получил от Минигалина А.Г. 5 мая 2017 года - 500000 руб., 23 июня 2017 года – 500000 руб.

28 апреля 2017 года Минигалин А.Г. приобрел у Рафиковой А.Ю. долю в уставном капитале ООО «...» в размере 10 процентов за 10000 руб.

По выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30 мая 2018 года в ЕГРЮЛ 11 мая 2017 года внесены сведения о том, что Минигалин А.Г. является учредителем ООО «...» с размером доли 100 процентов.

Анализ сложившихся между Минигалиным А.Г. и Ефимовым А.А. правоотношений свидетельствует о том, что договор купли-продажи оборудования не является притворной сделкой, поскольку доказательств, подтверждающих отсутствие у сторон намерений воспользоваться ее правовыми результатами, суду не представлено. Напротив, представленными по делу доказательствами подтверждено совершение сторонами определенных действий, направленных на заключение договора купли-продажи оборудования, а равно, что форма и содержание сделки указанного договора купли-продажи соответствуют требованиям действующего законодательства.

В данном случае, оспариваемый договор купли-продажи сторонами сделки был исполнен, о чем свидетельствуют фактические действия сторон. Стороны при заключении договора купли-продажи совершили действия направленные на исполнение договора, после заключения названного договора наступили соответствующие правовые последствия (Минигалин А.Г. передал поэтапно денежные средства в сумме 2000000 руб. Ефимову А.А. за приобретенное оборудование, получив по акту приема-передачи 29 мая 2017 года от продавца оборудование, поименованное в приложение №1 к договору).

Довод апелляционной жалобы о том, что истец за 2000000 руб. фактически приобрел весь телеканал с оборудованием, не может быть признан судебной коллегией обоснованным, поскольку совокупность представленных доказательств не свидетельствует о том, что воля сторон по оспариваемой сделке была направлена не на создание именно тех правовых последствий, которые наступают для договора купли-продажи оборудования. Оспариваемый договор также не содержит упоминаний о том, что исполнение обязательств продавца Ефимова А.А. по нему обусловлено какими-либо иными обязательствами, в том числе по передаче всего имущественного комплекса телеканала, находящегося на балансе разных организаций.

Доводы апелляционной жалобы истца фактически сводятся к несогласию с оценкой исследованных судом доказательств, однако, оценив совокупность имеющихся доказательств, судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности истцом обстоятельств притворности сделки по отчуждению оборудования, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям не имеется.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции необоснованно не принят отчет оценщика, подтверждающий, что фактическая рыночная стоимость оборудования, приобретённого по оспариваемому договору, на дату приобретения составила 257000 руб., не может быть принята судебной коллегией во внимание, поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что такое ходатайство стороной истца в ходе рассмотрения дела не заявлялось.

Указание в апелляционной жалобе на то, что покупать отдельно оборудование по объявлению о продаже франшизы телеканала не имело целесообразности, судебной коллегией отклоняется, поскольку в силу положений пунктов 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Иные доводы апелляционных жалоб не влияют на правильность постановленного решения и не могут служить основанием к отмене решения, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судом в полном соответствии с правилами статей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, вынесено на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств и предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 31 мая 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Минигалина А.Г. – Купцовой О.Ф. – без удовлетворения.

Председательствующий Ф.Ф. Сафин

Судьи Ф.С. Гаиткулова

Н.Н. Якупова

Справка: судья Гималетдинов А.М.