Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 4 июля 2018 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Лыткаринского городского суда Московской области от 29 марта 2018 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ЗАО «ЦИФРОВОЙ МИР» о признании решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора недействительным, восстановлении в должности генерального директора, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда,

заслушав доклад судьи Бекловой Ж.В.,

объяснения истца и представителя ответчика,

заключение помощника Московского областного прокурора Ганцевой С.В. о законности решения,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ЗАО «ЦИФРОВОЙ МИР» о признании недействительным и отмене решения внеочередного общего собрания акционеров от 10 августа 2017 года о назначении на должность генерального директора ФИО2, восстановлении в должности генерального директора, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда в размере 500 000 рублей и расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 рублей.

Требования мотивировал тем, что 25 мая 2010 года был принят на работу генеральным директором ЗАО «ЦИФРОВОЙ МИР». С ним был заключен срочный трудовой договор.

Решением общего собрания акционеров от 23 мая 2016 года его полномочия были продлены на срок до 24 мая 2017 года.

25 мая 2017 года полномочия не прекратились. Он продолжал свою трудовую деятельность, т.е. срочный трудовой договор преобразовался в бессрочный, он продолжил исполнять полномочия генерального директора.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЦИФРОВОЙ МИР», оформленным протоколом №11 от 10 августа 2017 года, на должность генерального директора был назначен ФИО2

Полагает, что решение о назначении ФИО2 является незаконным и подлежит отмене, поскольку, приняв указанное решение, ответчик не оформил его увольнение, трудовой договор с ним не расторг.

Приказом от 8 сентября 2017 года трудовой договор расторгнут, он уволен на основании п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ.

Ответчик иск не признал.

Третьи лица АО «Независимая регистрационная компания» и ФИО2 просили в иске отказать.

Решением Лыткаринского городского суда от 29 марта 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе просит его отменить как незаконное, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда как постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

В соответствии с п.1 ст.47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Федеральный закон №208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу п.8 ч.1 ст.48 Федерального закона №208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относятся образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона №208-ФЗ.

Согласно ч.3 ст.69 Федерального закона №208-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом №208-ФЗ, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

Согласно ч. 4 ст. 69 Федерального закона №208-ФЗ общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

В соответствии со ст.273 Трудового кодекса РФ руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с Трудовым кодексом РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Согласно п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ помимо оснований, предусмотренных Трудовым кодексом РФ и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Правовое положение руководителя характеризуется тем, что он выполняет особую трудовую функцию и для этого наделен властно-распорядительными полномочиями для реализации компетенции юридического лица.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 15 марта 2005 года №3-П указал, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Вместе с тем, положения ст.37 Конституции Российской Федерации, обусловливая свободу трудового договора, право работника и работодателя по соглашению решать вопросы, связанные с возникновением, изменением и прекращением трудовых отношений, предопределяют вместе с тем обязанность государства обеспечивать справедливые условия найма и увольнения, в том числе надлежащую защиту прав и законных интересов работника, как экономически более слабой стороны в трудовом правоотношении.

С одной стороны, руководитель является исполнительным органом юридического лица, а с другой - выступает как наемный работник. Именно это правовое положение руководителя и определяет особенности регулирования его трудовых отношений с организацией.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ЗАО «ЦИФРОВОЙ МИР» является юридическим лицом, зарегистрировано в установленном законом порядке 7 июля 2010 года, действует на основании Устава, п.8.1, 8.2 которого определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган – генеральный директор, который избирается общим собранием акционеров общества на 3 года. Договор между обществом и генеральным директором подписывается от имени общества акционером, председательствовавшим на общем собрании акционеров, избравшем генерального директора (п.8.6 Устава). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора, расторгнуть с ним договор и избрать нового генерального директора (п.8.7 Устава).

25 мая 2010 года с ФИО1 был заключен трудовой договор сроком на три года. От имени общества трудовой договор подписан его акционером ФИО3

Решением общего собрания акционеров от 23 мая 2016 года полномочия были продлены по 24 мая 2017 года.

Решением общего собрания акционеров от 23 мая 2017 года полномочия ФИО1 на новый срок - с 25 мая 2017 года по 24 мая 2020 года – не были продлены.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 10 августа 2017 года на должность генерального директора избран ФИО2

11 августа 2017 года с ФИО2 заключен трудовой договор сроком на три года. От имени общества трудовой договор подписан его акционером ФИО3

Приказом от 11 августа 2017 года ФИО2 был принят на работу.

Приказом от 8 сентября 2017 года (в редакции приказа от 6 февраля 2018 года) трудовой договор с ФИО1 расторгнут, он уволен на основании п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что положениями п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ закреплено право уполномоченного органа юридического лица на расторжение трудового договора с руководителем организации в любое время и независимо от того, совершены ли руководителем виновные действия, а также вне зависимости от вида трудового договора: срочного или бессрочного.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Из протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров от 23 мая 2017 года следует, что полномочия ФИО1 на новый срок - с 25 мая 2017 года по 24 мая 2020 года - не были продлены (л.д. 30, 199-200). При принятии решения кворум по данному вопросу повестки дня имелся.

При увольнении ФИО1 по основаниям п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ нарушений прав истца допущено не было.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда.

Учитывая, что выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта по делу.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Лыткаринского городского суда Московской области от 29 марта 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи