Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Учалинского районного суда Республики Башкортостан от 13 июля 2018 г., которым постановлено:

Признать право собственности за ФИО2 на долю в размере 25 % имущественного комплекса «Учалинский комбикормовый завод» по адресу: РБ, адрес состоящего из следующих строений: литер А одноэтажное нежилое помещение цеха производства комбикорма общей площадью 1 378 кв.м, литер А 1 двухэтажное нежилое помещение административного управления общей площадью 373, 80 кв.м, литер А2 одноэтажное нежилое помещение котельной общей площадью 64,90 кв.м., литер Б трехэтажное нежилое помещение цеха аминодобавок общей площадью 416, 60 кв.м., литер В одноэтажное нежилое помещение гаража общей площадью 297, 20 кв.м., литер Д одноэтажное нежилое помещение столярного цеха общей площадью 25,10 кв.м, литер Ж одноэтажное нежилое помещение проходной общей площадью 24,10 кв.м, литер 3 одноэтажное нежилое помещение сушилки общей площадью 39,7 кв.м., литер И одноэтажное нежилое помещение пульта управления общей площадью 12,5 кв.м, расположенных на земельном участке общей площадью 17 315 кв.м с кадастровым номером №....

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Мартыновой Н.Н., судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании права собственности, мотивируя тем, что 18 июля 2005 г. образовано ООО «Геополис», участникам данного общества в долей в 25 процентов в уставном капитале являлся ФИО2 29.08.2011 г. деятельность общества прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08. 08. 2011 г №... На момент ликвидации у ООО «Геополис» имелся имущественный комплекс «Учалинский комбикормовый завод», расположенный по адресу: РБ, адрес, состоящее из строений. Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости строения на праве собственности зарегистрированы за ООО «Геополис». Строения расположены на земельном участке. В связи с тем, что после ликвидации ООО «Геополис», права на имущественный комплекс подлежат государственной регистрации, истец обратился с настоящим иском и просил признать за ним право собственности на долю, равную двадцати пяти процентам имущественного комплекса «Учалинский комбикормовый завод» расположенный по адресу: РБ, адрес состоящий из строений и наложить арест на имущественный комплекс «Учалинского комбикормового завода».

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 поставлен вопрос об отмене решения суда ввиду неправильного применения судом первой инстанции норм материального права, а также о принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав стороны, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене с принятием нового решения, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи??-? 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Выводы районного суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права при разрешении спора.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что все учредители юридического лица вправе получить имущество, ранее принадлежащие юридическому лицу после осуществления расчетов с кредиторами.

С изложенными выводами судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 87 ГК РФ и ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ, "обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров". Таким образом, общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими учредителями.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом никто не может чинить препятствия по выходу из участников общества, вопрос выхода из участников общества - это вопрос волеизъявления самого участника общества.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ и п. 21 ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 14 января 1998 года (с последующими изменениями), участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, при этом получение согласия супруга на отчуждение доли законом не предусмотрено.

В силу ч. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Таким образом, из содержания приведенных норм материального права и ст. 56 ГПК РФ применительно к данному спору, юридически значимыми и подлежащими доказыванию, являются обстоятельства участия ФИО2, принадлежность ему 25% уставного капитала Общества и получение от ФИО2 заявления о выходе из состава учредителей и выплате ему стоимости доли уставного капитала.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО2 являлся участником ООО «Геополис» и ему принадлежало 25% уставного капитала этого Общества.

На момент ликвидации у ООО «Геополис» имелся имущественный комплекс «Учалинский комбикормовый завод», расположенный по адресу: РБ, адрес. Состоящий из следующих строений: литер А одноэтажное нежилое помещение цеха производства комбикорма общей площадью 1 378 кв.м, литер А 1 двухэтажное нежилое помещение административного управления общей площадью 373, 80 к.м, литер А2 одноэтажное нежилое помещение котельной общей площадью 64, 90 к.м., литер Б трехэтажное нежилое помещение цеха аминодобавок общей площадью 416,60 кв.м, литер В одноэтажное нежилое помещение гаража общей площадью 297, 20 кв.м, литер Д одноэтажное нежилое помещение столярного цеха общей площадью 25, 10 кв.м, литер Ж одноэтажное жилое помещение проходной общей площадью 24, 10 кв.м, литер 3 одноэтажное жилое помещение сушилки общей площадью 39,7 кв.м, литер И одноэтажное нежилое помещение пульта управления общей площадью 12,5 кв.м, расположенных на земельном участке общей площадке 17 315 кв.м с кадастровым номером :№....

Согласно Выписки из Единого государственного реестра недвижимости строения: литер А одноэтажное нежилое помещение цеха производства комбикорма общей площадью 1 378 кв.м, литер А 1 двухэтажное нежилое помещение административного управления общей площадью 1 378 кв.м, литер А 1 двухэтажное нежилое помещение административного управления общей площадью 373,80 кв.м., литер А 2 одноэтажное нежилое помещение котельной общей площадью 64,90 кв.м, литер Б трехэтажное нежилое помещение цеха аминодобавок общей площадью 416, 60 кв.м, литер В одноэтажное нежилое помещение столярного цеха общей площадью 25,10 кв.м, литер Ж одноэтажное нежилое помещение проходной общей площадью 24,10 кв.м, литер 3 одноэтажное нежилое помещение сушилки общей площадью 39,7 кв.м, литер И одноэтажное нежилое помещение пульта управления общей площадью 12, 5 кв.м. на праве собственности зарегистрированы за ООО «Геополис».

Указанные строение расположены на земельном участке общей площадью 17 315 кв.м с кадастровым номером №....

Апелляционным определением Верховного суда РБ от 27 апреля 2017 года по иску ФИО1 к Администрации муниципального района Учалинский район РБ о прекращении права собственности и признании права собственности, решение Учалинского районного суда РБ от 22 июня 2016 г отменено. Принято по делу новое решение. В удовлетворении требований ФИО1 к Администрации муниципального района Учалинский район РБ о прекращении права собственности и признании права собственности отказано.

В соответствии с Апелляционным определением Верховного суда РБ от 27 апреля 2017 г следует, что ООО «Геополис» являлось правообладателем недвижимого имущества - имущественный комплекс «Учалинский комбикормовый завод», расположенный по адресу РБ, адрес.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участникам ООО «Геополис» на момент прекращения деятельности Общества и исключении из ЕГРЮЛ являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале общества 5100 руб. (51 %), ФИО4 с долевой в уставном капитале общества 500 руб. (5 %), ФИО5 с долей в уставном капитале общества 1900 руб. (19%), ФИО2 с долей в уставном капитале общества 2500 руб. (25%).

Согласно сведениям об учредителях юридического лица, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц учредителями ООО «Геополис» с 16.10.2009 года числятся ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО2.

29.08.2011 г в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО «Геополис» в связи с исключением с ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, судом установлено, что истец являлся участником ООО «Геополис», на момент ликвидации которого имелся имущественный комплекс «Учалинский комбикормовый завод», с размером доли в уставном капитале 25%, 29.08.2011 г. прекращена деятельность юридического лица ООО «Геополис» в связи с исключением с ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом, в материалах дела отсутствуют сведения о подачи заявления истцом о выплате стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса РФ, пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Оно должно это сделать в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Так как устав Общества не конкретизирует срок выплаты действительной стоимости доли, он считается равным трем месяцам с момента, когда Общество получило заявление о выходе участника.

В соответствии со ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05 июня 2017 года по делу №... года (л.д. 107-110) отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о признании решения общего собрания участников Общества «Геополис» о выходе из Общества ФИО2, ФИО5, ФИО6, оформленного протоколом №... от 17.07.2010 г. недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

Согласно уставных документов стоимость доли ФИО2 составляла 2500 рублей, при этом истец просит признать за ним право на недвижимое имущество составляющее значительный имущественный комплекс, при этом истцом суду не представлена оценка действительной стоимость принадлежащей ему доли в размере 25 % уставного капитала на дату выхода ФИО2 из состава участников.

Истец не представил доказательств невозможности выплаты действительной стоимости доли.

Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно, если иное не установлено федеральным законом Процедура выхода участника из общества предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления общество на основании п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Между тем, истец доказательств тому, что действительная стоимость имущественного комплекса которую требует ФИО2 соответствует 25 % уставного капитала в материалы дела не представил.

Кроме того само по себе требование о признании права собственности на долю равную 25 % имущественного комплекса не может быть удовлетворено, поскольку выделить, что именно эти объекты недвижимости, которые просит истец, входят в долю в размере 25 % и соответствуют ли полной стоимости действительной доли невозможно.

При указанных обстоятельствах исковые требования ФИО2 о признании за ним право собственности на долю, равную двадцати пяти процентам имущественного комплекса «Учалинский комбикормовый завод» удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований (п. 2 ст. 328 ГПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Учалинского районного суда Республики Башкортостан от 13 июля 2018 г. отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании права собственности отказать.

Председательствующий А.А. Гизатуллин

Судьи И.И. Валиуллин

Н.Н. Мартынова

Справка: судья Гильманов Р.М.