Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ФИО1 по доверенности < Ф.И.О. >6 на решение Октябрьского районного суда г.Новороссийска Краснодарского края от 11 октября 2017 года,

заслушав доклад судьи Пономаревой Л.Е. об обстоятельствах дела, содержании обжалуемого решения суда, апелляционной жалобы и возражений,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1, третье лицо ООО торговая фирма "Северный Кавказ", о взыскании денежных средств и, с учетом уточненных требований, просила взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 причитающуюся ей долю при выходе ФИО1 и ФИО2 из учредителей ООО торговая фирма "Северный Кавказ", исходя из стоимости переданных ФИО1 в собственность двух зданий магазинов - в сумме <...> рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 и ФИО1 являлись соучредителями ООО торговая фирма "Северный Кавказ". После выхода ФИО1 из соучредителей фирмы она оформила в свою собственность два принадлежавших ООО торговая фирма "Северный Кавказ" здания магазинов, однако выплатить ФИО2 в денежном выражении причитающуюся ей денежную сумму пропорционально её доле в уставном капитале общества отказалась. ФИО1 длительное время обещала выплатить ФИО2 причитающуюся ей долю, в связи с чем ФИО2 была вынуждена обратиться <...> к ФИО1 уже в письменной форме с претензией. На указанную претензию ФИО1 не ответила, в связи с чем ФИО2, узнав о нарушении своих прав, была вынуждена с настоящим иском обратиться в суд.

Не согласившись с иском, ФИО1 предъявила встречный иск к ФИО2, в котором просила взыскать денежную сумму в размере <...> рублей.

Встречный иск мотивирован тем, что ФИО1 по договору беспроцентного займа перечислила ФИО2 через ОАО "Банк Уралсиб" денежные суммы <...> рублей и <...> рублей, всего <...> рублей, в связи с этим, просила указанную денежную сумму взыскать с ФИО2. По первоначальному иску ФИО2 просила суд применить срок исковой давности и на этом основании отказать ФИО2 в иске.

Представитель истца встречные исковые требования не признала, сослалась на несоблюдение ФИО1 досудебного порядка урегулирования спора и пропуск срока исковой давности.

Решением Октябрьского районного суда г.Новороссийска Краснодарского края от 11 октября 2017года первоначальный иск ФИО2 о взыскании денежных средств удовлетворен; в удовлетворении встречного иска ФИО1 о взыскании денежных средств отказано. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере <...> рублей.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 по доверенности < Ф.И.О. >6 просит решение суда отменить с принятием нового решения, которым в иске ФИО2 отказать, встречный иск ФИО1 удовлетворить. Указывает, что протоколом общего собрания участников ООО ТФ «Северный Кавказ» №2 от 3 сентября 2013г. закреплен выход ФИО2 из состава учредителей ООО ТФ «Северный Кавказ» с выплатой ей в течение года действительной доли в уставном капитале общества в денежном выражении в размере <...> рублей. Суд, выйдя за пределы исковых требований, необоснованно отменил данное решение, рассмотрев таким образом корпоративный спор, относящийся к подведомственности арбитражного суда. Принадлежащие ФИО2 4,716% доли в уставном капитале перешли в собственность ООО ТФ «Северный Кавказ», что составляло <...> рублей. Кроме этого, суд необоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО2 просит решение суда оставить без изменения, как постановленное в соответствии с нормами действующего законодательства и установленными по делу фактическими обстоятельствами дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 по доверенности < Ф.И.О. >7 просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ФИО1, представитель третьего лица ООО торговая фирма «Северный Кавказ» не явились, надлежащим образом извещались о дате, времени и месте судебного заседания, суду о причинах неявки не сообщили. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу при данной явке.

Проверив законность и обоснованность определения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях, заслушав представителя ФИО2 по доверенности < Ф.И.О. >7, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

На основании ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из материалов дела усматривается и достоверно установлено судом, что стороны по делу являлись соучредителями ООО торговая фирма "Северный Кавказ". Доли сторон в уставном капитале общества составляли: ФИО2 – 4, 716 %, а ФИО1 – 81,754%.

2 сентября 2013 года стороны по делу вышли из состава учредителей общества.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, что при выходе из учредителей ООО торговая фирма "Северный Кавказ" в собственность ФИО1 (с согласия ФИО2) перешло принадлежащее ООО торговая фирма "Северный Кавказ" недвижимое имущество виде двух зданий магазинов по адресу: <...> и по адресу: <...>

В ходе судебного разбирательства ФИО2 пояснила, что, давая согласие о наделении ФИО1 имуществом, принадлежащим обществу, ФИО1 обещала ФИО2 выплатить причитающуюся ей долю, пропорционально ей вкладу в уставной капитал общества.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 заявлено о применении срока исковой давности в соответствии со ст. 199 ГК РФ.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии с п.1 ст.196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 названного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст.200 ГК РФ).

С целью правильного разрешения спора судом была назначена судебно-оценочная экспертиза, производство которой поручено ИП < Ф.И.О. >8.

Согласно заключению судебной экспертизы от 25 сентября 2017 года, доля ФИО2 в праве собственности на недвижимое имущество пропорционально ее вкладу в уставный капитал общества составила общую сумму в размере <...> рублей.

Оценивая доказательства в силу положений статьи 67 ГПК РФ, суд первой инстанции обоснованно признал заключение судебной экспертизы допустимым доказательством по делу, его объективность и достоверность сомнений не вызывает. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, отводов эксперту заявлено не было. Заключение судебного эксперта включает обоснованные выводы по поставленным вопросам, является полным, не содержит противоречий и соответствует требованиям ст. 84- 86 ГПК РФ. Заключение судебного эксперта судом оценено в совокупности с другими представленными сторонами доказательствами, в силу положений ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ.

Истец ФИО2, обращаясь в суд с первоначальным иском, ссылается на то, что ей не была выплачена стоимость ее доли в имуществе общества при выходе из общества, согласно заключению судебной экспертизы от <...>. стоимость доли составила <...> рублей.

Разрешая первоначальный иск, суд правомерно отказал в применении исковой давности, исходя из того, что права ФИО2 являются нарушенными со дня направления ФИО1 посредством услуг почтовой связи <...>г. претензии, которая последней оставлена без ответа. Кроме этого, право собственности на строение по адресу: <...> зарегистрировано за ФИО1 лишь в 2016г., на основании решения Ленинского районного суда г.Новороссийска от 16.12.16г. Права на земельный участок по данному адресу приобретены ФИО1 <...> также от ООО ТФ «Северный Кавказ». В суд ФИО2 обратилась <...>.

Удовлетворяя первоначальный иск ФИО2, суд исходил из наличия оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежной суммы в размере <...> рублей. С данным выводом судебная коллегия соглашается, оснований для иного вывода не имеется.

Истец, обращаясь в суд со встречным иском, представил копии платежных документов о перечислении денежных средств на сумму <...> рублей и <...> рублей /л.д. 42,43/.

Разрешая встречный иск, суд правомерно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении встречных требований о взыскании денежных средств в размере <...> рублей. При этом суд установил начало течения срока с 2010г., а истец со встречным иском в суд обратился 10.10.2017г., то есть за пределами установленного статьей 196 ГПК РФ трехлетнего срока исковой давности.

Кроме этого, согласно ответа дополнительного офиса «Новороссийский» филиала «Южный» ПАО «БАНК УРАЛСИБ», предоставить договор беспроцентного займа нет возможности в связи с тем, что срок хранения подобных документов, согласно номенклатуре дел, составляет 5 лет и в 2016 году они были уничтожены. Таким образом, договор займа ФИО1 не представлен, установить условия займа, а также его возврата не представляется возможным.

Доводы апелляционной жалобы о подведомственности спора арбитражному суду опровергаются материалами дела. Согласно справки инспекции Федеральной налоговой службы по г.Новороссийску, ФИО2 не является индивидуальным предпринимателем. Согласно выпискам из ЕГРН, спорные объекты недвижимости зарегистрированы на имя ФИО1 как физического лица.

Доводы о том, что судом не привлечен к участию в деле ФИО3, не могут повлечь отмену решения суда, поскольку в настоящее время спорные объекты недвижимости принадлежат на праве собственности ФИО4, ФИО3 является единственным учредителем ООО ТФ «Северный Кавказ», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица. Таким образом, суд не разрешал вопрос о правах и обязанностях ФИО3 как физического лица, оснований для привлечения его к участию в деле не имелось.

Доводы, выражающие несогласие с оценкой недвижимого имущества, также отклоняются, так как иного заключения ответчик не представил, ходатайства о назначении повторной экспертизы не заявлял.

Ссылка на протокол общего собрания ООО ТФ «Северный Кавказ» также не может быть принята во внимание, поскольку данный протокол подтверждает право ФИО2 на получение компенсации стоимости имущества общества пропорционально ее доле – 4,716%, а сумма <...> рублей – номинальная доля в уставном капитале, не отражающая стоимость всего принадлежавшего обществу имущества. Поскольку данное имущество перешло в собственность ответчика ФИО1, она должна выплатить ФИО2 стоимость причитающейся истцу доли.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Оспариваемое решение постановлено судом в полном соответствии с данными требованиями. Предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Новороссийска Краснодарского края от 11 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 по доверенности < Ф.И.О. >6 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: