Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воротилина Сергея Геннадьевича на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 7 сентября 2020 года по делу № 2-1589/2020, по которому постановлено:

исковые требования Воротилиной Марины Владимировны удовлетворить.

Взыскать с Воротилина Сергея Геннадьевича в пользу Воротилиной Марины Владимировны денежные средства в сумме 1 321 000 руб., расходы на оплату госпошлины в сумме 14 805 руб.

Взыскать с Воротилина Сергея Геннадьевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 60 300 руб.

Заслушав доклад судьи Камаловой Е.Я., объяснения представителя Воротилина С.Г. – Карновой А.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, Воротилиной М.В. и ее представителя Выскребцева А.Г., полагавших решение суда законным, судебная коллегия

установила:

Воротилина М.В. обратилась в суд с исковыми требованиями к Воротилину С.Г., уточненными в ходе судебного разбирательства, о разделе совместно нажитого имущества.

В обоснование исковых требований истица указала, что с 13.01.1995 состоит с ответчиком в зарегистрированном браке. В ходе рассмотрения судом дела № 2-1915/2018 о разделе имущества ею была получена информация о том, что Воротилин С.Г. был участником ООО «Волгапром» в период с 28.05.2010 по 22.06.2015. После указанной даты права на долю по его заявлению перешли к обществу. Это обстоятельство ответчик от нее скрыл. Стоимость чистых активов ООО «Волгапром» по состоянию на 2015 год, то есть на момент выхода ответчика из общества, составляла 2 296 000 руб.

Стороны соглашения о разделе совместного имущества во внесудебном порядке достичь не смогли.

С учетом уточнения исковых требований просила разделить совместное нажитое имущество, взыскать с Воротилина С.Г. в ее пользу 1/2 часть стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Волгапром» в размере 1 321 000 руб.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Воротилин С.Г. просит решение суда отменить и принять новое решение.

В обоснование доводов жалобы указывает на незаконность и необоснованность принятого судом решения. Настаивает на применении срока исковой давности. Отмечает, что при должной осмотрительности, а также при наличии интереса в осуществлении истицей прав как участника совместной собственности, посмотрев информацию о выходе своего супруга из ООО «Волгапром» на официальном сайте Федеральной налоговой службы, она имела возможность не позднее 05.06.2018 при соблюдении интереса в получении выплаты действительной стоимости доли, поинтересоваться у него, а также непосредственно у ООО «Волгапром» о выплате ему действительной стоимости доли, а также обратиться в суд. Данное решение привело к получению истицей неосновательного обогащения и возможности злоупотребления правом. Считает, что суд освободил истицу от несения риска утраты, повреждения или снижения стоимости принадлежащего ей имущества.

Указывает, что заключение эксперта содержит множество технических недочетов, что свидетельствует о его неточности, что делает выводы экспертизы, назначенной судом необоснованными. Полагает, что действительная стоимость доли не может быть признана установленной на основании заключения о рыночной стоимости доли.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Воротилиной М.В. – Выскребцев А.Г. просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Судом установлено, что истец Воротилина М.В. и ответчик Воротилин С.Г. состоят в зарегистрированном браке с 13.01.1995, брак до настоящего времени не расторгнут, соглашение о разделе имущества и брачный договор сторонами не заключались.

Как следует из материалов дела, в период брака сторон на основании протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Волгапром» учредители Е***. и Г*** учредили ООО «Волгапром» с уставным капиталом в сумме 10 000 руб.

Вышеуказанное юридическое лицо было поставлено на налоговый учет, зарегистрировано в установленном законом порядке 21.07.2004 в ЕГРЮЛ.

Состав учредителей и участников общества на протяжении времени изменялся.

На основании протокола № 25 общего собрания участников ООО «Волгапром» от 27.05.2015 соотношение долей участников общества установлено в следующем порядке: ООО «Транс Лес» принадлежала доля в размере 50%, Воротилину С.Г. – в размере 38%, Е***. – в размере 12%.

Ответчиком Воротилиным С.Г. 05.06.2015 в ООО «Волгапром» подано заявление о выходе из состава участников общества. В данном заявлении он просил выплатить ему действительную стоимость его доли деньгами.

Протоколом общего собрания участников ООО «Волгапром» от 15.06.2015 Воротилин С.Г. исключен из состава участников общества с отчуждением доли обществу.

Согласно сообщению Межрайонной ИФНС России № 7 по Ульяновской области Воротилин С.Г. являлся участником ООО «Волгапром» в период с 28.05.2010 по 22.06.2015.

Полагая действительную стоимость 38% доли Воротилина С.Г., как участника ООО «Волгапром», совместно нажитым имуществом, истица просила взыскать с него 1/2 часть стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Волгапром» в размере 1 321 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания доли Воротилина С.Г. в ООО «Волгапром» совместной собственностью сторон.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, поскольку они достаточно мотивированы, основаны на исследованных в судебном заседании доказательствах, установленных по делу обстоятельствах, и соответствуют положениям действующего семейного и гражданского законодательства, регулирующим спорные правоотношения.

В силу пункта 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законный режим имущества супругов предполагает режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Согласно пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации, раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.

В силу пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации, при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 года № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу, является любое нажитое ими в период брака движимое недвижимое имущество, которое в силу статей 128, 129, пунктов 1 и 2 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел имущества супругов производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее- Закона) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Из пункта 2 статьи 94 ГК РФ следует, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 ст. 23 Закона.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 2 ст. 14 Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Для определения действительной стоимости доли Воротилина С.Г. в ООО «Волгапром» по состоянию на день его выхода из состава участников общества по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Многопрофильный деловой центр».

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость доли Воротилина С.Г. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волгапром» по состоянию на день его выхода из состава участников общества составляет 2 642 000 руб.

Разрешая заявленные истицей требования, суд первой инстанции взыскал с ответчика 1\2 установленной экспертизой действительной стоимости доли ответчика в ООО «Волгапром» по состоянию на день его выхода из общества.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с заключением судебной экспертизы исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

У суда первой инстанции не имелось оснований не доверять заключению эксперта ООО «Многопрофильный деловой центр», поскольку экспертиза проведена экспертом, имеющим необходимые специальные знания и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Само заключение содержит необходимые исследования и ссылки на нормативно-техническую документацию.

Поскольку заключение эксперта соответствовало требованиям, предъявляемым ст.86 ГПК РФ, правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, предусмотренных ст.87 ГПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы об определении заключением эксперта рыночной стоимости доли ответчика вместо ее действительной стоимости выводов суда по делу не опровергают.

Опрошенная в судебном заседании суда апелляционной инстанции эксперт ООО «Многопрофильный деловой центр» Ш***. пояснила, что при проведении оценки она обязана руководствоваться положениями ФЗ РФ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в соответствии со статьей 7 которого в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других. Соответственно, ею при проведении экспертизы применялся не термин «действительная стоимость» доли, а термин «рыночная стоимость» доли, данные понятия тождественны. При проведении оценки доли ею исследовалась возможность применения различных методов и подходов. Ею установлена возможность применения метода чистых активов в рамках затратного подхода для расчета стоимости объекта исследования, данный метод был ею применен. При исследовании ею использовалась финансовая отчетность предприятия на конец 2014 года, поскольку по сведениям налогового органа квартальной отчетности за 2015 год не имеется.

В соответствии с п.2 ст.94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества.

Соответственно, экспертом обоснованно устанавливалась стоимость доли Воротилина С.Г. по состоянию на 22.06.2015 – дату внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников ООО «Волгапром» после выхода из него Воротилина С.Г.

Как следует из заключения эксперта, им при расчете стоимости доли ответчика была применена скидка на неконтрольный характер доли Воротилина С.Г., что привело к уменьшению ее денежного эквивалента.

То обстоятельство, что рыночная стоимость запасов, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности, внеоборотных активов по расчету эксперта значительно превышают 100% долю в уставном капитале общества, не свидетельствует о несоответствии заключения эксперта требованиям закона, поскольку на момент выхода Воротилина С.Г. из ООО «Волгапром», юридическое лицо было действующим. Его уставный капитал в 20 000 руб., в силу положений закона, определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков, и не свидетельствует об истинном финансовом положении хозяйствующего субъекта.

Судебная коллегия полагает, что заключение судебной экспертизы в полном объеме отвечает требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и ответы на поставленные вопросы; в обоснование выводов эксперт приводит соответствующие данные из предоставленных в его распоряжение материалов, указывает на применение методов исследований, заключение содержит обоснование и анализ возможности применения методов исследования, основывается на исходных объективных данных.

Доводы дополнений к апелляционной жалобе о нарушениях, допущенных экспертом при проведении судебной экспертизы (л.2-3 жалобы) (некорректном определении даты определения действительной стоимости, отказе от расчета рыночной стоимости внеоборотных активов, некорректном расчете рыночной стоимости запасов, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности) судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку данные доводы основаны на заключении по судебной оценочной экспертизе от 23 ноября 2020 года, которое не было принято судебной коллегией в качестве нового доказательства по делу.

Ссылки ответчика на неполучение им денежной компенсации за долю ООО «Волгапром» не свидетельствуют об отсутствии у него обязанности по выплате 1\2 доли ее стоимости супруге, поскольку ответчик не лишен права требования выплаты стоимости его доли в установленном законом порядке.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности для взыскания ½ стоимости доли ответчика в ООО «Волгапром» основаны на неправильном толковании закона.

В силу общих положений п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом РФ в п.10 постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Как установлено судом, об отчуждении ответчиком в 2015 году принадлежавшей ему доли общества, истице стало известно только в 2018 году при рассмотрении гражданского дела № 2-1915/2018 по ее иску к Воротилину С.Г. о разделе совместно нажитого имущества.

Доказательств обратного ответчиком, на которого в силу закона возложено бремя доказывания данного факта, суду не представлено.

Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ, и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Результаты оценки доказательств отражены в мотивировочной части обжалуемого решения, приведены мотивы, по которым одни доказательства, приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства, отвергнуты им, а также доводы, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими. Основания для признания произведенной судом первой инстанции оценки доказательств неправильной отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения по доводам апелляционной жалобы, судом допущено не было.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 7 сентября 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Воротилина Сергея Геннадьевича – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации через районный суд.

Председательствующий

Судьи