Гражданский кодекс часть 1

на решение Раменского городского суда Московской области от 02 марта 2016 года по делу по иску ФИО1 к ФИО2, ПАО Банк «Траст» о признании недействительным договоров купли-продажи акций, признании недействительным присвоение статуса квалифицированного инвестора,

заслушав доклад судьи Колесник Н.А., объяснения представителя ПАО Банк «Траст»,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО2, Банку «ТРАСТ» (ПАО) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи ценных бумаг от 25.09.2012г., № 007-02-01641/12, № 007-02-01646/12, № 007-02-01642/12, № 007-02-01647/12, № 007-02-01643/12, № 007-02-01648/12, № 007-02-01644/12, № 007-02-01649/12, № 007-02-01645/12, № 007-02-01650/12, признании недействительным присвоения Банком «Траст» статуса квалифицированного инвестора ФИО2, ссылаясь на то, что указанные договоры являются мнимыми сделками, заключенными лишь для вида с целью незаконного присвоения статуса квалифицированного инвестора ФИО2 для последующего его вовлечения в приобретение кредитных нот, которые являются рискованными финансовыми инструментами и могут приобретаться лишь лицами, имеющими статус квалифицированного инвестора. В сентябре 2012 года у ФИО2 закончился депозит в Банке «ТРАСТ», сотрудники банка предложили ему вместо депозита приобрести кредитные ноты с повышенной процентной ставкой по сравнению с депозитом. Сотрудники Банка пояснили также, что для приобретения кредитных нот ФИО2 должен был обладать статусом квалифицированного инвестора и выполнять требования ст. 51.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-Ф3. Поскольку ФИО2 не был квалифицированным инвестором, Банк "ТРАСТ" предложил ФИО2 осуществить 5 сделок с ценными бумагами на общую сумму 3 млн. руб. Факта владения ценными бумагами 5 российских эмитентов на общую сумму 3 млн. руб. было достаточно для признания ФИО2 квалифицированным инвестором. ФИО1, являясь супругой ФИО2 возражала против непонятной схемы получения дохода, однако, ее супруг и Банк 25.09.2012г. заключили 5 договоров купли-продажи акций российских эмитентов, по которым ФИО2 приобрел акции. В этот же день были заключены еще 5 договоров купли-продажи акций, согласно которым, ФИО2 продал приобретенные им акции обратно Банку по цене их первоначального приобретения. Никакого дохода от этих операций ФИО2 не получил, более того, часть денежных средств была удержана Банком в качестве комиссии Банка за перерегистрацию ценных бумаг на ФИО2 в депозитарии и обратной перерегистрации их на Банк. На основании факта владения ценными бумагами 5 российских эмитентов на общую сумму 3 млн. руб. Банк "ТРАСТ" признал в тот же день 25.09.2012г. ФИО2 квалифицированным инвестором. Также 25.09.2012г. Банк "Траст" продал ФИО2 кредитные ноты, по которым в начале 2015 года отказался выплачивать как проценты, так и уплаченную за кредитные ноты основную сумму денежных средств.

Истец считает, что заключенные между ответчиками договоры купли-продажи ценных бумаг не имели никакого экономического смысла, заключались для вида, с целью создания у проверяющих Банк "ТРАСТ" регулирующих органов (ЦБ РФ) впечатления о правомерности присвоения ФИО2 статуса квалифицированного инвестора и являются мнимыми сделками и ничтожны в соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ. Истец считает, что совершение обжалуемых сделок в целях получения статуса квалифицированного инвестора, как и последующее присвоение такого статуса ФИО2, нарушили ее законные права на часть общего имущества супругов. Признание незаконным присвоения статуса квалифицированного инвестора позволит истцу оспаривать в дальнейшем сделки с кредитными нотами и возместить убытки, причиненные общему имуществу супругов, незаконным присвоением ответчику ФИО2 статуса квалифицированного инвестора.

Представитель ФИО1 в судебное заседание явился, поддержал исковые требования.

Представитель ФИО2 в судебное заседание явился, исковые требования признал.

Представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) в судебное заседание явился, исковые требования не признал.

Не согласившись с решением суда, ПАО Банк «Траст» подало на него апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, вынести по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 01 августа 2016 года решение Раменского городского суда Московской области от 02 марта 2016 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ПАО Банк «Траст» без удовлетворения.

Постановлением Президиума Московского областного суда от 01 марта 2017 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 01 августа отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что ФИО1 и ФИО2 состоят в браке с 1977 года.

согласно договору № 007-02-01641/12 ФИО2 приобрел у Банка «ТРАСТ» акции ОАО Банк «ВТБ» в количестве 12000000 штук по цене 0.05561 рубля за одну акцию на общую сумму 667320 рублей;

- согласно договору № 007-02-01646/12 ФИО2 обратно продал Банку «ТРАСТ» акции ОАО Банк «ВТБ» в количестве 12000000 штук по цене 0.05561 рубля за одну акцию на общую сумму 667320 рублей;

- согласно договору № 007-02-01642/12 ФИО2 приобрел у Банка «ТРАСТ» акции ОАО «Газпром» в количестве 4000 штук по цене 161,36 рубля за одну акцию на общую сумму 645440 рублей;

- согласно договору № 007-02-01647/12 ФИО2 обратно продал Банку «ТРАСТ» акции ОАО «Газпром» в количестве 4000 штук по цене 161,36 рубля за одну акцию на общую сумму 645440 рублей;

- согласно договору № 007-02-01643/12 ФИО2 приобрел у Банка «ТРАСТ» акции ОАО НК «Лукойл» в количестве 400 штук по цене 1948 рубля за одну акцию на общую сумму 779200 рублей;

- согласно договору № 007-02-01648/12 ФИО2 обратно продал Банку «ТРАСТ» акции ОАО НК « Лукойл» в количестве 400 штук по цене 1948 рублей за одну акцию на общую сумму 779200 рублей;

- согласно договору № 007-02-01644/12 ФИО2 приобрел у Банка «ТРАСТ» 2 акции ОАО НК «Роснефть» в количестве 5000 штук по цене 208,91 рубля за одну акцию на общую сумму 1044550 рублей;

- согласно договору № 007-02-01649/12 ФИО2 обратно продал Банку «ТРАСТ» акции ОАО НК «Роснефть» в количестве 5 000 штук по цене 208,91 рубля за одну акцию на общую сумму 1044550 рублей;

- согласно договору № 007-02-01645/12 ФИО2 приобрел у Банка «ТРАСТ» акции ОАО «Сбербанк» в количестве 6 000 штук по цене 93,76 рублей за одну акцию на общую сумму 562560 рублей;

- согласно договору № 007-02-01650/12 ФИО2 обратно продал Банку «ТРАСТ» акции ОАО «Сбербанк» в количестве 6 000 штук по цене 93,76 рублей за одну акцию на общую сумму 562560 рублей.

В соответствии с выпиской со счета депо в депозитарии Банка «ТРАСТ» все указанные выше операции были проведены 25 сентября 2012 года - зачисление ценных бумаг на счет ФИО2, 26 сентября 2012 года - списание этих же ценных бумаг со счета ФИО2 на счет Банка «ТРАСТ».

За проведение операций по счетам Банк «ТРАСТ» списал комиссионное вознаграждение со счета ФИО2

В этот же день, 25 сентября 2012 года, ФИО2 подписал заявление в Банк «ТРАСТ» о присвоении ему статуса квалифицированного инвестора. На основании этого заявления Банк «ТРАСТ» внес ФИО2 в реестр лиц, являющихся квалифицированными инвесторами.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что, заключая договоры купли - продажи акций, ответчики не имели намерений их исполнить. Так, Банк, будучи заинтересованным в продаже кредитных нот, как профессиональный участник рынка ценных бумаг, понимал, что без признания физического лица квалифицированным инвестором реализация кредитных нот невозможна, и заключение нескольких сделок купли-продажи акций - это единственный способ получить легальное основание для присвоения статуса квалифицированного инвестора ФИО2, обычному вкладчику банка, далекому от финансового рынка. При этом со стороны ФИО2 не имелось намерения становиться акционером банка, его воля была направлена на получение статуса квалифицированного инвестора, о чем свидетельствует заключение в тот же день договоров обратного выкупа акций. По факту акции остались у банка, а денежные средства - у физического лица.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что сделки по приобретению ФИО2 акций у Банка применительно к п. 1 ст. 170 ГК РФ являются мнимыми, заключенными лишь для вида.

Кроме того, в силу того, что наличие статуса квалифицированного инвестора влечет за собой наделение лица, которому присваивается этот статус, определенными правами и обязанностями, суд расценил придание ФИО2 такого статуса как ничтожную сделку, совершенную с нарушением требований ст. 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что ФИО2 не отвечал признакам, установленным п.4 ст. 51.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п. 2.1. и п.2.4 Положения о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 18марта 2008 года № 08-12/пз-н (ред. от 24 апреля 2012 года), необходимым для признания его таковым.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда в силу следующего.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с положениями ст.ст. 128, 142, 143 ГК РФ акция, являясь ценной бумагой, может выступать объектом гражданского права, в том числе, в качестве предмета договора купли-продажи.

На основании ч. 2 ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - это эмиссионная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Признавая заключенные между ответчиками сделки по купле-продаже ценных бумаг мнимыми на основании ст. 170 ГК РФ, суд не учел, что данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя.

Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что сделки были фактически исполнены, с зачислением приобретенных ФИО2 ценных бумаг на счет ДЕПО. Одновременно с подписанием данных договоров ФИО2 написал заявление о признании его квалифицированным инвестором, после придания ему данного статуса - заключил с банком агентский договор на оказание брокерских услуг на рынке ценных бумаг, совершая в дальнейшем сделки с кредитными нотами и получая в разное время купонный доход по приобретенным нотам.

Между тем, совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением ответчиками договоров, подтверждает намерение (волю) обеих сторон на создание реальных правовых последствий и достижение одного результата - участие ФИО2 в операциях на рынке ценных бумаг. Данная цель была достигнута, ФИО2 приобрел и реализовал право на совершение сделок на рынке ценных бумаг, получал доход, действия банка не оспорил, с требованием об отказе от статуса квалифицированного инвестора либо о применении установленных п.6 ст. 3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" специальных последствий совершения банком (брокером) сделок с ценными бумагами в результате неправомерного признания его (ФИО2) квалифицированным инвестором не обращался.

При таких обстоятельствах вывод суда о мнимости заключенных сделок не основан на законе и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, является ошибочным вывод суда о признании недействительным присвоения ФИО2 статуса квалифицированного инвестора, поскольку в соответствии с п. 6 ст.3 Федерального закона «О рынке ценных бума» неправомерное присвоение лицу статуса квалифицированного инвестора влечет специальные последствия, требовать применения которых вправе лишь данное лицо.

В соответствии со ст.195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п.3 постановления Пленума).

Поскольку, обжалуемое решение указанным требованиям закона не отвечает, оно подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Раменского городского суда Московской области от 02 марта 2016 года отменить, постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ПАО Банк «Траст» о признании недействительным договоров купли-продажи акций, признании недействительным присвоение статуса квалифицированного инвестора – отказать.

Председательствующий

Судьи