Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле 12 апреля 2016 года гражданское дело по апелляционной жалобе и дополнительной апелляционной жалобе ООО «Ярстик» на решение Кировского районного суда г. Ярославля от 23 декабря 2015 года, которым постановлено:

Исковые требования ФИО2, к Обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик», обществу с ограниченной ответственностью «Энус» о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительной сделку по внесению Обществом с ограниченной ответственностью фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года в качестве взноса в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» на основании протокола общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» от ДД.ММ.ГГГГ года № № недвижимого имущества- нежилого здания площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу <адрес> с кадастровым номером №.

Прекратить право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» на нежилое здание площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу г<адрес>, с кадастровым номером №.

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Энус» право собственности на нежилое здание площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу г<адрес>, с кадастровым номером №.

Признать недействительной сделку по внесению Обществом с ограниченной ответственностью фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года в качестве взноса в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» на основании протокола общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» от ДД.ММ.ГГГГ года № № недвижимого имущества- земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу <адрес>, с кадастровым номером №

Прекратить право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» на земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу <адрес>, с кадастровым номером №.

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Энус» право собственности на земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу г<адрес> с кадастровым номером №

Заслушав доклад судьи областного суда Малахова В.А., судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Ярстик», ООО «Энус» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 года с ООО фирма «Ярстик» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в сумме <данные изъяты>. На основании указанного решения суда Дзержинским РОСП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области возбуждено исполнительное производство №-СД. В течение длительного времени ООО фирма «Ярстик» уклонялось от исполнения решения суда. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по исполнительному производству составляла <данные изъяты>., впоследствии денежных средств в счет исполнения решения суда в пользу истца не поступало. ДД.ММ.ГГГГ директор и учредитель ООО «Фирма «Ярстик» ФИО1 безвозмездно передал принадлежащее ООО «Фирма «Ярстик» имущество в виде нежилого здания по адресу: г <адрес> в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик». ДД.ММ.ГГГГ директор и учредитель ООО «Фирма «Ярстик» ФИО1. безвозмездно передал принадлежащее ООО «Фирма «Ярстик» имущество в виде земельного участка по адресу: <адрес> в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик». ДД.ММ.ГГГГ ООО «Фирма «Ярстик» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Энус». ООО «Энус» какой-либо хозяйственной деятельности не осуществляет, по месту государственной регистрации не находится. Истец полагает, что совершение ООО «Фирма «Ярстик» сделок по передаче объектов недвижимого имущества - нежилого здания и земельного участка по адресу <адрес> в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать правовые последствия в виде перехода права прав владения, пользования и распоряжения указанными объектами недвижимого имущества от ООО «Фирма «Ярстик» к ООО «Ярстик». При передаче объектов недвижимого имущества в собственность ООО «Ярстик» ответчик ООО «Фирма «Ярстик» преследовала цель уклониться от исполнения решения суда о взыскании денежных средств в пользу истца, поскольку какая-либо финансово-хозяйственная деятельность ООО «Фирма «Ярстик» не осуществлялась, иного имущества, на которое возможно обратить взыскание в целях исполнения решения суда в пользу истца, у ООО «Фирма «Ярстик» не имелось.

В соответствии с уточненными исковыми требованиями истец просит признать недействительной сделку по внесению ООО «Фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Ярстик» от ДД.ММ.ГГГГ№ недвижимого имущества - нежилого здания площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу г<адрес>, с кадастровым номером №, признать недействительной запись о государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ, признать недействительной сделку по внесению ООО «Фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Ярстик» от ДД.ММ.ГГГГ№ недвижимого имущества - земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу г<адрес>, с кадастровым номером №, признать недействительной запись о государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к несоответствию выводов суда обстоятельствам дела, нарушению норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив их, выслушав представителей ООО «Ярстик» - директора ФИО3 и ФИО4 по доверенности, поддержавших доводы апелляционных жалоб, ФИО2 и его представителя по доверенности ФИО5, представителя ООО «Энус» - директора общества ФИО6, представителя Дзержинского районного отдела судебных приставов г. Ярославля по доверенности ФИО7, возражавших против удовлетворения жалоб, изучив материалы дела, судебная коллегия полагает, что апелляционные жалобы не содержат оснований к отмене решения и удовлетворению не подлежат.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований ФИО2, суд исходил из того, что отчуждение ООО фирма «Ярстик» спорного недвижимого имущества имело место после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ года о взыскании в пользу ФИО2 суммы долга в размере <данные изъяты> руб., а также после возбуждения в отношении должника исполнительного производства о принудительном взыскании денежных средств в указанном размере. Для ООО фирма «Ярстик», не осуществлявшего хозяйственной деятельности и не имевшего доходов, являлась очевидной невозможность в результате совершения вышеуказанных действий погашения долга за счет реализации соответствующего имущества. Невозможность удовлетворения требований ФИО2 за счет имущества должника сохраняется и до настоящего времени после присоединения ООО фирма «Ярстик» к ООО «Энус». При таких обстоятельствах передача спорного имущества в собственность ООО «Ярстик» осуществлена ООО фирма «Ярстик» с целью уклонения от исполнения решения суда о взыскании долга в пользу истца, что представляет собой злоупотребление правом по смыслу ст.ст. 167, 169 ГК РФ.

С выводом суда об удовлетворении исковых требований на основании допущенного ответчиками злоупотребления правом судебная коллегия соглашается с учетом следующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 года с ООО фирма «Ярстик» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в сумме <данные изъяты> руб.

На основании указанного решения суда ДД.ММ.ГГГГ Дзержинским РОСП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области возбуждено исполнительное производство №-СД.

На момент вступления решения Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 года в законную силу и возбуждения исполнительного производства в собственности ООО фирма «Ярстик» находилось недвижимое имущество: нежилое здание по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ ООО фирма «Ярстик» по договору купли-продажи приобретен земельный участок по указанному адресу, ранее принадлежавший обществу на праве постоянного бессрочного пользования.

ДД.ММ.ГГГГ ООО фирма «Ярстик» безвозмездно передало принадлежащее ООО «Фирма «Ярстик» имущество в виде земельного участка по адресу: <адрес> в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик».

ДД.ММ.ГГГГ ООО фирма «Ярстик» безвозмездно передало принадлежащее ООО «Фирма «Ярстик» имущество в виде нежилого здания по адресу: <адрес> в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик».

Согласно отчету оценщика ОРГАНИЗАЦИЯ», рыночная стоимость нежилого здания, расположенного по адресу: <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО фирма «Ярстик» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Энус». ООО «Энус» какой-либо хозяйственной деятельности не осуществляет, денежных средств для погашения задолженности и ликвидного имущества не имеет.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2015 г. должник по исполнительному производству ООО фирма «Ярстик» заменен на ООО «Энус».

Решение арбитражного суда до настоящего времени не исполнено, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по исполнительному производству составляла <данные изъяты> руб. ДД.ММ.ГГГГ в пользу истца перечислено <данные изъяты> руб., более денежных средств в счет исполнения решения суда не поступало.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает, что со стороны ответчиков по настоящему делу было допущено злоупотребление правом, что свидетельствует о ничтожности сделок по внесению ООО фирма «Ярстик» недвижимого имущества в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» в силу ст. ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При это судебная коллегия учитывает, что оспариваемые сделки посягают на права и законные интересы третьего лица – ФИО2, будучи совершенными в целях уклонения от получения взыскателем исполнения по исполнительному производству за счет имущества должника в порядке, установленном ФЗ «Об исполнительном производстве».

Ошибочное применение судом к спорным правоотношениям положений ст. 169 ГК РФ не повлияло на правильность вывода об удовлетворении заявленных исковых требований ФИО2, в связи с чем, основанием к отмене решения являться не может.

Аналогичным образом, с учетом изложенного выше, доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки не являются мнимыми, не содержат оснований к принятию решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Энус» никогда не являлось собственником, не владело и не пользовалось общим имуществом, правильность вывода суда о применении последствий недействительности сделок не опровергают. Положения ст. 58 ГК РФ судом при разрешении спора применены правильно.

Судебная коллегия не соглашается с доводами апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в изменении судом заявленного основания иска.

В силу положений ч. 1 ст. 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Таким образом, разрешение вопроса о нормах материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, отнесено к компетенции суда. Выхода за пределы заявленных исковых требований по делу не допущено.

С учетом ничтожности сделок, являющихся предметом исковых требований ФИО2, на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, доводы дополнения к апелляционной жалобе о нарушении права ответчика ООО «Ярстик» на заявление в суде первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности судебная коллегия отклоняет.

Существенных нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции не допущено.

По изложенным основаниям апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Ярославля от 23 декабря 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» на указанное решение оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи