Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Калимуллиной Е.Р., судей Павленко О.Е., Юсуповой Л.П. при ведении протокола помощником судьи Зуевой Е.В., рассмотрела в открытом судебном заседании 15.11.2017 гражданское дело

по иску ФИО1 к ФИО2, Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Ханты-Мансийского отделения №1791 о признании недействительным и незаключенным договоров поручительства по договору о предоставлении банковской гарантии,

по апелляционной жалобе истца на решение Туринского районного суда Свердловской области от 28.06.2017

Заслушав доклад судьи Калимуллиной Е.Р., объяснения представителя истца ФИО3 (по доверенности от 01.04.2016), представителя ответчика ПАО «Сбербанк России» ФИО4 (по доверенности от 14.10.2016), судебная коллегия

установила:

истец ФИО1 обратился с иском к ФИО2, ПАО «Сбербанк России» о признании недействительным договора поручительства № от 10.11.2014, заключенного между ФИО1 и ПАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения ООО «Фридом» обязательств перед ПАО «Сбербанк России» по договору о предоставлении банковской гарантии № от 10.11.2014 на сумму 1645875 руб. 09 коп., с учетом последующих уточнений также просил признать незаключенным договор поручительства № от 12.12.2014, заключенный между ФИО1 и ПАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения ООО «Фридом» его обязательств перед ПАО «Сбербанк России» по договору о предоставлении банковской гарантии № от 12.12.2014 на сумму 1645875 руб. 09 коп.

В обоснование требований ФИО1 указал, что не давал полномочий ФИО2. на подписание договоров поручительства по договорам банковской гарантии. О подписании от его имени указанных договоров узнал 20.04.2016, из полученных требований ПАО «Сбербанк России» о выплате денежных средств по договору банковской гарантии 10.11.2014, подлинник договора поручительства № от 12.12.2014, отсутствует, следовательно он не был заключен.

15.03.2017 Туринским районным судом Свердловской области было постановлено заочное решение об удовлетворении исковых требований ФИО1, которое впоследствии определением от 04.05.2017 было отменено, производство по делу возобновлено (л.д.63 т.2).

При новом разбирательстве дела представители истца ФИО5 (по доверенности от 01.04.2016), ФИО3 (по доверенности от 01.04.2016) поддержали исковые требования, просили признать недействительным договор поручительства № от 10.11.2014, и незаключенным договор поручительства № от 12.12.2014.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования ФИО1 признал в полном объеме, указал, что при заключении кредитного договора с ПАО «Сбербанк России» в лице Ханты-Мансийского отделения №1791 он занимал должность Генерального директора ООО «Фридом», участниками общества являлись его сестра ФИО6 и ФИО1. При осуществлении полномочий генерального директора ООО «Фридом», которое осуществляло деятельность по строительству жилья в г. Нягани, на основании доверенности, выданной ФИО1 24.11.2014, подписал от имени ФИО1 представленные сотрудниками банка документы, полагает, что сотрудниками банка допущено нарушение при составлении документов, вопреки обычным условиям банковских операций, а договор поручительства № от 12.12.2014 не заключался.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» ФИО7 (по доверенности от 09.11.2015) в судебное заседание не явилась, просила о рассмотрении дела без участия представителя банка. В представленном письменном отзыве возражала против удовлетворения исковых требований, указав на отсутствие предусмотренных законом оснований для признания недействительным договора поручительства № от 10.11.2014, поскольку данный договор заключен, подписан доверенным лицом, на основании нотариально удостоверенной доверенности, содержащей необходимые полномочия, предоставленные ФИО1 как учредителем ООО «Фридом» Генеральному директору ООО «Фридом» - ФИО2 Представление банковской гарантии было необходимо ООО «Фридом» для последующего заключения муниципального контракта на строительство жилья, такой договор был заключен. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, который по ее мнению следует исчислять с 30.04.2015, поскольку договор с указанной в нем датой составления от 10.11.2014 был фактически подписан 24.11.2014, в договоре имеется ссылка на доверенность от 24.11.2014. Договор поручительства № от 12.12.2014 банком к исполнению не предъявлялся, что подтверждается решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 26.05.2016 о взыскании с ООО «Фридом» в пользу Банка денежных средств по договору о предоставлении банковской гарантии № от 12.12.2014, ссылка на договор поручительства в разделе 5 Договора о предоставлении банковской гарантии № от 12.12.2014, для ФИО1 не порождает обязанностей, Просила признать ФИО2 ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку он не является стороной сделки. Указала на наличие со стороны истца процессуальных злоупотреблений, поскольку истец не предъявил встречных требований, при рассмотрении гражданского дела по иску Банка о взыскании денежных сумм по договору о предоставлении банковской гарантии. Просила в иске отказать.

Решением Туринского районного суда Свердловской области от 28.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой указал на незаконность и необоснованность решения, нарушение норм материального и процессуального права. Полагает, что суд необоснованно отменил заочное решение, при отсутствии заявления со стороны ответчика об отмене заочного решения. Также необоснованно отклонено ходатайство о назначении лингвистической экспертизы по делу (для анализа текста доверенности в части полномочий ФИО2 на подписание спорных договоров поручительства), не учтено признание иска ответчиком в части исковых требований о признании договора поручительства от 12.12.2014 незаключенным, не приведены доводы об отклонении признания иска в указанной части.

В нарушение ст. 431 ГК Российской Федерации судом не было принято во внимание буквальное содержание текста доверенности серии № от 24.11.2014, на основании которой ФИО2 подписал договор поручительства. Полагает, что из буквального содержания теста доверенности следует, что ФИО1 предоставлены полномочия только в части кредитных договоров, нет полномочий на заключение договоров поручительства по договорам о предоставлении банковских гарантий.

Считает, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное одним из ответчиков, не порождает соответствующие правовые последствия, если такое же заявление не сделано вторым ответчиком.

Не подтверждены доказательствами выводы о том, что ФИО2 являясь генеральным директором ООО «Фридом», действовал по доверенности от имени ФИО1, как учредителя ООО «Фридом», а также о последующем одобрении договора поручительства. Неверен вывод суда о том, что заключение договора о предоставлении банковской гарантии предполагало поручительство ФИО1

Суд не принял во внимание доводы истца о несоблюдении письменной формы договора, в данном случае истец не подписывал договоры поручительства в обеспечение договоров банковской гарантии, их от имени истца подписал ФИО2, истец о существовании договора поручительства от 10.11.2014 не знал.

В жалобе приводятся доводы о неверном выводе суда о том, что истец о заключении договора поручительства должен был узнать после проведения годового общего собрания участников общества, обсуждение сделок, совершенных физическим лицом ФИО2 от имени ФИО1 не входит в компетенцию общего собрания, кроме того, отсутствуют доказательства проведения такого собрания.

Необоснованно отказано в удовлетворении требований о признании второго договора поручительства незаключенным, ответчик «Сбербанк» в своих возражениях не оспаривал, что договор поручительства от 12.12.2014 не был заключен

Заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: заключения № от 31.07.2017 лингвистической экспертизы эксперта Многопрофильной негосударственной экспертной организации ООО «Независимая экспертиза» ФИО8

В дополнительных объяснениях, представитель истца повторяет свою позицию о превышении ФИО2 полномочий, предоставленных доверенностью, указывает на отсутствие доказательств одобрения сделки.

В заседании суда апелляционной инстанции, ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» ФИО4 возражала против доводов апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции не явились ФИО2, третьи ООО «Фридом», ООО «Ариан». Как следует из материалов дела, ФИО2 после отложения судебного заседания извещен телефонограммой 07.11.2017, третьи лица, с учетом положений ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также ст.ст. 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, размещена заблаговременно на официальном сайте Свердловского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, судебная коллегия находит возможным, рассмотреть дело при установленной явке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

При разрешении исковых требований о признании недействительным договора поручительства № от 10.11.2014, и незаключенным договора поручительства № от 12.12.2014, суд правильно руководствовался положениями ст.ст. 153, 158, 160, 182, 185, 187, п.12 ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации, на которую истец ссылается в своем исковом заявлении, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Факт заключения договора поручительства № от 10.11.2014, сторонами не оспаривался, указывая на недействительность данного договора, истец указал, что договор от его имени подписан представителем ФИО2 превысившим полномочия предоставленные по доверенности, выданной истцом от 24.11.2014, при этом, истцом не представлено доказательств, свидетельствующие о каком-либо противоправном интересе ответчиков в совершаемой сделке, при этом судом также установлено, что заключение договора банковской гарантии являлось экономически оправданным для ООО «Фридом», одним из учредителей которого являлся истец, отсутствуют доказательства того, что заключение договора поручительства, повлекло значительный ущерб интересам представляемого, поскольку заключение договора банковской гарантии являлось необходимым для заключения муниципального контракта, цель была достигнута, муниципальный контракт с ООО «Фридом» заключен, осуществлено строительство объекта.

Суд, проверяя доводы истца, также проанализировал текст представленной в материалы дела доверенности, выданной истцом, и с учетом положений ст. 431 ГК Российской Федерации, установленных обстоятельств, доказательств исследованных в совокупности, пришел к правильному выводу о том, что полномочия представленные истцом в доверенности, выданной ФИО2 позволяли подписать от имени доверителя ФИО1, как учредителя ООО «Фридом», в том числе договоры поручительства по договорам банковской гарантии, что подтверждается указанием на право подписания договоров поручительства в обеспечение обязательств ООО «Фридом», в том числе, на условиях своего усмотрения заключать и подписывать договоры поручительства.

Поскольку в силу положений ст. 431 ГК Российской Федерации, при толковании условий договора, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, основания для удовлетворения ходатайства истца о приобщении к материалам дела заключения специалиста-лингвиста ООО «Независимая экспертиза» о толковании слова поручительство, не имеется.

Учитывая, что при рассмотрении требований истца о признании незаключенным договора поручительства № от 12.12.2014, истцом доказательств, отвечающих требованиям ст.ст. 59,60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в подтверждение доводов не было представлено, ответчик отрицал наличие указанного договора, отсутствует предмет спора и правовых оснований для удовлетворения данного требования и признания договора поручительства незаключенным у суда не имелось.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, не противоречит положениям ст.ст. 195, 196, п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаны на всестороннем исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, обоснованно отклонены доводы истца о том, что он не мог знать о совершенной сделке, поскольку истец является учредителем ООО «Фридом», судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что истец должен был узнать о заключении договора поручительства как обеспечительной меры договора о предоставлении банковской гарантии для заключения муниципального контракта как минимум после заключения муниципального контракта и как максимум после проведения годового общего собрания участников Общества в апреле 2015 года, а поскольку третьи лица ООО «Фридом» и ООО «Ариан» удерживают у себя доказательства, которые у них должны иметься в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд, вправе был обосновать свои выводы на имеющихся доказательствах.

Доводы жалобы о том, что признание иска ответчиком ФИО2 исключало применение судом срока исковой давности по заявлению второго ответчика ПАО «Сбербанк России», не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу разъяснений п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Исходя из характера спорных правоотношений, ответчик ФИО2 не является стороной договора поручительства от 10.11.2014, представлял интересы истца по доверенности, соответственно, требования, вытекающие из договора поручительства не могут быть предъявлены к ФИО2

В соответствии с частью 3 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В данном случае таких нарушений, судом не допущено.

При рассмотрении заявления ответчика об отмене заочного решения представитель истца не возражал против его отмены как следует из протокола судебного заседания от 04.05.2017 (л.д.66), кроме того, отмена заочного решения не привела к принятию неправильного решения.

Как следует из материалов дела, ответчик ПАО «Сбербанк» не заявлял суду о признании исковых требований о признании договора поручительства от 12.12.2014 незаключенным, как следует из пояснений и представленного в материалы дела письменного отзыва на иск, ответчиком не оспаривался факт отсутствия данного договора, в связи с чем, оснований для принятия либо отклонения признания иска ответчиком, у суда не имелось.

Доводы апелляционной жалобы истца, о неверном выводе суда первой инстанции, относительно последующего одобрения сделки, отклоняются, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, которые бы нуждались в дополнительной проверке, направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве оснований к отмене решения суда.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

В соответствии с ч. 3 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью четвертой статьи 330 настоящего Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, п. 1 ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Туринского районного суда Свердловской области от 28.06.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Председательствующий: Калимуллина Е. Р.

Судьи: Павленко О. Е.

Юсупова Л. П.