Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Берюлевой Людмилы Александровны к ООО «МИО», Берюлевой Татьяне Александровне о признании сделок недействительными в силу ничтожности,

по апелляционной жалобе представителя ООО «МИО» по доверенности Степанова Ю.В. на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 22 мая 2017 года и дополнительное решение Прикубанского районного суда г. Краснодара 29 мая 2017 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия,

установила:

Берюлева Л.А. обратилась в суд с иском к ООО «МИО» о признании сделок недействительными в силу ничтожности.

Исковые требования мотивированы тем, что 17.04.2015г. между ООО «МИО» («MIO» Limited Liability company) и ИП Берюлевой Л.А., в лице представителя по доверенности Берюлевой Т.А. был заключен Дилерский договор <...>. Согласно условиям пунктов 2.1, 2.3 и 2.5 Дилерского договора Компания предоставляет дилеру право использования товарного знака - «MIO», «МИО» в порядке, предусмотренном договором, а дилер обязуется реализовывать товары, поставляемые компанией на условиях, определенных настоящим договором. Компания обязуется поставлять, а дилер принимать, оплачивать и реализовывать от своего имени и за свой счет товар в магазине, в соответствии с условиями настоящего договора и договора поставки. Оплатой за пользование товарным знаком будет являться оплата за товар, поставляемый компанией дилеру по договору поставки, заключенному отдельно между данными сторонами ежегодно. Таким образом, в целях исполнения условий дилерского договора, а так же в целях получения и реализации товара 17.04.2015г. между ООО «МИО» («MIO» Limited Liability company) и ИП Берюлевой Л.А., в лице представителя по доверенности Берюлевой Т.А. был так же заключен Договор поставки №П 17/04-2015 2062.

Согласно условиям взаимосвязанных договоров компания предоставляет дилеру право использования товарного знака, а дилер обязуется реализовывать товары, поставляемые компанией. Считает указанные договора кабальными, поскольку были заключены путем обмана. Указывает, что целью заключения взаимосвязанных договоров для истца являлось осуществление эффективной предпринимательской деятельности, путем розничной продажи товара через магазин. Однако, ответчиком поставлялась продукция для реализации по розничной цене (не по оптовой), без согласования с истцом. Указанные обстоятельства не отвечают целям предпринимательства. Договоры были заключены на крайне не выгодных для себя условиях.

Нарушение указанных условий делают дилерский договор и договор поставки кабальными сделками. По условиям Дилерского договора <...> (пункт 3.3.3.) дилер обязался приобрести у Компании торговое оборудование. Ни в дилерском договоре, ни в договоре поставки не указана стоимость приобретаемого оборудования. Указанная цена с дилером не согласовывалась. Согласно выставленных товарных накладных от 04.06.2015г. <...>, от 01.05.2015г. <...>, от 15.05.2015г. <...>, от 04.06.2015г. <...>, от 04.06.2015г. <...>, <...> от <...>, стоимость поставленного оборудования во много раз превышает рыночную стоимость. По условиям дилерского договора <...> пункта 7.5.3. дилер вправе вернуть компании нераспроданные остатки товара в конце сезона (осень-зима или весна-лето). При этом, компания вправе обменять указанные остатки товара по цене поставки на товар соответствующий сезону. В нарушение условий договора ответчик отказался принять не распроданный товар летней коллекции. Кроме того, поставленный товар зимней коллекции не отвечал региональным особенностям региона поставки. Поставляемый товар был заведомо не конкурентоспособный. Так же, согласно пункту 2.1. договора поставки цена единицы, количество товара и общая сумма договора, требования к качеству и комплектности, документации и ассортименту товара определяется поставщиком по согласованию с покупателем. Однако, на поставленные для реализации солнцезащитные очки покупатель согласия не давал. Соответственно, поставка солнцезащитных очков так же является нарушением условий договоров, что делает сделки для истца крайне не выгодными.

Просила суд признать Дилерский договор <...> и Договор поставки №П 17/04-2015 2062, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «МИО» («MIO» Limited Liability company) и индивидуальным предпринимателем Берюлевой Л.A., недействительными; применить последствия недействительности сделки, а именно: привести стороны в первоначальное положение, взыскав в пользу индивидуального предпринимателя Берюлевой Л.А. с ООО «МИО» («MIO» Limited Liability company) сумму причиненного ущерба в размере 1 006 312 рублей.

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 22 мая 2017 года исковые требования удовлетворены. Суд признал Дилерский договор <...> и Договор поставки №П 17/04-2015 2062, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «МИО» («MIO» Limited Liability company) и индивидуальным предпринимателем Берюлевой Людмилой Александровной, недействительными.

Применил последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение.

Взыскал с ООО «МИО» («MIO» Limited Liability company) в пользу индивидуального предпринимателя Берюлевой Людмилы Александровны сумму причиненного ущерба в размере 1 006 312 рублей.

Дополнительным решением Прикубанского районного суда г. Краснодара 29 мая 2017 года суд указал, что взыскание суммы причиненного ущерба в размере 1 006 312 рублей в пользу Берюлевой Людмилы Александровны производить с ООО «МИО» («MIO » Limited Liability company).

В апелляционной жалобе представитель ООО «МИО» по доверенности Степанов Ю.В. просит отменить решение районного суда и дополнительное решение суда, считая их незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы указал на несоответствии выводов суда обстоятельствам дела. Кроем того, ООО «МИО» не извещалось о дате и времени рассмотрения дела.

Судебной коллегией установлено, что ООО «МИО» не было извещено надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Согласно п.2 ч.4 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае являются рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Определением от 24.07.2018г. судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по первой инстанции.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда стороны не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с требованиями ст.ст.113,116 ГПК РФ. О причинах неявки суду не сообщили. С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

17.05.2015г. между ООО «МИО» («MIO » Limited Liability company) и ИП Берюлевой Л.А., в лице представителя по доверенности Берюлевой Т.А. заключен дилерский договор <...>.

Согласно условиям пунктов 2.1, 2.3 и 2.5 Дилерского договора Компания предоставляет Дилеру право использования товарного знака - «MIO», «МИО» в порядке, предусмотренном договором, а дилер обязуется реализовывать товары, поставляемые компанией на условиях, определенных настоящим договором. Компания обязуется поставлять, а дилер принимать, оплачивать и реализовывать от своего имени и за свой счет товар в магазине, в соответствии с условиями настоящего договора и договора поставки. Оплатой за пользование товарным знаком будет являться оплата за товар, поставляемый компанией дилеру по договору поставки, заключенному отдельно между данными сторонами ежегодно.

В целях исполнения условий дилерского договора, а также в целях получения и реализации товара 17.04.2015г. между ООО «МИО» («MIO» Limited Liability company) и ИП Берюлевой Л.A., в лице представителя по доверенности Берюлевой Т.А. так же заключен договор поставки №П17/04-20152062. Согласно условиям взаимосвязанных договоров компания предоставляет дилеру право использования товарного знака, а дилер обязуется реализовывать товары, поставляемые компанией.

В соответствии с п.2.3 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разделу 1 дилерского договора «Определения и толкования»: Товаром являются обувь, сумки, аксессуары, солнцезащитные очки; Оборудование - торговое оборудования (необходимое для осуществления эффективной и полноценной работы Магазина); Магазин - это предприятие розничной торговли, реализующее исключительно Товары, поставляемые Компанией; Прейскурант - документ, регламентирующий зафиксированные на определенный период розничные цены на товары, поставляемые Компанией; Концепция - конструктивный принцип, ведущий замысел, основная идея по организации розничной торговли под фирменным наименованием «MIO» («МИО»).

Таким образом, ООО «МИО» устанавливает фиксированные розничные цены для реализации на поставляемый товар, а также организует реализацию товара путем разработки дизайн-проекта магазина, проведение рекламных компаний и маркетинговую политики, направленной на продвижение и укрепление позиций на рынке розничной торговли «MIO» («МИО»), а также эффективной работы магазина (раздел 6 дилерского договора). Дилер обязуется закупать у компании и реализовывать товар по ценам и в порядке, определенном Сторонами в дилерском договоре и договоре поставки (пункт 3.3.1. дилерского договора).

Кроме того, согласно пункту 2.6. дилерского договора дилер в обмен на получение права использования товарного знака обязуется продавать в магазинах исключительно товар, полученный от компании по договору поставки.

Основной целью заключения взаимосвязанных договоров для истца являлось осуществление эффективной предпринимательской деятельности, путем розничной продажи товара через магазин. Однако, дилеру компанией поставлялась продукция для реализации по розничной цене, без согласования с дилером.

Указанные обстоятельства не отвечают целям предпринимательства - извлечение прибыли из предпринимательской деятельностия, в связи с чем, условия, в которых был обманут истец, находятся в прямой причинной связи с решением о заключении указанных взаимосвязанных договоров, о которых ему не было сообщено. Договоры истцом были заключены на крайне невыгодных для себя условиях.

По условиям дилерского договора <...> (пункт 3.3.3.) дилер обязался приобрести у компании торговое оборудование, однако ни в дилерском договоре, ни в договоре поставки не указана стоимость приобретаемого оборудования.

Как следует из выставленных товарных накладных от 04.06.2015г. <...>, от 01.05.2015г. <...>, от 15.05.2015г. <...>, от 04.06.2015г. <...>, от 04.06.2015г. <...>, <...> от 21.05.2015г., стоимость поставленного оборудования превышает рыночную стоимость.

По условиям Дилерского договора <...> пункта 7.5.3. дилер вправе вернуть компании нераспроданные остатки товара в конце сезона (осень-зима или весна- лето). При этом, компания вправе обменять указанные остатки товара по цене поставки на товар соответствующий сезону. В нарушение условий договора компания отказалась принять не распроданный товар летней коллекции. Кроме того, поставленный товар зимней коллекции не отвечал региональным особенностям региона поставки.

Согласно пункту 2.1. Договора поставки цена единицы, количество товара и общая сумма договора, требования к качеству и комплектности, документации и ассортименту товара определяется поставщиком по согласованию с покупателем. Однако, на поставленные для реализации солнцезащитные очки покупатель согласия не давал.

Соответственно, поставка солнцезащитных очков является нарушением условий договоров, что делает сделки для истца крайне невыгодными.

Согласно выводов судебной экспертизы, выполненной ООО ПКФ «УРАН-СЕРВИС» <...> от 17.04.2017г. рыночная стоимость торгового оборудования, поименованного в товарных накладных: от 04.06.2015г. <...>, от 01.05.2015г. <...>, от 15.05.2015г. <...>, от 04.06.2015г. <...>. от 04.06.22015г. <...>, <...> от 21.05.2015г. с учетом износа на дату подачи иска составляет 336 58 рубля. Поставки товаров в рамках дилерского договора <...> от 17.04.2015г. и договора поставки №П17/04-2015 2062 от 17.04.2015г. заключенных между ООО «МИО» и ИП Берюлевой Л.А. производились по розничным, а не по оптовым ценам для г. Краснодара и Краснодарского края. Экспертом оценен ущерб, причиненный ИП Берюлевой Людмиле Александровне, заключением дилерского договора <...> от 17.04.2015г. и договора поставки №П17/04-2015 2015 2062 от 17.04.2015г. в следующем размер: ущерб от приобретенного не по рыночной стоимости торгового оборудования составил 462 658 рублей, ущерб от поставки товаров не по оптовым ценам составил 543 654 рублей. Общая сумма ущерба составила 1 006 312 рублей.

Оснований не доверять заключению эксперта ООО ПКФ «УРАН-СЕРВИС» <...> от 17.04.2017г. не имеется, поскольку эксперт был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст.307 УК РФ, сомнений в правильности или обоснованности данного заключения не имеется, также суд считает необходимым признать вышеуказанное заключение допустимым доказательством по гражданскому делу и положить его в основу решения.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.4 ст.179 ГК РФ если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования Берюлевой Людмилы Александровны о признании недействительными дилерского договора и договор поставки, заключенные между ООО «МИО» и ИП Берюлевой Л.А., и взыскании причиненного ущерба подлежат удовлетворению.

При этом, лицом, нарушившим право Берюлевой Л.A., является ООО «МИО», соответственно и взыскание необходимо производить с данного ответчика.

Принимая во внимание, что ООО «МИО» не было извещено о слушании дела в суде первой инстанции, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. 330, ст.ст. 194-199 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 22 мая 2017 года и дополнительное решение Прикубанского районного суда г. Краснодара 29 мая 2017 года отменить.

Исковые требования Берюлевой Людмилы Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью «МИО», Берюлевой Татьяне Александровне о признании сделок недействительными в силу ничтожности – удовлетворить частично.

Признать Дилерский договор <...> и Договор поставки №П <...>, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «МИО» («MIO» Limited Liability company) и индивидуальным предпринимателем Берюлевой Людмилой Александровной, недействительными.

Применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение.

Взыскать с ООО «МИО» («MIO» Limited Liability company) в пользу индивидуального предпринимателя Берюлевой Людмилы Александровны сумму причиненного ущерба в размере 1 006 312 рублей.

Председательствующий:

Судьи: