Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Антей МКН» к ФИО1, третье лицо – ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» в лице конкурсного управляющего ФИО2, о взыскании задолженности и процентов по договору цессии, по встречному иску ФИО1 к ООО «Антей МКН» о взыскании неосновательного обогащения, признании обязательств сторон по договору прекращенными, по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Новочеркасского городского суда Ростовской области от 31 июля 2017 года,

Заслушав доклад судьи Алешиной Е.Э., судебная коллегия

установила:

ООО «Антей МКН» обратилось в суд с иском ФИО1 о взыскании с ответчика задолженности по договору цессии в размере 6 531 729,01 рублей и пени в размере 5 421 335,01 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 06.03.2014 года между ООО «Антей МКН» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1.1 Договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования погашения задолженности с ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» в размере 8 531 729, 01 рублей, состоящей из основного долга в размере 7 499 540, 98 рублей и процентов по договору в размере 1 032 188 рублей, возникшей на основании договоров, заключенных между ООО «Антей МКН» и ООО Агрокомплекс «Золотой Телец», указанных в приложении № 1 к договору.

Основание возникновение задолженности, указанной в п. 1.1. настоящего договора - договоры, заключенные между ООО «Антей МКН» и ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» и платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств по договорам, указанным в приложении № 1. В п. 1.3 Договора доказательствами наличия задолженности должника в размере 8 531 729,01 рублей на дату заключения настоящего договора является акт сверки взаимных расчетов ООО «Антей МКН» и ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» по договорам, указанным в приложении № 1, по состоянию на 19 марта 2014 года.

По условиям договора за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8 531 729, 01 рублей. Оплата производится двумя частями до 18.03.2014 года в размере 2 000 000 рублей, а остаток в размере 6 531 729,01 рублей до 15.08.2014г.

Денежные средства поступили на расчетный счет ООО «Антей МКН» 06 марта 2014 года - 1 500 000 рублей и 19 марта 2014 года - 500 000 рублей.

В соответствии с условиями договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 6 531 729, 01 рублей в срок не позднее 15.08.2014 года, однако, цессионарий не оплатил уступку прав требования, полагая свои права нарушенными, цедент предъявил цессионарию претензию от 17.10.2016 года, которая оставлена без удовлетворения.

ФИО1 обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ООО «Антей МКН» о взыскании неосновательного обогащения, признании обязательств сторон по договору прекращенными и, подтверждая во встречном иске заключение 06.03.2014 года с ООО «Антей МКН» договора цессии, его условия и частичное исполнение обязательств по договору в размере 2 000 000 рублей, ФИО1 указывает, что оставшаяся денежная сумма в размере 6 531 729,01 рублей цессионарием не была оплачена, поскольку цедент не передал документы, удостоверяющие право (требования) задолженности новому кредитору.

Своими действиями, связанными с подписанием акта сверки задолженности с должником от 31.12.2014г., обращением в Арбитражный суд Ростовской области по делу № А5 3-3 05 7/2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 499 540,98 рублей ООО «Антей МКН» расторг с 31.12.2014 года в одностороннем порядке договор цессии от 06.03.2014 года, заключенный между ООО «Антей МКН» и ФИО1

Тем самым на стороне ООО «Антей МКН» возникло неосновательное обогащение в сумме 2 000 000 рублей, которое подлежит возврату ФИО1

Далее, истец по встречным требованиям указал, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2015г. ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.15г. требования, заявленные ООО «Антей МКН» в размере 761 197,98 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрокомплекс «Золотой Телец», в удовлетворении остальной части заявленного ООО «Антей МКН» требования отказано.

Уточнив исковые требования в порядке статьи 39 ГПК Российской Федерации, истец по встречным требованиям ФИО1 просил признать обязательства сторон по договору уступки права требования (цессии) от 06.03.2014г. между ООО «Антей МКН» (цедент) и ФИО1, касающиеся требования задолженности с ООО Агрокомплекс «Золотой Телец», по указанным в приложении № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 06.03.2014г. прекращенными с 31.12.2014 года и просил взыскать с ООО «Антей МКН» неосновательное обогащение в размере 2 000 000 рублей.

Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 31 июля 2017 года с ФИО1 в пользу ООО «Антей МКН» взыскана задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 06.03.2014г. в сумме 6 531 729, 01 рублей, пени по договору в размере 5 421 335, 01 рублей и уплаченная государственная пошлина в сумме 287, 37 рублей, а всего 11 953 351,39 рублей.

С ФИО1 в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 59 712,63 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 к ООО «Антей МКН» о взыскании неосновательного обогащения, признании обязательств сторон по договору прекращенными, отказано.

ФИО1 в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда по мотивам его незаконности и необоснованности, принятии решения об удовлетворении его исковых требований в полном объеме, отказав в удовлетворении исковых требований ООО «Антей МКН» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору цессии и пени.

Апеллянт в жалобе выражает несогласие с выводами суда и в обоснование доводов жалобы ссылается на то, что в данном случае для решения вопроса о взыскании с ФИО1 задолженности по договору уступки права требования от 06 марта 2014 года определяющее значение имеет исполнение обязательства ООО «Антей MКH» перед ФИО1 по передаче права требования задолженности с ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» по договору уступки права требования от 06 марта 2014 года. Соответственно, до исполнения ООО «Антей МКН» обязанности по передаче права требования задолженности по договору уступки права требования от 06 марта 2014 года ФИО1 не может считаться просрочившим обязательство по оплате по договору уступки права требования, поскольку он не стал новым кредитором должника ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» на основании договора уступки права требования от 06 марта 2014г.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что ООО «Антей МКН» в заявлении о включении в реестр требований кредиторов указало те же самые заемные обязательства, которые отражены в приложении № 1 к договору цессии от 06 марта 2014 года и на судебные акты арбитражного суда, которые, по мнению апеллянта, подтверждают то, что ООО «Антей МКН» являлось и является собственником права требования задолженности к ООО Агрокомплекс «Золотой Телец», которые являлись предметом по договору цессии от 06 марта 2014г. с ФИО1

Апеллянт не соглашается с оценкой суда доводам конкурсного управляющего ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» о том, что в рамках конкурсного производства должника ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» ООО «Антей МКН», как кредитором были получены денежные средства от реализации имущества должника в районе 7% от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов.

По мнению автора жалобы, данное обстоятельство является существенным и подтверждает не исполнение обязательств ООО «Антей МКН» по договору уступки права требования от 06 марта 2014 года перед ФИО1, прекращение заемных обязательств ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» перед ООО «Антей МКН» путем их исполнения в процедуре банкротства.

В жалобе указано, что должник ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» в рамках процедуры банкротства уже исполнил свои обязательства, которые являлись предметом договора уступки права требования от 06 марта 2014 с ФИО1 перед ООО «Антей МКН».

Апеллянт указывает, что он не обладал и не может обладать правом требования задолженности с должника на основании договора уступки права требования от 06 марта 2014, который не был исполнен ООО «Антей МКН» перед ФИО1, а, соответственно, ФИО1 не обладает материальным требованием к ООО Агрокомплекс «Золотой Телец», чтобы подавать, как заявление о включении в реестр требований кредиторов, так и заявление о процессуальном правопреемстве в рамках процедуры банкротства, кроме того, заемные обязательства прекращены должником исполнением перед ООО «Антей МКН» в рамках процедуры банкротства.

Апеллянт считает, что судом не дана оценка недобросовестному поведению ООО «Антей МКН», а также тому обстоятельству, что ООО «Антей МКН» своими действиями выразило свою волю на расторжение договора уступки права требования (цессии) от 06 марта 2014г. с ФИО1 и соответственно, прекращение обязательств по договору уступки права требования от 06 марта 2014г.

Фактически действия ООО «Антей МКН» по подписанию акта сверки взаимных расчетов по договорам займа между ООО «Антей МКН» и ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» по состоянию на 31.12.2014 года, с одной стороны, являются возникновением правоотношений между ООО «Антей МКН» и ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» в отношении заемных обязательств, отраженными в Акте сверки с 31.12.2014, и одновременно, с другой стороны, являются прекращением правоотношений, которые ранее были предметом договора уступки права требования от 06 марта 2014г. с ФИО1, по тем же самым заемным обязательствам, с 31.12.2014г

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Антей МКН» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав ФИО1 и его представителя по доверенности, которые просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, представителя ООО «Антей МКН», который просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, признав возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихсмя лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания в порядке ст.ст. 167, 327 ГПК Российской Федерации, оценив законность и обоснованность решения суда исходя из доводов апелляционной жалобы по правилам части 1 статьи 327.1 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

В соответствии со ст. 307 ГК Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании ст. 309 ГК Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что 06.03.2014 года между ООО «Антей МКН» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования (цессии) согласно которому ООО «Антей МКН» (цедент) уступает, а цессионарий принимает права требования погашения задолженности с ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» в размере 8 531 729, 01 рублей (7 499 540, 98 рублей основной долг; 1 032 188, 03 рублей проценты по договору), возникшей на основании договоров, заключенных между ООО «Антей МКН» и ООО Агрокомплекс «Золотой Телец», указанных в приложении №1 к настоящему договору.

Согласно приложению № 1 к договору уступки прав требования от 06.03.2014г. основанием возникновения уступаемого по Договору уступки права требования (цессии) являются следующие договоры, заключенные между ООО «Антей МКН» и ООО Агрокомплекс «Золотой Телец»:

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 30.09.2003 года 84 585,58 рублей;

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 22.04.2009 года 2 470 183, 63 рублей (основной долг), 395 988,40 рублей (проценты по договору);

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 10.12.2009 года: 1 822 950 рублей (сумма основного долга), 225 772, 55 рублей (проценты);

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 17.03.2010 года - 2 225 209,37 рублей (основной долг), 245 750, 10 рублей (проценты);

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 16.12.2010 года: 156 000 рублей (основной долг), 15 385, 48 рублей (проценты);

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 17.01.2011 года: 64 000 рублей (основной долг), 5 512, 44 рублей (проценты);

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 17.05.2011 года: 350 000 рублей (основной долг), 28 165, 27 рублей (проценты);

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 27.06.2011 года: 294 697, 98 рублей основой долг и 23 208, 85 рублей (проценты);

- договор НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 21.11.2011 года: 116 500 рублей и 7 819, 36 рублей (проценты).

Из договора уступки права требования (цессии) от 06.03.2014г. следует, что экземпляр данного договора получен ООО Агрокомплекс «Золотой телец».

Платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 06.03.2014г. ФИО1 произведена оплата по договору уступки права от 06.03.2014г. в сумме 1 500 000 рублей и платежным поручением НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 19.03.2014г. в сумме 500 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи документов по договору уступки права требования от 06.03.2014 года ООО «Антей МКН» передал, а ФИО1 принял во исполнение договора уступки права требования от 06.03.2014 г. следующие документы: оригинал договора НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 10.12.2009 года; оригинал дополнительного соглашения от 18.11.2010 года к договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН денежного займа с процентами от 10.12.2009 года; Акт сверки взаимных расчетов на 05.03.2014 года по договору займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 10.12.2012 г и оригиналы платежных поручений (к договору займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН).

Далее, решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2015г. ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» утвержден ФИО2

26.02.2015г. ООО «Антей МКН» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» 7 499 540, 98 руб. задолженности по договорам займа от 22.04.2009 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, от 10.12.2009 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, от 17.03.2010 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, от 16.12.2010 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, от 17.01.2011 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, от 17.05.2011 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, от 27.06.2011НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, от 21.11.2011 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН.

В обоснование заявленного требования Общество предоставило договоры, платежные поручения о перечислении должнику денежных средств, расходный кассовый ордер, акт сверки взаимных расчетов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2015г., оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, требования ООО «Антей МКН» в размере 761 197,98 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрокомплекс «Золотой Телец».

Постанавливая решение, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 382, 385, 309, 310, 407, 450 ГК Российской Федерации и, исходил из того, условиями договора уступки права требования, заключенного 06 марта 2014 года между ООО «Антей МКН» и ФИО3 не определена возможность одностороннего отказа от исполнения договора, договор не расторгнут, является действующим в силу п.5.2 договора и подлежит исполнению. Поскольку оплата по договору уступки права требования (цессии), заключенного между ООО «Антей МКН» и ФИО1 произведена не в полном объеме, следовательно, сумма в размере 6 531 729, 01 рублей подлежит взысканию с ФИО1 в пользу ООО «Антей МКН», а также в соответствии с п.4.3 договора за несвоевременную оплату денежных средств в соответствии с п. 3.2 договора с ФИО1 подлежит взысканию пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. При этом, суд согласился с расчетом пени предоставленным ООО «Антей МКН», признав его математически верным и обоснованным, расчет процентов произведен за 830 дней просрочки и пени составила 5 421 335, 01 рублей.

Поскольку правоотношения сторон возникли на основании договора уступки права требования (цессии) от 06.03.2014 года, обязательства по договору не исполнены, суд не усмотрел оснований для применения статьи 1102 ГК Российской Федерации, в связи с чем, в удовлетворении требований ФИО1 о взыскании уплаченных ООО «Антей МКН» по договору уступки права требования от 06.03.2014г. 2 000 000 рублей в качестве неосновательного обогащения отказано.

Судебная коллегия соглашается с решением суда.

Исходя из положений статьи 389.1 ГК Российской Федерации, требование переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент заключения договора цессии, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2).

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования (п. 3).

Материалами дела подтверждено, что сам договор уступки права требования (цессии) от 06 марта 2014 года между ООО «Антей МКН» и ФИО1 предусматривает передачу всех документов лишь после оплаты цессионарием (ФИО1) в полном объеме уступленных прав (п.1.4 договора).

Обстоятельства того, что ФИО1 не реализовал уступленные ему права и не исполнил обязательства в соответствии с условиями договора уступки права требования, чему не было препятствий, основанием отказа в удовлетворении иска ООО «Антей МКН» не являются.

Включение требований ООО «Антей МКН» в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» является юридическим фактом подтверждения наличия обоснованных требований, но не их исполнением и, включение в реестр требований кредиторов ООО Агрокомплекс «Золотой Телец» суммы, меньше заявленной ООО «Антей МКН», не влечет недействительности переданных ФИО1 требований.

Также не являются основанием для отмены решения суда доводы апеллянта об исполнении решения арбитражного суда в рамках процедуры банкротства ООО Агрокомплекса «Золотой Телец», поскольку, исходя из положений п.3 статьи 389.1 ГК Российской Федерации, закрепляющей обязанность цедента передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования, в случае если цедент получает исполнение от должника в качестве единственного законного способа защиты прав цессионария действующее законодательство предусматривает возможность обращения цессионария к цеденту о взыскании неосновательного обогащения. Такое обращение возможно только при условии, что должник фактически произвел исполнение обязательств, а цедент принял такое исполнение, в том числе путем получения денежных средств или иного имущества в натуре.

Принимая во внимание содержание договора цессии, существенные условия которого согласованы участниками ООО «Антей МКН» и ФИО1, которые не оспаривали заключение данного договора и не выражали намерений расторгнуть его, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что договор уступки права требования от 06 марта 2014 года подлежит исполнению.

Учитывая, что участниками договора предусматривалась оплата за уступаемое право в срок до 15.08.2014 года, т.е. после заключения договора цессии и соответственно передачи уступаемого права, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям положений статьи 1102 ГК Российской Федерации и взыскания с ООО «Антей МКН» уплаченных ФИО1 2 000 000 рублей в качестве неосновательного обогащения соответствуют требованиям закона.

Материалами дела подтверждена передача ООО «Антей МКН» документов, подтверждающих задолженность на эту сумму.

Анализируя изложенное, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований ООО «Антей МКН». Доказательств признания в установленном законом порядке недействительным договора уступки прав требования от 06 марта 2014 года материалы дела не содержат, предусмотренных главой 26 ГК Российской Федерации оснований для прекращения обязательств ФИО1 не установлено

В связи с изложенным, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы ФИО1 не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 328 – 330 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Новочеркасского городского суда Ростовской области от 31 июля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 04 декабря 2017 года