Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ФИО2 по доверенности ФИО3 на решение Первомайского районного суда г.Краснодара от Краснодарского края от 10 октября 2017 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия,

установила:

АО «Электроисточник» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «АвтоВита», ФИО2, ФИО4 о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 02.05.2017 г., заключенного между ООО «АвтоВита» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что ООО «АвтоВита» и ФИО2 заключили договор уступки прав (требования) от 02 мая 2017 г., по условиям которого ООО «АвтоВита» уступило ФИО2 право требования уплаты к АО «Электроисточник» в сумме 20 801 033 руб. 46 коп., взысканной по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2017 г. по делу №А32-33110/2016. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 г. по делу №A3 2-33110/2016 было удовлетворено ходатайство ООО «АвтоВита» о процессуальном правопреемстве от 31.05.2017 г., произведена процессуальная замена ООО «АвтоВита» на правопреемника ФИО2 Истец считает, что договор уступки является в силу ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделкой, так как совершен исключительно с целью уклонения от исполнения судебного акта (определения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2017 г. по делу №А32-13037/2017 о наложении ареста на имущество ООО «АвтоВита») и предотвращения последующего обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «АвтоВита». В обоснование права на подачу иска истец ссылается на то, что оспариваемый договор нарушает право истца, предусмотренное ст. 312 ГК РФ, на исполнение обязательства надлежащему лицу. Указывает, что судебным приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП г.Саратова ФИО5 по заявлению ФИО2 в отношении должника АО «Электроисточник» возбуждено исполнительное производство №24481/17/64045-ИП от 26.07.2017 г. Таким образом, на момент подачи иска существует реальная опасность взыскания с АО «Электроисточник» в пользу ФИО2 задолженности по недействительному (ничтожному) договору уступки прав (требования). В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, ООО «АвтоВита», также вправе требовать от АО «Электроисточник» выплаты той же задолженности, которую в настоящее время взыскивает ФИО2 Повторная выплата одной и той же задолженности на общую сумму более сорока миллионов руб. существенно нарушает права истца.

В судебном заседании представитель АО «Электроисточник» по доверенности ФИО6 поддержал заявленные исковые требования, просил суд их удовлетворить.

Представитель ФИО2, ФИО4, ООО «АвтоВита» по доверенности ФИО3 в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями не согласился, просил суд отказать в их удовлетворении.

Решением Первомайского районного суда г.Краснодара от 10 октября 2017 года исковые требования АО «Электроисточник» удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) договор уступки прав (требования) от 02.05.2017 года заключенный между ООО «АвтоВита» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. В удовлетворении исковых требованиях к ФИО4 отказано.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, представитель ФИО2 по доверенности ФИО3 просит решение Первомайского районного суда г.Краснодара от 10 октября 2017 года в части признания недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) и применения последствий недействительности сделки отменить, принять в этой части новое решение об отказе в указанной части требований, в остальной части решение суда оставить без изменения. В обоснование доводов жалобы указал, что решение суда незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального права, без полного исследования всех обстоятельств и материалов дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, об уважительности причин неявки в суд апелляционной инстанции не сообщили, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО «АвтоВита» по доверенности ФИО3, судебная коллегия полагает, что решения суда первой инстанции подлежит отмене в части.

Как следует из материалов дела, ООО «АвтоВита» и ФИО2 заключили договор уступки прав (требования) от 02 мая 2017 г., по условиям которого ООО «АвтоВита» уступило ФИО2 право требования уплаты к АО «Электроисточник» в сумме 20 801 033 руб. 46 коп., взысканной по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2017 г. по делу №А32-33110/2016.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 г. по делу №A3 2-33110/2016 было удовлетворено ходатайство ООО «АвтоВита» о процессуальном правопреемстве от 31.05.2017 г., произведена процессуальная замена ООО «АвтоВита» на правопреемника ФИО2 Истец полагая, что договор уступки является в силу ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделкой, так как совершен исключительно с целью уклонения от исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2017 г. по делу №А32-13037/2017 о наложении ареста на имущество ООО «АвтоВита» и предотвращения последующего обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «АвтоВита» обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, указал, что определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-13037/2017 от 11.04.2017 г. было принято к производству исковое заявление ООО «Аккумуляторные технологии» к ООО «АвтоВита» о взыскании задолженности по договору поставки в размере 35596764,31 руб. В рамках указанного спора 29.05.2017 г. вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ООО «АвтоВита» и находящееся у ООО «АвтоВита» или других лиц.

При этом, указал поскольку ответчику на момент заключения договора уступки было известно о наличии крупной задолженности перед ООО «Аккумуляторные технологии», суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ответчика ООО «АвтоВита» по уступке права требования направлены на уклонение от исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2017 г. по делу №А32-13037/2017 о наложении ареста на имущество ООО «АвтоВита» и предотвращения последующего обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «АвтоВита».

Судебная коллегия не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Судебной коллегией установлено, что исковые требования АО «Электроисточник» направлены на защиту не его прав, а ООО «Аккумуляторные технологии», взыскателя по арбитражному делу №А32-13037/2017.

В силу ст. 3 ГПК РФ гражданское дело может быть возбуждено по заявлению лица, выступающего от своего имени в защиту прав, свобод и законных интересов другого лица, только в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что АО «Электроисточник» вправе выступать от своего имени в защиту прав, свобод и законных интересов ООО «Аккумуляторные технологии», в материалы дела не представлено.

Доказательств свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов АО «Электроисточник» не представлено. Иск мотивирован тем, что права Общества могут быть нарушены в случае взыскания с него задолженности в рамках исполнительного производства №24481/17/64045-ИП от 26.07.2017 г.

Вместе с тем, действующее гражданское процессуальное законодательство не предусматривает возможности обращения лица в суд за защитой не нарушенного права, даже если такое право может быть нарушено в будущем.

Вывод суда первой инстанции, о существующей угрозе повторного взыскания с истца одной и той же суммы задолженности, носит предположительный характер и противоречит обстоятельствам дела.

Истец не являлся стороной оспариваемого договора цессии, в результате его совершения ничего не лишился и ничего не приобрел, не является лицом, что-либо получающим при условии применения последствий недействительности сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 ГПК РФ, ст. 128 АПК РФ).

Избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца), чего в данном случае не следует.

Судебной коллегией установлено, что смена кредитора не повлияла на размер требования к АО «Электроисточник», а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора истец не обосновал, доказательств этому не представил.

Кроме того, разрешая иск по существу, суд первой инстанции указал на фальсификацию договора 02.05.2017 г. в части даты его заключения.

Однако такое требование истцом заявлено не было, доказательств, свидетельствующих о фальсификации даты договора уступки, в материалы дела представлено не было.

Кроме того, судом первой инстанции оставлено, что спорному договору уступки от 02.05.2017 года ранее судом дана оценка.

Так, исследуя обстоятельства заключения договора уступки, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 13.06.2017 г. по делу №А32-33110/2016 пришел к выводу, что принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2017 г. обеспечительные меры не ограничивали право ООО «АвтоВита» на отчуждение спорных прав требований по состоянию на 02.05.2017 г., в силу чего основания для оценки данной цессии как ничтожной сделки отсутствуют.

При вынесении обжалуемого решения данное обстоятельство не принято во внимание, соответственно судом первой инстанции нарушены положения ч. 3 ст. 61 ГПК РФ.

Таким образом, вывод суда о том, что договор уступки заключен после принятия обеспечительных мер по делу №А32-13037/2017, необоснован.

Статьей 183 ГК РФ предусмотрены специальные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом. Так, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с ч. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из уведомления от 29.05.2017 г. исх. №90, адресованном АО «Электроисточник», генеральный директор ООО «АвтоВита» ФИО4 прямо подтвердил, что с 02.05.2017 г. новым кредитором АО «Электроисточник» по договору поставки №13/02 от 13.02.2015 г. является ФИО2

Таким образом, данное обстоятельство, свидетельствует о том, что единоличный исполнительный орган ООО «АвтоВита» полностью одобрил договор уступки от 02.05.2017 г., что в силу вышеприведенных норм права исключает ничтожность указанного договора по мотиву его подписания неуполномоченным лицом, а довод суда о ничтожности договора в связи с его подписанием неуполномоченным лицом не соответствует приведенным выше положениям закона.

Также являются необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств фактической передачи ФИО2 денег по договору займа ООО «АвтоВита».

Из материалов дела следует, что ФИО2 перечислил обществу «АвтоВита» в счет исполнения своих обязательств по договору займа 30.05.2012 г. в период с 30.05.2012 г. по 17.10.2012 г. денежные средства на общую сумму 35299667,74 руб. Кроме того, ФИО2 перечислял обществу «АвтоВита» денежные средства по договору займа от 01.03.2013 г. Всего в спорный период ФИО2 перечислил обществу «АвтоВита» 81557610,70 руб., в том числе 35299667,74 руб. в 2012 году, 31282942,96 руб. в 2013 году, 13275000 руб. в 2014 году, 1700000 руб. в 2016 году, что подтверждается платежными поручениями и актами сверок.

Более того, ООО «АвтоВита» производило частичный возврат полученных по договорам займа денежных средств, в том числе путем зачета и цессий. По состоянию на 28.06.2017 г., т.е. уже с учетом заключения договора уступки прав (требования) от 02.05.2017 г., остаток задолженности ООО «АвтоВита» перед ФИО2 составил 36663577,24 руб., что подтверждается соответствующим актом сверки.

Таким образом, заключая договор уступки прав (требования) от 02.05.2017 г., стороны преследовали цель - частичное урегулирование взаиморасчетов между собой и погашения части задолженности ООО «АвтоВита» перед ФИО2, образовавшейся по договору денежного займа от 30.05.2012 г., путем передачи ФИО2 права на получение от АО «Электроисточник» 20801033,46 рублей, взысканных по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2017 г. по делу №А32-33110/2017.

В п. 1.3 договора уступки стороны согласовали, что в счет уступаемого права (требования) ФИО2 производит зачет задолженности общества «АвтоВита» перед ним по договору денежного займа (беспроцентного) от 30.05.2012 г. на сумму 20801033,46 руб. С учетом договора уступки и произведенного зачета задолженность общества «АвтоВита» перед ФИО2 уменьшилась до 36663577,24 руб.

Таким образом, договор уступки не является безвозмездным, заключен при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, сумма списанного долга общества «АвтоВита» перед ФИО2 соответствует сумме переданного ему права (требования).

Учитывая изложенное, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что АО «Электроисточник» не представлено доказательств в обоснование заявленных исковых требований, а также нарушения прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных АО «Электроисточник» исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) и применения последствий недействительности сделки, нельзя признать законным и обоснованным, поскольку решение суда принято с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела.

Вместе с тем, учитывая, что ответчик ФИО4 не является стороной оспариваемой сделки, а также, что истец не представил суду доказательств того, что действия ФИО4 нарушают права и законные интересы истца, судом первой инстанции, верно отказано в иске АО «Электроисточник» к ФИО4

На основании ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции вправе в соответствии с п. 2 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалоб, представления отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает правильным решение суда первой инстанции в части признания недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) и применения последствий недействительности сделки отменить, принять в этой части новое решение об отказе в указанной части требований, в остальной части решение суда оставить без изменения.

Согласно части 3 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

Об отмене мер по обеспечению иска судья или суд незамедлительно сообщает в соответствующие государственные органы или органы местного самоуправления, регистрирующие имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение (часть 4 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что отменить меры по обеспечению иска может суд, в производстве которого находится гражданское дело.

Таким образом, поскольку иск АО «Электроисточник» рассмотрен, в иске Обществу отказано, оснований для сохранения мер по обеспечению иска не имеется, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу, что меры по обеспечению иска принятые определением Анапского городского суда от 15 августа 2017 года подлежат отмене.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

определила:

решение Первомайского районного суда г.Краснодара Краснодарского края от 10 октября 2017 года в части признания недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) и применения последствий недействительности сделки отменить отменить.

Принять по делу в этой части новое решение.

Исковые требования АО «Электроисточник» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требования) от 02.05.2017 года заключенного между ООО «АвтоВита» и ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке - оставить без удовлетворения.

В остальной части решение Первомайского районного суда г.Краснодара Краснодарского края от 10 октября 2017 года оставить без изменения.

Обеспечительные меры в виде приостановления исполнительного производства №24481/17/64045-ИП от 26.07.2017 года, возбужденного судебным приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП г.Саратова ФИО5 по заявлению ФИО2 в отношении АО «Электроисточник», и запрета судебным приставам-исполнителям Фрунзенского РОСП г.Саратова совершать исполнительные действия по исполнительному производству №24481/17/64045-ИП от 26.07.2017 г., принятые определением Первомайского районного суда г. Краснодара от 08.09.2017 г. - отменить.

Председательствующий -

Судьи -