Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Патракеевой И.А. рассмотрела в открытом судебном заседании 31.10.2017 гражданское дело по иску закрытого акционерного общества «Уралбизнесгаз» (далее – ЗАО «Уралбизнесгаз») к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее - ООО «Развитие»), ФИО2 о признании недействительными договоров залога (ипотеки), по апелляционной жалобе ответчика ООО «Развитие» на решение Белоярского районного суда Свердловской области от 09.08.2017.

Заслушав доклад судьи Ковелина Д.Е., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ЗАО «Уралбизнесгаз» обратилось в суд с иском к ООО «Развитие» и ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) договоров залога (ипотеки). Истец просил признать недействительным в силу ничтожности договор залога от 18.03.2015, заключенный между ООО «Развитие» и ФИО2 на сумму 9000000 рублей, с предметом залога: многотопливная автозаправочная станция, расположенная по адресу: Российская Федерация, ..., р....Б, кадастровый №; земельный участок площадью 15 000 кв. м, категории земель населенных пунктов, разрешенного использования - под многотопливную автозаправочную станцию, расположенный по адресу: Российская Федерация, ..., ...Б, кадастровый №; земельный участок площадью 900 кв.м, категории земель населенных пунктов, разрешенного использования - под производственной базой, расположенный по адресу: Российская Федерация, ..., р....Д, кадастровый №. Также просил признать недействительным договор залога от ( / / ), заключенный между ФИО2 и ООО «Развитие» на сумму 6000000 рублей с предметом залога в виде земельного участка с кадастровым номером №, категории земель населенных пунктов, разрешенного использования – для размещения газовой автомобильной заправочной станции, общей площадью № кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, ... многотопливной автозаправочной станции с кадастровым номером №, расположенной по адресу: Российская Федерация, ...Б. Просил применить последствия недействительности (ничтожности) сделок путем прекращения ипотеки вышеуказанного недвижимого имущества.

Решением Белоярского районного суда Свердловской области от 09.08.2017 исковые требования ЗАО «Уралбизнесгаз» удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными в силу ничтожности договоры залога недвижимости от 18.03.2015 и 19.03.2015. Применены последствия недействительности сделок путем прекращения ипотеки спорного недвижимого имущества. Взыскана с ООО «Развитие» и ФИО2 в равных долях в местный бюджет государственная пошлина в размере 6000 руб., по 3000 руб. с каждого из ответчиков.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Развитие» ставит вопрос об отмене судебного постановления, принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указывает на нарушения норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ЗАО «Уралбизнесгаз» ФИО3 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, просила решение суда оставить без изменения.

В суд апелляционной инстанции ответчик ООО «Развитие», третье лицо Управление Росреестра по Свердловской области своих представителей не направили. Ответчик ФИО2 в суд не явилась. Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения участников процесса, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 18.03.2015 и 19.03.2015 между ФИО2 и ООО «Развитие» заключены договоры займа, в соответствии с которыми ФИО2 передала ООО «Развитие» денежные средства в размере 9 000 000 рублей и 6000000 рублей, соответственно. Ответчик обязался возвратить сумму займа в срок до 31.03.2016.

Исполнение обязательств по договору займа от 18.03.2015 обеспечено залогом недвижимого имущества в соответствии с договором ипотеки от 18.03.2015. По данному договору ООО «Развитие» предоставило в залог следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 900 кв. м, категории земель населенных пунктов, разрешенного использования - под производственной базой, расположенный по адресу: Российская Федерация, ..., р....Д, кадастровый №; земельный участок площадью 15 000 кв.м, категории земель населенных пунктов, разрешенного использования - под многотопливную автозаправочную станцию, расположенный по адресу: Российская ..., р.... кадастровый №; многотопливная автозаправочная станция, расположенная по адресу: Российская ..., р.... кадастровый №.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 19.03.2015 между ФИО2 и ООО «Развитие» заключен договор ипотеки (залога недвижимого имущества) от 19.03.2015, в соответствии с которым ООО «Развитие» предоставило в залог следующее недвижимое имущество: земельный участок кадастровый № категории земель населенных пунктов, разрешенного использования – для размещения газовой автомобильной заправочной станции, общей площадью № кв.м, расположенный по адресу: Российская ..., д. Златогорова, ...Д; многотопливная автозаправочная станция с кадастровым номером №, расположенная по адресу: Российская ......

В установленном законом порядке произведена государственная регистрация указанных договоры ипотеки.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.12.2016, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21.03.2017, частично удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «Развитие» о взыскании задолженности по указанным договорам займа. Требования ФИО2 об обращении взыскания на предмет залога в виде вышепоименованного недвижимого имущества оставлены без удовлетворения.

Разрешая настоящий спор, касающийся требований об оспаривании договоров залога, суд, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 167, 209, 334, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии у ответчика правомочий на распоряжение вышепоименованным имуществом путем заключения договоров залога в обеспечение обязательств перед ФИО2

Указанный вывод суда первой инстанции судебная коллегия находит основанным на исследованных доказательствах и правильном применении норм материального права.

В силу п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Абзацем вторым указанного пункта данной статьи установлено, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

При этом правила, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Как видно из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу № А60-17861/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2016, в связи с применением последствий недействительности сделки, явившейся основанием для регистрации за ООО «Развитие» права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договорам ипотеки от 18.03.2015 и от 19.03.2015, ООО «Развитие» обязано возвратить ЗАО «Уралбизнесгаз» данное спорное имущество.

Арбитражным апелляционным судом при разрешении указанного дела установлено, что в феврале 2015 года обществом «Уралбизнесгаз» в лице директора ФИО4, являвшегося также акционером данного общества, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.02.2015 № 01/2015, с ООО «Развитие», предметом которого являются два земельных участка с кадастровыми номерами № (площадь 900 кв.м), № (площадь 15000 кв.м) и многотопливная автозаправочная станция в составе 38 позиций, перечисленных в договоре, расположенные по адресу: ... отчуждено по цене 12 030 000 руб. По акту приема-передачи от 11.02.2015 имущество передано покупателю, переход права зарегистрирован в установленном порядке. 26.02.2015 с ООО «Развитие» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 02/2015, предметом которого являются земельный участок с кадастровым номером № (площадь 5000 кв.м) и многотопливная автозаправочная станция в ..., <...>. Имущество отчуждено по цене 10 800 000 рублей. По акту приема-передачи от 26.02.2015 имущество передано покупателю, переход права зарегистрирован в установленном порядке.

В последующем обществом «Развитие» приобретенное имущество было передано в залог по договорам ипотеки от 18.03.2015 и от 19.03.2015 в обеспечение заемщиком исполнения обязательств по договорам займа от 18.03.2015 и от 19.03.2015, заключенным с заимодавцем ФИО2

Суд апелляционной инстанции установил, что общество «Уралбизнесгаз» в период заключения оспариваемых договоров находилось в состоянии корпоративного конфликта между его акционерами ФИО5 и ФИО4, который одновременно являлся его единоличным исполнительным органом, о чем свидетельствуют также судебные акты по делам № А60-2722/2016, № А60-20868/2016, № А60-23407/2015, в которых рассматривались корпоративные споры между ФИО5 и ФИО4 Учитывая, что оспариваемые договоры совершены в течение непродолжительного периода времени в феврале 2015 года, в отношении всех активов общества «Уралбизнесгаз» (земельных участков, автозаправочных станций и оборудования), с использованием которых оно осуществляло уставную хозяйственную деятельность, в период корпоративного конфликта, суд апелляционной инстанции признал данные сделки взаимосвязанными и составляющими единую крупную сделку по отчуждению профильных активов общества, отсутствие которых препятствует осуществлению фактической хозяйственной деятельности общества по оптовой и розничной торговле моторным топливом.

Факт того, что имущество выбыло из владения третьего лица ЗАО «Урабизнесгаз» (собственника спорного имущества) помимо его воли подтверждено состоявшимся вышеназванным судебным актом.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки по передаче недвижимого имущества в залог являются недействительными в силу ничтожности, поскольку совершены лицом, не имеющим право на распоряжение имуществом указанным способом.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, ссылающегося на то, что сделки по отчуждению в его собственность спорного имущества признаны недействительными по основаниям их оспоримости, а не ничтожности, выводы суда не опровергают. Указанное имущество выбыло из обладания его собственника помимо его воли, а потому ЗАО «Уралбизнесгаз» не может отвечать этим имуществом по обязательствам залогодателя, которому данное имущество перешло по сделкам, признанным недействительными. Правовыми основаниями признания сделок по отчуждению в собственность ООО «Развитие» вышеуказанного недвижимого имущества явились положения ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие применение соответствующих последствий к сделке, нарушающей требования закона и посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Принятое по делу решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы ответчика не установлено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Белоярского районного суда Свердловской области от 09.08.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ООО «Развитие» – без удовлетворения.

Председательствующий: Д.Е. Ковелин

Судьи: Р.В. Кучерова

ФИО1