Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1, поданной в ее интересах представителем ФИО2, на решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 года.

Заслушав доклад судьи Шаровой Т.А., объяснения представителя ФИО1 – ФИО2, третьего лица ФИО3, возражения представителя ФИО4 – ФИО5, представителя третьего лица ООО «Перекресток» - ФИО6, судебная коллегия

установила:

ФИО4, уточнив требования, обратились в суд с иском к ФИО1, указав в его обоснование, что (дата) ее отец ФИО7 приобрел у ФИО1 по договору об уступке ... доли в уставном капитале ООО «Перекресток», однако в установленном порядке право на долю не оформил, вскоре после совершения сделки он считался безвестно отсутствующим, а в (дата) признан умершим. Учитывая, что, помимо нее (истицы), наследниками ФИО7 по закону являются ФИО3 и ФИО8, после смерти которой наследует по завещанию ФИО9, просила суд включить спорную долю в наследственную массу и признать за ней (истицей) право собственности в порядке наследования на ... от спорной доли в уставном капитале ООО «Перекресток», что составляет ....

ФИО1 иск не признала, обратилась со встречным иском к ФИО4 о признании незаключенным договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Перекресток», ссылаясь на отсутствие намерений уступать свою долю, на неполучение ею денежных средств по договору, а также на то, что названный договор не содержит существенных условий о размере отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости.

ФИО4 в судебное заседание не явилась, ее представитель ФИО5 первоначальный иск поддержала, встречные требования не признала.

ФИО1 в судебное заседание не явилась, ее представитель ФИО2 первоначальный иск не признала, встречные требования поддержала.

Третьи лица ФИО10, ФИО3 считали требования ФИО4 необоснованными, просили удовлетворить встречный иск ФИО1

Представитель третьего лица – ООО «Перекресток» ФИО6 пояснил суду, что в (дата) он был избран директором ООО «Перекресток», о договоре уступки он узнал в (дата) , когда от ФИО4 в общество поступили документы, включая договор уступки и расписку о получении денежных средств.

Третьи лица ФИО9 и нотариус ФИО11 в судебное заседание не явились, возражений на исковые заявления не представили.

Обжалуемым решением от 25 февраля 2014 г. первоначальный иск ФИО4 удовлетворен: суд постановил включить ... доли уставного капитала ООО «Перекресток» в наследственную массу после смерти ФИО7, родившегося (дата) , умершего в (дата) г., а также признать за ФИО12 право собственности на ... долю уставного капитала ООО «Перекресток» после смерти ФИО7; во встречном иске ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1, в интересах которой действует по доверенности ФИО2, просит решение суда отменить и принять новое решение, указывая на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы.

Третье лицо ФИО3 считал апелляционную жалобу обоснованной.

Представитель ФИО4 ФИО5 просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Перекресток» ФИО6 считает решение суда правильным.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились; судебная коллегия, учитывая положения ч.3 и ст.167 и ст.327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в соответствии с правилами ч.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела видно, что ФИО7 и ФИО1 являлись участниками ООО «Перекресток» с размером долей в уставном капитале общества: ... номинальной стоимостью ... руб. и ... номинальной стоимостью ... руб. соответственно (т.1 л.д.176-180).

(дата) между ФИО1 и ФИО7 заключен договор об уступке доли в уставном капитале, согласно которому ФИО1 уступила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Перекресток» ФИО7 за ... руб., указанная сумма ФИО1 получена, оплата произведена полностью (т.1 л.д.235).

В расписке, датированной (дата) , указано о получении ФИО1 от ФИО7 ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале ООО «Перекресток» (т.1 л.д.236).

ФИО7 на момент заключения сделки являлся исполнительным директором общества.

Согласно свидетельства о смерти от (дата) , ФИО7 умер в (дата) г. (т.1 л.д.141); ФИО4 является одной из трех наследников ФИО4

Удовлетворяя требования ФИО4 и отказывая во встречном иске ФИО1, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст.8, 11 п.1, 12 п.4, 21 п.1 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, положениями ст.ст.432, 154 п.3, 454 п.1, 455 п.3, 52 п.3, 218, 1112, 1153, 1142, 129 п.1, 1152 п.4 ГК РФ, положениями Устава ООО «Перекресток», пришел к выводам о том, что оспариваемый договор от (дата) по форме и содержанию соответствует предъявляемым требованиям, подписан сторонами, обязательства по договору исполнены; в связи с чем уступленная по данному договору доля умершего участника признается принадлежащей наследникам с момента открытия наследства; и ФИО4, в числе двух других наследников (по закону - ФИО3 и по завещанию - ФИО9), имеет право на ... от ... доли в уставном капитале ООО «Перекресток», что составляет ..., по праву наследования.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они не противоречат установленным по делу доказательствам, требованиям материального права, подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Размер присужденной ФИО4 доли никем не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки от (дата) нельзя признать заключенным, поскольку он является проектом, носил формальный характер и обеими сторонами не исполнялся, являются несостоятельными, поскольку названный договор подписан сторонами, содержит указание на то, что он составлен в трех подлинных экземплярах, два из которых имеются в материалах дела, и что денежные средства в сумме ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале ФИО1 получила, оплата произведена полностью, каких-либо претензий по оплате не имеется, что отдельно подтверждено подписью ФИО1

Ссылка в жалобе на отсутствие в договоре существенных условий - размера отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости также не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку, как правильно указал суд в своем решении, условия о предмете договора (доля в уставном капитале) и о цене предмета договора (... руб.) в договоре содержатся и сторонами согласованы; размер уступаемой доли, как и ее номинальная стоимость, сторонам сделки, являвшимся участниками ООО «Перекресток», известны, поскольку эти сведения содержатся в Уставе общества.

Доводы жалобы о том, что о состоявшейся сделке общество не было уведомлено в установленном законом порядке, и что соответствующие изменения не внесены в Устав и не зарегистрированы, также не влияют на правильность обжалуемого решения.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ч.1).

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке ( абз. 2 п. 6 ст.21).

Аналогичные положения содержатся в п.3.2, п.6 Устава ООО «Перекресток»; согласно п.6.1 Устава согласия общества на продажу доли в уставном капитале либо ее части не требуется.

В данном случае общество в лице его исполнительного органа – ФИО7 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале было уведомлено в день совершения сделки. Отсутствие же соответствующих изменений в учредительных документах общества и в сведениях, содержащихся в государственном реестре, не повлияло на статус ФИО7 как участника общества, приобретшего долю по договору.

Указание в жалобе на то, что ФИО1 до настоящего времени остается участником общества, участвуя в общих собраниях и делах общества, не может быть принято во внимание, поскольку доказательств о каком-либо участии в делах общества с момента заключения сделки ((дата) ) до смерти ФИО7 ((дата) .) ею не представлено.

Доводы жалобы, со ссылкой на пп.2 п.4 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.3 Устава ООО «Перекресток», о том, что ФИО1 не уведомляла общество о продаже своей доли, а заявление о продаже писала под диктовку ФИО7, не влияют на существо решения, поскольку названные нормы предусматривают необходимость письменного уведомления общества лишь в случае намерения продать свою долю (часть доли) третьему лицу, а не участнику (участникам) общества.

Ссылка в жалобе на необоснованность вывода суда об уступке ... доли в уставном капитале, а не части ее, является несостоятельной, поскольку условия договора содержат прямое указание на уступку принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале, а не какой-либо ее части.

Доводы апелляционной инстанции повторяют доводы, которые приводились при рассмотрении дела судом первой инстанции, они проверены судом и получили надлежащую правовую оценку.

Иных доводов, которые могут поставить под сомнение правильность обжалуемого судебного постановления и повлечь его отмену, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, поданную в ее интересах представителем ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: