Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Ивановой Л. В., поданной в ее интересах представителем Кузиной Н.И., на решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 года.

Заслушав доклад судьи Шаровой Т.А., объяснения представителя Ивановой Л.В. – Кузиной Н.И., третьего лица Воронцова М.С., возражения представителя Воронцовой О.С. – Зенченко А.А., представителя третьего лица ООО «Перекресток» - Прудникова Ю.Г., судебная коллегия

установила:

Воронцова О.С., уточнив требования, обратились в суд с иском к Ивановой Л.В., указав в его обоснование, что (дата) ее отец Воронцов С.Ф. приобрел у Ивановой Л.В. по договору об уступке ... доли в уставном капитале ООО «Перекресток», однако в установленном порядке право на долю не оформил, вскоре после совершения сделки он считался безвестно отсутствующим, а в (дата) признан умершим. Учитывая, что, помимо нее (истицы), наследниками Воронцова С.Ф. по закону являются Воронцов М.С. и Воронцова Л.В., после смерти которой наследует по завещанию Юлина Т.Ф., просила суд включить спорную долю в наследственную массу и признать за ней (истицей) право собственности в порядке наследования на ... от спорной доли в уставном капитале ООО «Перекресток», что составляет ....

Иванова Л.В. иск не признала, обратилась со встречным иском к Воронцовой О.С. о признании незаключенным договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Перекресток», ссылаясь на отсутствие намерений уступать свою долю, на неполучение ею денежных средств по договору, а также на то, что названный договор не содержит существенных условий о размере отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости.

Воронцова О.С. в судебное заседание не явилась, ее представитель Зенченко А.А. первоначальный иск поддержала, встречные требования не признала.

Иванова Л.В. в судебное заседание не явилась, ее представитель Кузина Н.И. первоначальный иск не признала, встречные требования поддержала.

Третьи лица Иванов Ю.Г., Воронцов М.С. считали требования Воронцовой О.С. необоснованными, просили удовлетворить встречный иск Ивановой Л.В.

Представитель третьего лица – ООО «Перекресток» Прудников Ю.Г. пояснил суду, что в (дата) он был избран директором ООО «Перекресток», о договоре уступки он узнал в (дата) , когда от Воронцовой О.С. в общество поступили документы, включая договор уступки и расписку о получении денежных средств.

Третьи лица Юлина Т.Ф. и нотариус Бугаева Т.В. в судебное заседание не явились, возражений на исковые заявления не представили.

Обжалуемым решением от 25 февраля 2014 г. первоначальный иск Воронцовой О.С. удовлетворен: суд постановил включить ... доли уставного капитала ООО «Перекресток» в наследственную массу после смерти Воронцова Сергея Федоровича, родившегося (дата) , умершего в (дата) г., а также признать за Воронцовой О.В. право собственности на ... долю уставного капитала ООО «Перекресток» после смерти Воронцова С.Ф.; во встречном иске Ивановой Л.В. отказано.

В апелляционной жалобе Иванова Л.В., в интересах которой действует по доверенности Кузина Н.И., просит решение суда отменить и принять новое решение, указывая на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Ивановой Л.В. Кузина Н.И. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Третье лицо Воронцов М.С. считал апелляционную жалобу обоснованной.

Представитель Воронцовой О.С. Зенченко А.А. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Перекресток» Прудников Ю.Г. считает решение суда правильным.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились; судебная коллегия, учитывая положения ч.3 и ст.167 и ст.327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в соответствии с правилами ч.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела видно, что Воронцов С.Ф. и Иванова Л.В. являлись участниками ООО «Перекресток» с размером долей в уставном капитале общества: ... номинальной стоимостью ... руб. и ... номинальной стоимостью ... руб. соответственно (т.1 л.д.176-180).

(дата) между Ивановой Л.В. и Воронцовым С.Ф. заключен договор об уступке доли в уставном капитале, согласно которому Иванова Л.В. уступила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Перекресток» Воронцову С.Ф. за ... руб., указанная сумма Ивановой Л.В. получена, оплата произведена полностью (т.1 л.д.235).

В расписке, датированной (дата) , указано о получении Ивановой Л.В. от Воронцова С.Ф. ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале ООО «Перекресток» (т.1 л.д.236).

Воронцов С.Ф. на момент заключения сделки являлся исполнительным директором общества.

Согласно свидетельства о смерти от (дата) , Воронцов С.Ф. умер в (дата) г. (т.1 л.д.141); Воронцова О.С. является одной из трех наследников Воронцова О.С.

Удовлетворяя требования Воронцовой О.С. и отказывая во встречном иске Ивановой Л.В., суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст.8, 11 п.1, 12 п.4, 21 п.1 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, положениями ст.ст.432, 154 п.3, 454 п.1, 455 п.3, 52 п.3, 218, 1112, 1153, 1142, 129 п.1, 1152 п.4 ГК РФ, положениями Устава ООО «Перекресток», пришел к выводам о том, что оспариваемый договор от (дата) по форме и содержанию соответствует предъявляемым требованиям, подписан сторонами, обязательства по договору исполнены; в связи с чем уступленная по данному договору доля умершего участника признается принадлежащей наследникам с момента открытия наследства; и Воронцова О.С., в числе двух других наследников (по закону - Воронцова М.С. и по завещанию - Юлиной Т.Ф.), имеет право на ... от ... доли в уставном капитале ООО «Перекресток», что составляет ..., по праву наследования.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они не противоречат установленным по делу доказательствам, требованиям материального права, подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Размер присужденной Воронцовой О.С. доли никем не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки от (дата) нельзя признать заключенным, поскольку он является проектом, носил формальный характер и обеими сторонами не исполнялся, являются несостоятельными, поскольку названный договор подписан сторонами, содержит указание на то, что он составлен в трех подлинных экземплярах, два из которых имеются в материалах дела, и что денежные средства в сумме ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале Иванова Л.В. получила, оплата произведена полностью, каких-либо претензий по оплате не имеется, что отдельно подтверждено подписью Ивановой Л.В.

Ссылка в жалобе на отсутствие в договоре существенных условий - размера отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости также не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку, как правильно указал суд в своем решении, условия о предмете договора (доля в уставном капитале) и о цене предмета договора (... руб.) в договоре содержатся и сторонами согласованы; размер уступаемой доли, как и ее номинальная стоимость, сторонам сделки, являвшимся участниками ООО «Перекресток», известны, поскольку эти сведения содержатся в Уставе общества.

Доводы жалобы о том, что о состоявшейся сделке общество не было уведомлено в установленном законом порядке, и что соответствующие изменения не внесены в Устав и не зарегистрированы, также не влияют на правильность обжалуемого решения.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ч.1).

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке ( абз. 2 п. 6 ст.21).

Аналогичные положения содержатся в п.3.2, п.6 Устава ООО «Перекресток»; согласно п.6.1 Устава согласия общества на продажу доли в уставном капитале либо ее части не требуется.

В данном случае общество в лице его исполнительного органа – Воронцова С.Ф. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале было уведомлено в день совершения сделки. Отсутствие же соответствующих изменений в учредительных документах общества и в сведениях, содержащихся в государственном реестре, не повлияло на статус Воронцова С.Ф. как участника общества, приобретшего долю по договору.

Указание в жалобе на то, что Иванова Л.В. до настоящего времени остается участником общества, участвуя в общих собраниях и делах общества, не может быть принято во внимание, поскольку доказательств о каком-либо участии в делах общества с момента заключения сделки ((дата) ) до смерти Воронцова С.Ф. ((дата) .) ею не представлено.

Доводы жалобы, со ссылкой на пп.2 п.4 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.3 Устава ООО «Перекресток», о том, что Иванова Л.В. не уведомляла общество о продаже своей доли, а заявление о продаже писала под диктовку Воронцова С.Ф., не влияют на существо решения, поскольку названные нормы предусматривают необходимость письменного уведомления общества лишь в случае намерения продать свою долю (часть доли) третьему лицу, а не участнику (участникам) общества.

Ссылка в жалобе на необоснованность вывода суда об уступке ... доли в уставном капитале, а не части ее, является несостоятельной, поскольку условия договора содержат прямое указание на уступку принадлежащей Ивановой Л.В. доли в уставном капитале, а не какой-либо ее части.

Доводы апелляционной инстанции повторяют доводы, которые приводились при рассмотрении дела судом первой инстанции, они проверены судом и получили надлежащую правовую оценку.

Иных доводов, которые могут поставить под сомнение правильность обжалуемого судебного постановления и повлечь его отмену, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Ивановой Л.В., поданную в ее интересах представителем Кузиной Н.И. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: