Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 03 декабря 2014 года дело № 2-2316/14 по апелляционной жалобе Негосударственного пенсионного фонда «Объединенные регионы» на решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 03 июля 2014 года по заявлению Негосударственного пенсионного фонда «Объединенные регионы» о признании незаконным решения Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу,

Заслушав доклад судьи Бутковой Н.А., объяснения представителя НПФ «Объединенные регионы» - Борисенко М.Ю. (доверенность от <дата>); представителя ГУ Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу – Головкова С.В. (доверенность №... от <дата>), изучив материалы дела, судебная коллегия Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

НПФ «Объединенные регионы» обратился в суд с заявлением, в котором просил признать незаконным отказ ГУ Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу в государственной регистрации изменений, вносимых в устав НПФ.

В обоснование требований заявитель указал, что НПФ «Объединенные регионы» осуществлял деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению участников фонда. <дата> лицензия на осуществление данной деятельности у фонда была отозвана. На основании ст. 7.2 Федерального закона от 07.05.98 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» фонд изменил свое наименование и положения о предмете и целях деятельности, представил документы в ГУ Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу по вопросу регистрации изменений Устава, в чем ему заинтересованным лицом было отказано, по мнению НПФ «Объединенные регионы», незаконно, в связи с неправомерным выводом о несоблюдении требований закона о реорганизации фонда, в то время как фактически реорганизация не осуществлялась, вносились изменения в учредительные документы.

Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 03.07.14 НПФ «Объединенные регионы» отказано в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель просит указанное решение отменить, считая его незаконным и необоснованным, постановленным с нарушением норм действующего законодательства, при неправильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены решения Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 03.07.14, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 07.05.98 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», в редакции, действовавшей на момент аннулирования лицензии НПФ «Объединенные регионы», негосударственный пенсионный фонд - особая организационно-правовая форма некоммерческой организации социального обеспечения, исключительными видами деятельности которой являются: деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению участников фонда в соответствии с договорами негосударственного пенсионного обеспечения; деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию в соответствии с Федеральным законом от 15.12.01 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации» и договорами об обязательном пенсионном страховании; деятельность в качестве страховщика по профессиональному пенсионному страхованию в соответствии с федеральным законом и договорами о создании профессиональных пенсионных систем.

Как усматривается из материалов дела, Негосударственный пенсионный фонда «Объединенные регионы» осуществлял деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению участников фонда.

Решением Федеральной службы по финансовым рынкам №... от <дата> была аннулирована лицензия №... от <дата> НПФ «Объединенные регионы» на осуществление деятельности негосударственных пенсионных фондов по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.

В соответствии с положениями статьи 7.2 Федерального закона от 07.05.98 № 75-ФЗ (ред. от 12.11.12) «О негосударственных пенсионных фондах», в случае аннулирования лицензии фонда, такой фонд обязан обеспечить передачу обязанности по выплате назначенных негосударственных пенсий и средств пенсионных резервов для исполнения указанной обязанности другому фонду по согласованию с уполномоченным федеральным органом.

Пунктами 13-16 ст.7.2 Закона предусмотрена последовательность действий Фонда, у которого аннулирована лицензия, которыми обеспечивается защита прав и законных интересов заинтересованных лиц, а именно: Фонд определяет обязательства по пенсионным договорам, включая обязательства по выплате назначенных негосударственных пенсий, затем фонд составляет промежуточный баланс, который содержит сведения о размере средств пенсионных резервов, размере средств, предназначенных для выплаты назначенных негосударственных пенсий. Если средств пенсионных резервов достаточно для исполнения фондом обязательств, фонд в течение восьми месяцев со дня вступления в силу решения уполномоченного федерального органа об аннулировании лицензии обеспечивает передачу обязанности по выплате назначенных негосударственных пенсий и средств пенсионных резервов для исполнения указанной обязанности другому фонду по согласованию с уполномоченным федеральным органом.

Согласно п. 18. ст. 7.2 Федерального закона от 07.05.98 № 75-ФЗ (ред. от 12.11.12) «О негосударственных пенсионных фондах» до истечения восьми месяцев со дня вступления в силу решения уполномоченного федерального органа об аннулировании лицензии фонд обязан, за исключением случая, предусмотренного пунктом 17 настоящей статьи, представить в уполномоченный федеральный орган следующие документы: документы, подтверждающие передачу обязанности по выплате назначенных негосударственных пенсий и средств пенсионных резервов другому фонду для исполнения указанной обязанности; документы, подтверждающие прекращение действия пенсионных договоров, а также документы, подтверждающие передачу выкупных сумм другому фонду, выплату выкупных сумм или их передачу в счет уплаты страховых премий по договорам страхования пенсий со страховыми организациями; аудиторское и актуарное заключения; бухгалтерскую (финансовую) отчетность с отметкой налогового органа на ближайшую отчетную дату ко дню истечения шести месяцев со дня вступления в силу решения об аннулировании лицензии; оригинал документа, подтверждающего наличие лицензии.

В случае неполучения документов, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи, в течение восьми месяцев со дня вступления в силу решения об аннулировании лицензии уполномоченный федеральный орган обязан обратиться в суд с требованием о ликвидации фонда (п. 19 данной статьи)

В течение восьми месяцев с даты аннулирования лицензии фонд вносит в устав изменения, касающиеся наименования фонда и положений о предмете и целях его деятельности (п. 20 ст. 7.2 указанного выше Федерального закона).

Судом первой инстанции установлено, что на заседании Совета Фонда НПФ «Объединенные регионы» от <дата>, что подтверждается протоколом №... от <дата>, были приняты следующие решения: наименование Фонда изменено с НПФ «Объединенные регионы» на Фонд поддержки бизнес-идей «Объединенные регионы»; утверждена новая редакция Устава Фонда. Ответственным за государственную регистрацию новой редакции Устава Фонда назначен И.

Из Устава Фонда поддержки бизнес-идей «Объединенные регионы» следует, что указанный фонд осуществляет поддержку, в том числе и финансовую, компаний, разрабатывающих и внедряющих в жизнь новые, перспективные и успешные бизнес-идеи, реализация которых поможет развить в России высоко прибыльный малый и средний бизнес.

Для достижения уставной цели фонд осуществляет следующие виды деятельности: разработка и реализация бизнес-идей и бизнес-проектов в сферах малого и среднего бизнеса в России; финансирование наиболее интересных бизнес-идей и бизнес-проектов, предложенных представителями малого и среднего бизнеса; финансовая и информационная поддержка венчурных компаний; содействие в устранении административных барьеров и препятствий, сдерживающих развитие малого и среднего предпринимательства в России; оказание всесторонней помощи в разработке и внедрении в практику деятельности предприятий малого и среднего бизнеса новых экономических, финансовых и управленческих технологий; финансирование и реализация мероприятий, программ и проектов, в том числе целевых, направленных на пропаганду идей предпринимательства, формирование среди населения положительного имиджа малого и среднего бизнеса; оказание представителям малого и среднего предпринимательства методической, организационной, консультационной, информационной, экспертной и аналитической помощи; организация и проведение встреч, дискуссий, форумов, информационных семинаров, конференций, «круглых столов», и иных информационно просветительских мероприятий, с участием заинтересованных лиц, в рамках уставной деятельности Фонда; привлечение спонсорских средств заинтересованных физических и юридических лиц для финансирования своей деятельности, связанной с реализацией целей, определенных настоящим Уставом.

<дата> представитель НПФ «Объединенные регионы» представил на регистрацию ГУ Министерство юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав НПФ «Объединенные регионы», утвержденных Советом фонда <дата>.

Вместе с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Фонда, заявитель подал в ГУ Министерство юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу следующие документы: Устав Фонда поддержки бизнес-идей «Объединенные регионы», утвержденный решением Совета Фонда, оформленным протоколом №... от <дата>; протокол Совета Фонда №... от <дата>; платежное поручение №... от <дата> об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы некоммерческой организации.

Решением начальника ГУ Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу №... от <дата> в государственной регистрации изменений, вносимых в уставные документы НПФ «Объединенные регионы», отказано. Основанием для такого отказа послужил тот факт, что внесенные заявителем изменения свидетельствуют о реорганизации НПФ «Объединенные регионы» в форме преобразования.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» для целей настоящего Федерального закона фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что особенности создания и деятельности фондов отдельных видов могут устанавливаться федеральными законами о таких фондах.

На основании системного анализа представленных в материалы дела документов, с учетом понятия фондов, содержащегося в п. 1 ст. 7 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», а также понятия негосударственного пенсионного фонда, предусмотренного в п. 1 ст. 2 Федерального закона от 07.05.98 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», из которого следует, что негосударственный пенсионный фонд - это особая организационно-правовая форма некоммерческой организации социального обеспечения, обладающая своими исключительными видами деятельности, принимая во внимание тот факт, что законодательством, действующим на момент аннулирования лицензии НПФ «Объединенные регионы» на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, было предусмотрено право некоммерческой организации внести в Устав изменения, касающиеся наименования фонда и положений о предмете и целях его деятельности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что фактически заявитель, изменяя наименование Фонда с Негосударственного пенсионного фонда «Объединенные регионы» на Фонд поддержки бизнес-идей «Объединенные регионы» и внося изменения в его Устав, произвел изменение организационно правовой формы Фонда, то есть реорганизацию Фонда в форме преобразования.

В соответствии с положениями ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица из одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

На основании положений ст. 16 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть реорганизована в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами. Реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Из положений ст. 33 Федерального закона от 07.05.98 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» усматривается, что реорганизация фонда осуществляется на основании решения совета фонда по согласованию с Банком России при условии неухудшения условий негосударственного пенсионного обеспечения участников и обязательного пенсионного страхования застрахованных лиц в соответствии с аудиторским и актуарным заключениями.

Реорганизация фонда осуществляется в соответствии с федеральными законами с учетом требований настоящего Федерального закона.

Довод заявителя о невозможности реорганизации негосударственного пенсионного фонда в форме преобразования не может быть признан состоятельным, поскольку ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, прямого запрета по осуществлению такого вида реорганизации не содержал. Отсутствие в ст.33 данного Закона отдельных положений применительно к осуществлению преобразования негосударственного пенсионного фонда не свидетельствует о возможности осуществления данного вида реорганизации путем внесения изменений в учредительные документы юридического лица, без соблюдения общих требований, предъявляемых законодательством к реорганизации такого фонда, с учетом особенностей п.п.13-16, 18, 20 ст.7.2 этого Закона.

Поскольку документов, подтверждающих соблюдение соответствующей процедуры, заявителем в регистрирующий орган представлено не было, у заинтересованного лица имелись предусмотренные ст.23.1 ФЗ «О некоммерческих организациях» основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Судом первой инстанции в решении также правомерно обращено внимание на отсутствие у ГУ Минюста РФ по Санкт-Петербургу в настоящее время полномочий по государственной регистрации пенсионных фондов и изменений в их учредительные документы, поскольку со дня вступления в силу ФЗ "О гарантировании прав застрахованных лиц в системе обязательного пенсионного страхования Российской Федерации при формировании и инвестировании средств пенсионных накоплений, установлении и осуществлении выплат за счет средств пенсионных накоплений" полномочия по принятию таких решений осуществляются Банком России.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении дела и в суде апелляционной инстанции, поскольку в обоснование жалобы ее податель указывает доводы, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном решении.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе, связанные с толкованием норм материального права, признаются коллегией несостоятельными, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Таким образом, судебная коллегия считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 03 июля 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Негосударственного пенсионного фонда «Объединенные регионы» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: