Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 и ФИО3 на решение Сакмарского районного суда Оренбургской области от 24 октября 2014 года по гражданскому делу по иску ФИО4 к ФИО1 , конкурсному управляющему ФИО2 о выплате компенсации за долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское молоко»,

установила:

ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО1, конкурсному управляющему ФИО2 о выплате компенсации за долю в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», указав, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от (дата) по делу № ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от (дата) определены доли ФИО1 и ФИО4 в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» по *** доле каждого супруга.

Решением Сакмарского районного суда Оренбургской области от (дата) по иску конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО4, ФИО1, администрации МО Имангуловский сельсовет о разделе имущества супругов, *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», зарегистрированная за ФИО4, оставлена ФИО4 С ФИО4 в пользу ФИО1 взыскана денежная компенсация за *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» в размере *** руб.

В результате раздела имущества супругов, произведенного апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от (дата), ФИО1 не приобрел статус участника общества, данным судебным актом определен лишь правовой режим имущества супругов.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства, порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО «Октябрьское молоко» от (дата) 100 % участников общества проголосовало против перехода части доли, принадлежащей ФИО4, к ФИО1

(дата) от конкурсного управляющего ФИО2 в ООО «Октябрьское молоко» поступило заявление участника о выходе из общества и требование о выплате действительной стоимости *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», принадлежащей ФИО1, хотя Уставом ООО «Октябрьское молоко» не допускается переход доли или части доли в уставном капитале без единогласного одобрения участников общества.

ФИО4 просила суд обязать ФИО1 принять от нее компенсацию за *** долю в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» в размере *** руб. , признать у ФИО1 отсутствие права на вступление в состав участников ООО «Октябрьское молоко», прекратить его имущественное право на *** долю в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко».

ФИО4 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела была извещена надлежащим образом. Ее представитель ФИО5 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, представил заявление, в котором указал, что признает исковые требования ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО1 ФИО2, извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Ранее в судебном заседании с иском не согласился, ссылаясь на то, что ФИО1 в силу апелляционного определения Оренбургского областного суда от (дата) стал участником ООО «Октябрьское молоко», в связи с чем имеет место корпоративный спор по поводу выхода участника общества из его состава, просил производство по делу прекратить.

Третьи лица ФИО3, ФИО6, представитель ОАО «Россельхозбанк», извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2, а также третьего лица ФИО3- ФИО7 в судебном заседании пояснила, что производство по делу должно быть прекращено в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции. ФИО1, будучи изначально участником ООО «Октябрьское молоко», несмотря на регистрацию *** доли в уставном капитале общества за ФИО4 на основании брачного договора, не утратил статуса участника общества. При выходе участника ФИО1 из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале с учетом стоимости чистых активов общества. Полагала, что по результатам проведения судебной экспертизы стоимость доли существенно занижена. Кроме того, конкурсный управляющий возражает против получения денежных средств за долю должника, в связи с чем, в удовлетворении иска должно быть отказано.

Представитель третьего лица ООО «Октябрьское молоко» ФИО8 полагал, что исковые требования ФИО4 подлежат удовлетворению, поскольку ФИО1 не является участником ООО «Октябрьское молоко», между сторонами имеется спор о разделе имущества супругов, регулируемый нормами семейного законодательства. Исходя из этого, рыночная стоимость доли в уставном капитале общества не может быть исчислена с учетом основных средств общества.

Представитель третьего лица ООО «Правовая компания «Бизнес-ЮристЪ» ФИО9 не возражал против удовлетворения заявленных требований иска, поскольку он, как один из кредиторов должника-банкрота ФИО1 заинтересован в скорейшем поступлении денежных средств в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов.

Представитель учредителя ООО «Октябрьское молоко» ФИО6-ФИО10 в судебном заседании полагал, что иск подлежит удовлетворению, поскольку ФИО1 утратил и впоследствии не приобрел статус участника ООО «Октябрьское молоко».

Решением Сакмарского районного суда Оренбургской области от 24 октября 2014 года исковые требования ФИО4 удовлетворены. Суд обязал ФИО1 принять от ФИО4 денежную компенсацию за *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» в размере *** руб. ; признал у ФИО1 отсутствие права на вступление в состав участников ООО «Октябрьское молоко»; прекратил имущественное право ФИО1 на *** долю в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко».

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ИП ФИО1 ФИО2 просит решение суда отменить, производство по делу прекратить.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, вынести по делу новое решение, которым в удовлетворении иска отказать.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ФИО4, ФИО1, конкурсный управляющий ФИО2, ФИО3, ФИО6, представитель ОАО «Россельхозбанк», представитель ООО «Октябрьское молоко» не явились, о месте и времени рассмотрения дела были извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия полагала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав доклад судьи Никитиной А.И., объяснения представителя конкурсного управляющего ИП ФИО1 ФИО2 – ФИО11, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ФИО3 – ФИО12, поддержавшего доводы апелляционной жалобы ФИО3, представителя ФИО4 – ФИО5, представителя ООО «Правовая компания «Бизнес-ЮристЪ» ФИО9, представителя ФИО6 – ФИО10, возражавших против удовлетворения апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность постановленного по делу судебного решения, в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах изложенных в жалобах доводов, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом (дата) было создано ООО «Октябрьское молоко», одним из учредителей которого изначально являлся ФИО1 с долей *** уставного капитала общества.

С (дата) ФИО4 и ФИО1 состоят в зарегистрированном браке.

(дата) между супругами заключен брачный договор, согласно которому в период брака супругами приобретено имущество, являющееся их общей совместной собственностью, в том числе *** доля в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», которая оформлена на ФИО1 на основании учредительного договора. В отношении указанной *** доли в п. 2.4 договора супруги определили, что она переходит в личную раздельную собственность ФИО4 Форма брачного договора соответствует требованиям действующего законодательства, договор удостоверен нотариусом Октябрьского района Оренбургской области.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от (дата) удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО4, ООО «Октябрьское молоко» в части определения долей в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко». Определены доли ФИО4 и ФИО1 в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» по 1/6 доле каждому супругу (***).

Решением арбитражного суда Оренбургской области от (дата) индивидуальный предприниматель ФИО1 признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Решением Сакмарского районного суда Оренбургской области от (дата) по иску конкурсного управляющего ФИО2 между супругами ФИО4 и ФИО1 разделена другая *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» следующим образом: *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», зарегистрированная за ФИО4, оставлена ей, с ФИО4 в пользу ФИО1 взыскана денежная компенсация за *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» в размере *** руб. (***).

По данным ЕГРЮЛ ФИО4 является учредителем (участником) общества, которому принадлежит *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», исходя из расчета: *** доли (***).

Принадлежащая ФИО4 *** доля в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» является предметом договора залога, заключенного (дата) между ФИО4 и ОАО «Россельхозбанк», в обеспечение обязательств ФИО4 по кредитному договору от (дата) (***Согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО «Октябрьское молоко» от (дата) 100 % участников общества проголосовало против перехода части доли ФИО4 к ФИО1 (***).

(дата) от конкурсного управляющего ФИО2 в ООО «Октябрьское молоко» поступило заявление участника о выходе из общества с требованием выплаты действительной стоимости *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», принадлежащей ФИО1 (***).

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорная доля в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» относилась к общему имуществу супругов, но поскольку участие в Обществе носит личный характер, ФИО1, как супруг участника ООО «Октябрьское молоко», не может считаться участником Общества автоматически и пользоваться неимущественными правами, связанными с участием в Обществе, поэтому по отношению к Обществу и его участникам ФИО1 является третьим лицом.

При этом судом обоснованно принято во внимание, что в результате раздела имущества супругов, произведенного апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от (дата), был определен объем вещных прав супругов в отношении *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», зарегистрированной за ФИО4, в связи с чем у ФИО1 возникло имущественное право на *** долю в уставном капитале Общества, тогда как вопрос о возможности вхождения ФИО1 в состав участников ООО «Октябрьское молоко» судом не разрешался.

Как правильно указал суд, переход доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» и приобретение статуса участника Общества могло возникнуть у ФИО1 в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале к третьему лицу, не являющемуся участником общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 названного Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 10 указанной выше статьи Закона в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Пунктом 6.9 Устава ООО «Октябрьское молоко», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «Октябрьское молоко» от (дата), предусмотрено, что без единогласного одобрения участниками Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу не допускается (***).

Из решения внеочередного общего собрания участников ООО «Октябрьское молоко» от (дата) следует, что 100 % участников Общества проголосовало против перехода части доли ФИО4 к ФИО1 (***).

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями вышеуказанного закона и исходил из того, что ни ФИО1, ни его конкурсный управляющий не выразили намерение о приобретении ФИО1 статуса участника ООО «Октябрьское молоко» в установленном законом порядке, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО4 об обязании ФИО1 принять компенсацию за *** долю в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», о признании у ФИО1 отсутствие права на вступление в состав участников ООО «Октябрьское молоко», прекращении имущественного права ФИО1 на *** долю в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку в нарушение ст. 56 ГПК РФ доказательств, свидетельствующих о направлении ФИО1 и его конкурсным управляющим ФИО2 соответствующего обращения (оферты) в ООО «Октябрьское молоко» о получении согласия участников общества на отчуждение части доли в уставном капитале Общества третьим лицам, представлено не было.

При определении размера компенсации за *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко», подлежащей выплате ФИО1, суд обоснованно руководствовался экспертным заключением № от (дата), подготовленным экспертом Ф.., согласно которому рыночная стоимость *** доли в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» по состоянию на (дата) составляет *** руб. (***). Указанная стоимость не превышает размер денежной компенсации, которую ФИО4 просила суд обязать принять ФИО1

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО3 оснований не доверять выводам эксперта у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку заключение подготовлено специалистом, имеющим специальное образование, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, доказательств заинтересованности, прямой, либо косвенной не установлено, обстоятельств, позволяющих сомневаться в его компетенции, квалификации, судом выявлено не было.

Заключение эксперта выполнено и соответствует требованиям, предъявляемым к заключению эксперта, предусмотренным ст. 86 ГПК РФ и ст.25 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», закрепляющей основные элементы, входящие в содержание экспертного заключения, в частности, вводная часть содержит: наименование экспертизы, ее номер, наименование суда, назначившего экспертизу, сведения об эксперте, дату поступления материалов, их наименование, основание для производства экспертизы и вопросы, поставленные на разрешение эксперта; в исследовательской части описываются процесс исследования и его результаты, дается научное объяснение установленным фактам, описаны методы и технические приемы, использованные экспертом при исследовании фактических обстоятельств; в заключительной части сформированы выводы эксперта, которые изложены в виде ясных ответов, в связи с чем оснований для назначения повторной экспертизы, о которой ходатайствовала в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО3, у суда не имелось.

Несогласие лица, участвующего в деле, с выводами эксперта не является в силу ч. 2 ст. 87 ГПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы, кроме того, в судебном заседании по ходатайству ФИО3 был допрошен эксперт ФИО13, проводивший судебную экспертизу, и им были даны разъяснения по составленному заключению.

Выводы эксперта, содержащиеся в заключении, апеллянтом допустимыми доказательствами не опровергнуты. Доказательств, указывающих на недостоверность проведенного исследования, либо ставящих под сомнение его выводы, в материалах дела не имеется.

Доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ИП ФИО1- ФИО2 и ФИО3 о неподведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции аналогичны тем, на которые ссылался конкурсный управляющий ФИО2 в суде первой инстанции в обоснование своих возражений на исковые требования, которые были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных сторонами доказательств в их совокупности, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.

При этом, судебная коллегия находит правильными выводы суда первой инстанции, что на спорную долю в уставном капитале ООО «Октябрьское молоко» распространяется правовой режим совместной собственности супругов, а в силу положений п. 3 ст. 38 Семейного кодекса РФ по требованию супругов доля в уставном капитале общества может быть передана одному из них, и, если при этом стоимость доли в уставном капитале превышает причитающуюся супругу долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация, что позволит соблюсти права супругов на равные доли совместно нажитого имущества. Правоотношения супругов по разделу нажитого в период брака имущества регулируются нормами семейного законодательства, в связи с чем такой спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на установленных по делу обстоятельствах, нормах действующего законодательства и сделаны с учетом выбранного способа защиты прав.

При рассмотрении дела судом первой инстанции не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших принятие незаконного решения, а поэтому оснований для отмены судебного постановления по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сакмарского районного суда Оренбургской области от 24 октября 2014 года оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 и ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи