Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе председательствующего судьи Акчуриной Г.Ж., судей Зудерман Е.П., Самохиной Л.М., при секретаре Рассейно Н.В., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Керамос" к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Северо-Запада", обществу с ограниченной ответственностью "Независимый юридический центр "Персональная защита", обществу с ограниченной ответственностью "Алюмосиликат" о признании сделок недействительными

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Керамос"

на решение Ясненского районного суда Оренбургской области от 9 декабря 2019 года.

Заслушав доклад судьи Акчуриной Г.Ж., выслушав объяснения представителей ООО "Керамос" ФИО3, ФИО4, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя ООО "Независимый юридический центр "Персональная защита" ФИО5, согласившегося с решением суда, судебная коллегия

установила:

ООО "Керамос" обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ООО "УК Северо-Запада", ООО "Независимый юридический центр "Персональная защита", ООО "Алюмосиликат" о признании сделок недействительными. В обоснование исковых требований указали, что ФИО1 на праве собственности принадлежал земельный участок площадью 887600 руб. по адресу: *** ФИО1 совершены ряд сделок по отчуждение земельного участка, в результате которых ответчики искусственно создали право требования упущенной выгоды с общества. Истец просил суд признать недействительными дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 17 ноября 2015 года, соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка земельного участка от 17 ноября 2015 года, договор купли-продажи земельного участка 2 августа 2016 года.

В судебном заседании представители ООО "Керамос" ФИО3, ФИО4 поддержали исковые требования, пояснили, что первоначальный договор купли-продажи от 17 ноября 2015 года не оспаривается, оспариваются только сделки, нарушающие законные интересы ООО "Керамос", поскольку они совершены для вида. Так соглашение об определении цены земельного участка в размере 35000000 руб. ничем не обосновано, оснований для увеличения цены земельного участка с определенной кадастровой стоимостью не имелось. Обоснованности соглашения о расторжении договора купли-продажи, в соответствии с которым ФИО1 выплатил компенсацию ФИО2, также не имеется. Перехода права собственности не произошло, фактические обстоятельства никаким образом не изменялись. В связи с какими обстоятельствами те же лица при заключении договора купли-продажи того же земельного участка определяют его стоимость в 25000000 руб. не известно. При рассмотрении арбитражными судами исковых требований о взыскании с ООО "Керамос" убытков, причиненных в связи с необоснованным наложением обеспечительных мер по запрету совершения сделок в отношении земельного участка в размере 10000000 руб., встречные исковые требования о признании оспариваемых настоящим иском сделок недействительными не заявлялись. Указывает на то, что срок исковой давности о признании сделок недействительными не пропущен, поскольку об исполнении данных сделок стало известно после обращения ООО "УК Северо-Запада" с претензией о возмещении убытков.

ФИО1 исковые требования не признал, суду показал, что ООО "Керамос" по надуманным обстоятельствам обратилось в суд к нему как к бывшему директору, заявив об обеспечительных мерах в виде запрета на совершение сделок с земельным участком. Причинение ему убытков в сумме 10000000 руб. вытекает не из оспариваемых сделок, а основан на вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда. В иске отсутствует обоснование нарушения каких-либо прав и законных интересов общества оспариваемыми сделками. Срок исковой давности об оспаривании дополнительного соглашения, соглашения о расторжении договора истек, в связи с чем просит суд применить срок исковой давности. Считает, что заявление о мнимости оспариваемых сделок сделано истцом исключительно в целях подачи иска в пределах срока исковой давности по договору от 2 августа 2016 года, поскольку по иным соглашениям срок исковой давности истек. Судебными актами по делу N 47-4027/2018 установлен факт заключения и исполнения дополнительного соглашения об изменении цены, исследованы и оценены соглашение о расторжении договора купли-продажи и договор купли-продажи от 2 августа 2016 года, что относит их к преюдициально установленным обстоятельствам. Результатом исполнения оспариваемых сделок в опровержение доводов истца об их мнимости, является переход права собственности на земельный участок, что подтверждено государственной регистрацией перехода права собственности. Соглашение о расторжении договора купли-продажи не может быть признано мнимой сделкой, так как расторжение договора купли-продажи является следствием срыва сделки и отказа регистрирующего органа в регистрации перехода права собственности. Определение экономической ценности земельного участка для покупателя не относится к компетенции ООО "Керамос", не являющегося стороной сделки. Не использование земельного участка сельскохозяйственного назначения не свидетельствует о недействительности сделки по его приобретению. Считает, что доводы истца представляют собой недобросовестную попытку переоценить обстоятельства, ранее установленные арбитражным судом, судебные акты которого вступили в законную силу, в связи с чем просил в иске отказать.

Представитель ответчика ООО "Независимый юридический центр "Персональная защита" ФИО6 исковые требования не признал, пояснив, что решением Арбитражного суда Оренбургской области установлено, что сделка по реализации вышеуказанного земельного участка не исполнена, а впоследствии расторгнута с возвратом каждой из сторон всего, полученного по сделке, в результате принятия обеспечительных мер по запрещению отчуждать земельный участок. Иной причины расторжения договора купли-продажи судом не установлено. Судом установлена совокупность условий, необходимых для взыскания убытков с ООО "Керамос" в размере 10000000 руб. Полагает доводы истца направленными на переоценку судебных постановлений. Обстоятельства того, занимается или не занимается ФИО2 сельскохозяйственным производством на приобретенном земельном участке не может служить доказательством мнимости и недействительности заключенных сделок.

ФИО2, представители ООО "УК Северо-Запада" и ООО "Алюмосиликат" в судебное заседание не явились.

Решением Ясненского районного суда Оренбургской области от 9 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований ООО "Керамос" к ФИО1, ФИО2, ООО "УК Северо-Запада", ООО "Независимый юридический центр "Персональная защита", ООО "Алюмосиликат" о признании сделок недействительными отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Керамос" просит решение суда отменить, повторно ссылается на обстоятельства, приводимые в суде первой инстанции в обоснование иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1, ФИО2, представители ООО "УК Северо-Запада", ООО "Алюмосиликат" участия не принимали, извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении слушания по делу не ходатайствовали, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении дела судом установлено, что ФИО1 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером *** площадью 887600 руб. по адресу: ***

17 ноября 2015 года между ФИО1 как продавцом и ФИО2 как покупателем был заключен договор купли-продажи указанного земельного участка по цене 2636172 руб. (т. 1 л.д. 12).

В тот же день между ФИО1 и ФИО2 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому стоимость земельного участка определена сторонами в размере 35000000 руб. (т.1 л.д. 15).

Определением судьи Ясненского районного суда Оренбургской области от 16 февраля 2016 года приняты обеспечительные меры по иску ООО "Керамос" к ФИО1 о взыскании убытков в виде запрета ФИО1 отчуждать земельный участок (т.1 л.д. 17-18).

Стороны договора купли-продажи 17 ноября 2015 года обратились в Управление Росреестра по Оренбургской области за государственной регистрацией перехода права собственности на земельный участок (т.1 л.д.13).

Однако в проведении государственной регистрации перехода права собственности от покупателя к продавцу отказано ввиду наличия запрета на отчуждение земельного участка на основании определения от 16 февраля 2016 года (том 1, л.д. 19-20).

3 марта 2016 года между ФИО1 и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 17 ноября 2015 года земельного участка (т. 1 л.д. 21).

Причиной расторжения договора купли продажи, как это указано в соглашении, послужило принятие судом обеспечительных мер и отказ в государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

В соглашении о расторжении договора купли-продажи стороны подтвердили, что ФИО1 получил земельный участок, а ФИО2 получила 35000000 руб. стоимости земельного участка.

Определением Ясненского районного суда Оренбургской области от 14 марта 2016 года принятые обеспечительные меры в виде запрета отчуждения земельного участка отменены в связи с прекращением производства по делу по иску ООО "Керамос" к ФИО1 о возмещении убытков (том 2, л.д. 25-26).

2 августа 2016 год ФИО1 как продавцом и ФИО2 как покупателем был заключен договор купли-продажи указанного земельного участка по цене 25000000 руб. (т. 1 л.д. 22-23).

Переход права собственности на имущество к ФИО2 зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 10 августа 2016 года.

По договору цессии от 4 сентября 2017 года ФИО1 уступил ООО "УК Северо-Запада" право требования с ООО "Керамос" убытков в виде упущенной выгоды.

ООО "УК Северо-Запада" инициировало иск к ООО "Керамос" о взыскании убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16 августа 2018 года по делу N 47-4027/2018 с ООО "Керамос" в пользу ООО "УК Северо-Запада" взыскан ущерб в размере 10000000 руб. (т. 1 л.д. 28-54).

Удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков, арбитражный суд указал, что расторжение договора купли-продажи земельного участка с возвратом покупателю уплаченной суммы 35000000 руб., последующее отчуждение земельного участка по цене 25000000 руб., свидетельствуют о том, что ФИО1 не получил доход в размере 10000000 руб. от первичной сделки, причиной расторжения которой явились принятые обеспечительные меры.

Предъявляя требования о признании сделок недействительными, истец ссылался на то, что сделки были совершены формально, с целью последующего причинения обществу материального ущерба. Путем заключения мнимых сделок ответчики искусственно создали для ФИО1 право требования упущенной выгоды. Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения об изменении цены, соглашения о расторжении договора и договора купли-продажи от 2 августа 2016 года недействительными, поскольку признаков мнимости заключенных сделок не усматривается.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они соответствуют требованиям закона, обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенных норм права, для признания договора мнимой сделкой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи необходимо установить наличие или отсутствие правовых последствий, которые в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут действительность такого договора, а именно: факты надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, а также уплаты покупателем определенной денежной суммы за эту вещь.

Как следует из искового заявления, в обоснование доводов о признании договора купли-продажи недействительным общество ссылалось на то обстоятельство, что сделка совершена с целью причинения истцу ущерба.

Приведенные основания иска означают, что в силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежала обязанность доказать факт совершенная сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Между тем соответствующие доказательства обществом не представлены, ответчиками обстоятельства формального характера заключения сделок, не признавались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 5 договора от 17 ноября 2015 года указано, что стоимость земельного участка определена по согласованию сторон в сумме 2636172 руб. и не подлежит изменению кроме случаев, предусмотренных настоящим договором.

Согласно условиям пункта 13 указанного договора все изменения и дополнения к настоящему договору считаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Таким образом, исходя из буквального толкования договора от 17 ноября 2015 года, сторонами установлена невозможность одностороннего изменения цены договора.

Поскольку дополнительное соглашение от 17 ноября 2015 года к договору купли-продажи, которым цена договора установлена в сумме 35000000 руб., совершено в письменной форме и подписано сторонами договора, оснований для вывода о недействительности дополнительного соглашения не имеется.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что существенным изменением обстоятельств, послужившими основанием для расторжения заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 17 ноября 2015 года, является установленный судом запрет на отчуждение земельного участка, отказ в государственной регистрации права собственности.

Договор купли-продажи от 2 августа 2016 года заключен в письменной форме, соответствует требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договора, подписан сторонами, при его исполнении стороны достигли правового результата, характерного для данной сделки, а именно: ФИО2 зарегистрировала право собственности на недвижимое имущество, ФИО1 получил оплату за земельный участок.

Судом установлено, что земельный участок был передан при подписании договора купли-продажи, о чем свидетельствует пункт 4 договора.

Стороны договора достигли договоренности о стоимости земельного участка, при этом передача денежных средств в размере 25000000 руб. до подписания договора купли-продажи подтверждается пунктом 6 договора.

Утверждение подателя жалобы о том, что денежные средства переданы не были, состоятельными не признаны, поскольку из буквального значения слов и выражений, содержащихся в договоре, следует, что денежные средства переданы покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

Каких-либо сведений о том, что воля сторон сделки не была направлена на создание правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи, была направлена на достижение иных правовых последствий, материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы о том, что право собственности ФИО2 на земельный участок возникло на основании первоначального договора купли продажи от 17 ноября 2015 года по цене 2636172 руб., состоятельными не признаны.

Положениями статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу подлежат государственной регистрации. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с частью 5 статьи 1 Федерального закона от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218), действующий с 1 января 2017 года, государственная регистрация права на недвижимое имущество в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

Аналогичная норма содержалась в части 1 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Следовательно, при отчуждении земельного участка действует специальное правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела, в проведении государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок по договору купли-продажи от 17 ноября 2015 года отказано.

После отказа в государственной регистрации права собственности на земельный участок за покупателем договор купли-продажи от 17 ноября 2015 года по соглашению сторон был расторгнут.

В связи с этим право собственности ФИО2 на земельный участок не могло возникнуть на основании договора купли-продажи от 17 ноября 2015 года.

В пользу того факта, что спорный земельный участков первоначально планировался к продаже по цене в 35000000 руб., а после по цене 25000000 руб. свидетельствует также то обстоятельство, что в соответствии с положениями статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения ФИО1 известил Правительство Оренбургской области в лице Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области о намерении продать принадлежащий ему земельный участок сельскохозяйственного назначения по указанной цене.

Письмом от 21 января 2016 года Правительство Оренбургской области сообщило об отказе от реализации преимущественного права покупки в собственность Оренбургской области земельного участка по указанной в извещении цене.

Указанные документы представлялись в регистрирующий орган сторонами договора от 17 ноября 2015 года.

Ссылка подателя жалобы на то, что суть оспариваемых сделок заключается в изменении стоимости земельного участка с целью последующего предъявления требований о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, состоятельными не признаны, поскольку своего подтверждения не нашли.

Довод апелляционной жалобы о том, что стоимость земельного участка является завышенной, не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку, подписав договор купли-продажи стороны, таким образом, выразили свое волеизъявление на продажу имущества по указанной цене.

Ссылка в жалобе на то, что ФИО2 не представила доказательств наличия у нее денежных средств в указанной в договоре сумме, также о мнимости заключенных сделок не свидетельствует, поскольку факт передачи денежных средств подтвержден допустимым доказательством, а происхождение у покупателя денежных средств не является юридически значимым подлежащим доказыванию по делу обстоятельством.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы решения, по существу сводятся к иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем на законность и обоснованность решения суда не влияют.

Выводы суда подробно мотивированы, основаны на исследованных в судебном заседании доказательствах, в связи с чем, сомнений в своей правильности не вызывают.

При рассмотрении спора судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, которые могут повлечь отмену судебного акта, не допущено.

Проверив законность и обоснованность решения суда исходя из содержащихся в апелляционной жалобе доводов, судебная коллегия не находит оснований для его отмены

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ясненского районного суда Оренбургской области от 9 декабря 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Керамос" – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи