Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки по выходу из состава учредителей Общества недействительной, о понуждении в исключении записи из ЕГРЮЛ,

по апелляционной жалобе представителя третьего лица ООО КФ «Тивиант» - ФИО3,

по апелляционной жалобе представителя ФИО4-ФИО3,

на решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 22.10.2018 года, которым постановлено:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным выход ФИО2 из состава учредителей ООО «Коммерческая фирма «Тивиант» на основании заявления о входе из Общества от 07.02.2017 года.

Решение суда является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи № года о выходе ФИО2 из состава учредителей ООО Коммерческая фирма «Тивиант».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А :

ФИО1 обратилась в суд с иском о признании недействительным выхода мужа - ФИО2 из состава учредителей ООО Коммерческая фирма «Тивиант» по заявлению от 07.02.2017 года; о понуждении ИФНС исключить запись о выходе участника из ЕГРЮЛ в связи с недействительностью. Свои требования истица мотивировала тем, что в феврале 2018 года она узнала о том, что ее супруг ФИО2 вышел из состава учредителей ООО КФ «Тивиант». Данная организация была создана на общие денежные средства супругов, но она в число учредителей включена не была. В 2017 года ФИО2, не поставив ее в известность, своим единоличным решением вышел из состава учредителей Общества. Поскольку она (ФИО1) до 19.12.2017 года находилась в декретном отпуске, проживала в другом городе, информацией о делах фирмы не владела; согласия на выход супруга из числа учредителей она не давала, в связи с чем, была вынуждена обратиться в суд с вышеназванными требованиями.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО КФ «Тивиант» - ФИО3
(по доверенности от 15.11.2018 года) просит отменить решение суда, ссылаясь на нарушения правил подведомственности, поскольку в силу п/п.2 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ предъявленные требования относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению в арбитражном суде. Поскольку ООО КФ «Тивиант» было создано 04.05.2000 года, то есть до регистрации брака между супругами С-выми, следовательно, активы общества являются личной собственностью ФИО2 Супруга ФИО1 не имеет права на оспаривание выхода участника из состава общества, поскольку данный выход регламентируется не норами СК РФ, а ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд неверно определил состав лиц, участвующих в деле, поскольку после выхода ФИО2 из состава участников Общества его доля была перераспределена в пользу другого участника – ФИО4, однако суд не привлек к участию в деле в качестве ответчиков ФИО4 и ООО КФ «Тивиант». Истца злоупотребляет своими правами, преследую цель восстановления корпоративного контроля в ООО КФ «Тивиант».

В апелляционной жалобе представитель ФИО4(лица, не привлеченного к участию в рассмотрении дела) - ФИО3 (по доверенности от 16.11.2018 года) просит отменить решение суда, ссылаясь на аналогичные основания, а также на нарушения правил подведомственности, на его не привлечение к участию в деле и не извещение о рассмотрении данного дела. Кроме того, суд не привлек к участию в дело ФНС РФ, которая является уполномоченным органом на ведение ЕГРЮЛ. Истца злоупотребляет своими правами, преследую цель восстановления корпоративного контроля в ООО КФ «Тивиант».

По смыслу статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве.

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда, руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле: ФИО4, надлежащим образом извещенного о рассмотрении данного дела; не сообщившего суду об уважительности неявки в суд.

Проверив материалы дела, решение суда, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителя ООО КФ «Тивиант», ФИО4-ФИО3 поддержавшую доводы жалоб; возражения ФИО1, ФИО2, просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия не приходит к следующим выводам.

Согласно ч.3 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе: отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить заявление без рассмотрения полностью или в части.

Разрешая заявленные исковые требования ФИО1, суд первой инстанции, применив нормы материального права (ст.ст.168, 253 ГК РФ, ст.ст. 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 35 СК РФ) пришел к выводу о признании недействительным выхода ФИО2 из состава учредителей ООО «Коммерческая фирма «Тивиант» на основании заявления о входе из Общества от 07.02.2017 года; и исключении из ЕГРЮЛ записи № от <дата> о выходе ФИО2 из состава учредителей ООО Коммерческая фирма «Тивиант».

Судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции основанными на неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемое решение подлежащим отмене с прекращением производству по делу по последующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Пунктом 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с нормами статей 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предприятиями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, - другими организациями и гражданами.

Из смысла приведенных норм арбитражного процессуального законодательства следует, что определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются субъектный состав, предмет спора, а также экономический характер требования. При этом, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом или если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя. В силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

По общему правилу, указанный выше спор носит корпоративный характер и связан с деятельностью хозяйственного товарищества (общества); при этом, истица не просит произвести раздел совместного имущества супругов, в виде доли в уставном капитале Общества.

В силу дело абзаца 1 ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса

Заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке; заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право; в заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя (пункт 1 части первой статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ФИО1 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке с 03.08.2001 года, что подтверждается свидетельством о заключении брака серии №.

Из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 26) следует, что ООО КФ «Тивиант» было создано 04.05.2000 года; сведения ООО КФ «Тивиант» были внесены ЕГРЮЛ - 22.10.2002 года.

Пунктом 8.2 Устава ООО КФ «Тивиант» предусмотрено, что при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

07.02.2017 года ФИО2 было подано заявление в ООО КФ «Тивиант» о выходе из участников данного общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 15.02.2017г. МИФНС №23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись № о выходе ФИО2 из состава участников ООО КФ «Тивиант».

Из выписки из ЕГРЮЛ от 02.10.2018 года на ООО КФ «Тивиант», в настоящее время единственным учредителем Общества является ФИО4; данное юридическое лицо зарегистрировано в <адрес>

Принимая во внимание предмет заявленных ФИО1 исковых требований, отсутствие требований о разделе общего имущества супругов, судебная коллегия приходит к выводу о том, что рассматриваемый иск относится к категории корпоративных споров, поскольку в спорных материальных отношениях (при разрешении заявленных требований) затрагиваются права и обязанности участников Общества, связанные с принадлежностью их долей в уставном капитале Общества.

При этом судебная коллегия учитывает, что по своему предметному содержанию иск о признании недействительным решения участника о выходе из Общества не входит
в категорию исков о разделе общего имущества супругов (п. 2 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО1 о признании недействительным выход ФИО2 из состава учредителей ООО «Коммерческая фирма «Тивиант», а также исключения записи из ЕГРЮЛ о выходе участника Общества подлежат рассмотрению в арбитражном суде, в связи с чем, доводы апелляционных жалоб, признаются судебной коллегией обоснованными, обжалуемое решение подлежит отмене с прекращением производства по настоящему делу.

На основании вышеизложенного судебная коллегия разъясняет ФИО1 право на обращение с аналогичным иском в арбитражный суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьям 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Доводы апелляционных жалоб представителя ООО КФ «Тивиант» и ФИО4-ФИО3 удовлетворить.

Отменить решение Свердловского районного суда г.Красноярска от 22.10.2018 года.

Прекратить производство по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки по выходу из состава учредителей Общества недействительной, о понуждении в исключении записи из ЕГРЮЛ о выходе учредителя, в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Председательствующий:

Судьи:

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД