Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 10 ноября 2022 года по гражданскому делу №2-3357/2022 по иску ФИО5 к ФИО4 о взыскании денежных средств, процентов, по встречному иску ФИО4 к ФИО5 об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества.

Заслушав доклад судьиОсининой Н.А., выслушав объяснения представителя ФИО4 – ФИО6, возражения представителя ФИО5 – ФИО7, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО5 обратился в суд с иском к ФИО4 о взыскании с ответчика основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Производственные решения» от 05.10.2017 в размере 105 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 19.04.2022 в размере 8 181 992 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.04.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России.

ФИО4 обратилась в суд со встречным иском к ФИО5, в котором просила уменьшить покупную стоимость доли в уставном капитале ООО «Производственные решения», приобретенную по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.10.2017, на сумму 62 457 000 руб., взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 300 руб., ссылаясь на то, что стоимость доли в уставном капитале ООО «Производственные решения» сформирована исходя принадлежащих Обществу акций ОАО «Саста» в количестве 74,999% от общего их количества, при этом при подписании договора ФИО5 от ФИО4 была скрыта информация, влияющая на качество и стоимость доли и на инвестиционную привлекательность ОАО «Саста», а именно о наличии задолженности ОАО «Саста» в размере 62 457 000 руб.

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 10 ноября 2022 года исковые требования ФИО5 удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ФИО4 отказано.

ФИО4, не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, подала апелляционную жалобу, в которой полагает решение суда незаконным и необоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

На основании ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований к отмене постановленного решения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходил из отсутствия оснований для уменьшения покупной стоимости доли в уставном капитале ООО «Производственные решения», поскольку ФИО4 не представлено доказательств того, что действительной волей сторон являлось приобретение акций ОАО «Саста», а также доказательств предоставления покупателю недостоверных сведений о кредиторской задолженности ООО «Производственные решения», кроме того, ФИО4 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о применении последствий истечения которого заявлено ФИО5

При таком положении суд пришел к выводу о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО5 задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку наличие задолженности следует из представленных в материалы дела доказательств и ФИО4 не оспорено.

Изложенные выводы суда следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении. Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ФИО4

Согласно статье 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки с учетом конкретных обстоятельств дела исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 Гражданского кодекса.

05.10.2017 между ФИО5 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Производственные решения». Договор удостоверен 05.10.2017 нотариусом нотариального округа города Санкт-Петербурга С.В.Л.

В соответствии с Договором Продавец (истец) передал в собственность Покупателя долю в уставном капитале ООО «Производственные решения», составляющую 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 13 710 000 рублей, а Покупатель принял указанную Долю и должен заплатить за нее цену, определенную в п. 2.1 Договора.

Пунктом 1.4 Договора установлено, что Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом Продавец предоставил Покупателю следующие заверения и гарантии об ОАО «Саста»: подтвердил правильность предоставленных сведений, в том числе о вышеуказанном размере кредиторской задолженности (см. последнюю страницу Приложения №1 Соглашения); информация, указанная в п.п. 1.2.1. и 1.2.5. Соглашения, может иметь незначительные отклонения и будет скорректирована и предоставлена в обновленном виде Стороне-2 при утверждении промежуточного бухгалтерского баланса Общества за 9 месяцев 2017 года в срок до 01.11.2017 (абз.2 п.п. 1.2.8 Соглашения).

Сведения об изменении состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Пунктом 2.1 Договора определена стоимость Доли и порядок расчетов по Договору. Стоимость Доли, отчуждаемой по Договору, составляет 509 875 120 руб., которые будут вноситься поэтапно, путем перечисления на счет Продавца, указанный в п.7.4 Договора.

Первые шесть платежей были оплачены Покупателем в соответствии с условиями Договора, в том числе: 254 875 120 рублей - до 05.10.2017; 30 000 000 рублей до 15.03.2018; 30 000 000 рублей до 15.09.2018; 30 000 000 рублей до 15.03.2019; 30 000 000 рублей до 15.09.2019; 30 000 000 рублей до 15.03.2020.

Однако последующие платежи в соответствии с графиком рассрочки оплаты, предусмотренном Договором, Ответчик не произвел. На день увеличения исковых требований (19.04.2022) в связи с наступлением срока (15.03.2022) очередного платежа в размере 15 000 000 руб. сумма задолженности ФИО4 по договору составляет 105 000 000 руб.

Не оспаривая иск ФИО5 по размеру, истец по встречному иску указала, что ФИО5 при заключении договора скрыл информацию о заключенном трёхстороннем соглашении от 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 №100414-01 и наличии кредиторской задолженности в размере 62 457 000 руб., что, по мнению истца по встречному иску, свидетельствует о продаже товара ненадлежащего качества (так как в Перечень кредиторской задолженности ОАО «Саста» по состоянию на 05.09.2017 не был включен долг в виде неосновательного обогащения перед АО «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им.А.Г.Ромашина» в размере 62 457 000 рублей), в связи с чем Покупатель полагал, что в соответствии с п.1 ст.475 ГК РФ вправе требовать от Продавца соразмерного уменьшения цены товара на 62 457 000 рублей, поскольку значение для него имеет не сама доля как таковая, а предприятие ОАО «Саста» с его активами, имуществом, правами, долгами и обязательствами, акциями которого владеет ООО «Производственные решения».

Как указала ФИО4, при продаже ей доли в уставном капитале ООО «Производственные решения» продавец скрыл от нее информацию, которая существенно влияет на инвестиционную привлекательность ОАО «Саста» - относительно требований АО «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им.А.Г.Ромашина» к ОАО «Саста» на сумму 62 457 000 рублей, которая позже была добровольно уплачена ОАО «Саста» по мировому соглашению по делу А54-6515/2019. При этом она ссылалась на соглашение о порядке взаимодействия при управлении ОАО «Саста» от 05.10.2017.

Исходя из условий Договора, ФИО4 приобрела исключительно долю в уставном капитале ООО «Производственные решения», а не предприятие ОАО «Саста». Указанный договор не соответствует форме, содержанию и требованиям о государственной регистрации такого договора (раздел 8 главы 30 ГК РФ), и предметом договора является не предприятие ОАО «Саста» (его акции), а доля 100% в уставном капитале ООО «Производственные решения».

Данный договор не содержит каких-либо дополнительных требований к имущественным и неимущественным правам и обязательствам ООО «Производственные решения», в том числе и в отношении принадлежащих данному Обществу акций ОАО «Саста», в связи с чем нельзя согласиться с доводами покупателя о том, что ему был продан товар ненадлежащего качества (по причине наличия требований третьего лица к ОАО «Саста»). В договоре отсутствует механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном капитале в размере 509 875 120 рублей в зависимости от состояния активов и пассивов ОАО «Саста». Цена договора является свободной и согласованной сторонами договора. Доказательств того, что стоимость доли определена сторонами исходя из состояния ОАО «Саста», в том числе его финансовых показателей, покупателем не представлено. Договор не содержит никаких дополнительных требований к имущественным и неимущественным правам и обязательствам ООО «Производственные решения», в том числе и в отношении принадлежащих данному Обществу акций ОАО «Саста».

Доказательств того, что на момент заключения договора покупатель не обладал информацией о финансовом состоянии Общества (в том числе о наличии каких-либо неисполненных обязательств), ответчик не предоставляет. Более того, покупатель, при заключении договора подтвердил, что на момент подписания договора он уведомлен о характере и деятельности Общества, о финансовом состоянии Общества, об исполнительном органе Общества, ознакомлен со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и иными документами Общества (п. 3.2.2 Договора).

О расторжении договора и/или признании договора недействительным покупатель не обращался.

Соглашение о порядке взаимодействия при управлении ОАО «Саста» (т. 1, л.д. 41), на которое ссылается истец по встречному иску, было заключено уже после заключения договора, что исключает влияние указанного соглашения на права и обязанности сторон по договору.

Кроме того, указанное соглашение не может являться частью договора и порождать какие-либо права и обязанности для сторон по договору также в связи с тем, что любые изменения и дополнения к договору действительны при условии, что они совершены в нотариальной форме (п. 7.2 Договора). Соглашение о порядке взаимодействия при управлении ОАО «Саста» не совершено в нотариальной форме, следовательно, условия указанного соглашения ни в коей мере не могут влиять на обязанности сторон по договору.

Более того, в соответствии с п. 6.3 договора стороны договора подтвердили, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, т.е. в отношении отчуждаемой доли ООО «Производственные решения».

Довод покупателя о том, что его действительная воля при заключении договора была направлена в конечном итоге на получение прав на акции ОАО «Саста» в количестве 125 624 шт., что составляет 74,999% уставного капитала, не находит своего подтверждения.

Как следует из показаний свидетелей, допрошенных по инициативе ФИО4 и находящихся в прямом должностном подчинении у последнего, что исключает возможность влияния на них со стороны продавца, при подготовке к сделке по приобретению акций ОАО «Саста» покупателю в лице его представителей были предоставлены все возможности для проверки финансового положения ОАО «Саста», включая доступ ко всем документам ОАО «Саста» и бухгалтерскому балансу в январе 2017 года. Однако сделка по приобретению акций ОАО «Саста» между продавцом и покупателем не состоялась.

Как следует из дополнительных пояснений к встречному исковому заявлению самого покупателя от 02.09.2022 (т. 2, л.д. 16, оборот), вышеуказанные акции ОАО «Саста» были ФИО5 проданы ООО «Производственные решения» по договору купли-продажи ценных бумаг №1 от 22.09.2017 (т. 1, л.д. 194-197).

05.10.2017 продавец, как единственный участник ООО «Производственные решения», на основании договора продал 100% доли ООО «Производственные решения» ФИО4

Таким образом, ФИО4 на протяжении девяти месяцев (с января по октябрь 2017 года) не была лишена возможности приобрести акции ОАО «Саста» как непосредственно у ФИО5, так и позже у ООО «Производственные решения», однако данной возможностью не воспользовалась, что свидетельствует о том, что она не была заинтересована в приобретении именно акций ОАО «Саста».

Следовательно, действительной волей Покупателя охватывалось приобретение доли ООО «Производственные решения», а не акций ОАО «Саста». Доказательств обратного не представлено.

Кроме того, довод покупателя о том, что продавцом была недостоверно указана информация о кредиторской задолженности ОАО «Саста», не находит своего подтверждения.

Как следует из материалов дела, ФИО4 решением общего собрания акционеров ОАО «Саста» 16.05.2018 была избрана в члены Совета директоров ОАО «Саста», а Ч.Ю.В., являвшийся на тот момент директором ООО «Производственные решения» (с 15.09.2017 по 20.09.2021), был избран в члены ревизионной комиссии ОАО «Саста» (подтверждение - распечатка страницы в сети Интернет, используемая ОАО «Саста» для раскрытия информации в соответствии с законом «Об акционерных обществах» «Решения общих собраний участников (акционеров)» 18.05.2018 (т. 1, л.д. 167-168).

Кроме того, ФИО4 31.05.2018 решением Совета директоров ОАО «Саста» была избрана Председателем Совета директоров ОАО «Саста» (подтверждение - распечатка страницы в сети Интернет, используемая ОАО «Саста» для раскрытия информации в соответствии с законом «Об акционерных обществах» «Решения совета директоров (наблюдательного совета) 31.05.2018 - (Том дела 1, л.д.166).

ООО «Производственные решения» (единственным участником которого является ФИО4, в силу чего обладает правом назначения его руководителя) является мажоритарным акционером ОАО «Саста», владеющим 74,999% его акций (подтверждение - копия сведений о зарегистрированных лицах, владеющих 1 и более процентов размещенных акций ОАО «Саста» (Том дела 1, л.д.169).

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО «Саста» 16.05.2019, акционерами ОАО «Саста» была утверждена бухгалтерская отчетность ОАО «Саста» за 2018 год (т.е. за период, когда ОАО «Саста» находилось под контролем покупателя, как его конечного бенефициара).

Так как покупатель полагает, что сумма неосновательного обогащения в размере 62 457 000 рублей, предъявленная ко взысканию АО «ОНПП «Технология» им. А.Г. Ромашина» 17.07.2019, должна была быть отражена в бухгалтерском учете ОАО «Саста» по состоянию на 05.09.2017, то данная кредиторская задолженность является просроченной.

Однако в бухгалтерской отчетности ОАО «Саста» за 2018 год, проверенной аудитором ОАО «Саста» и утвержденной 16.05.2019 акционерами (т.е. по сути ООО «Производственные решения», которое владеет 74,999% акций и конечным бенефициаром которого является ФИО4) подтверждено, что в ОАО «Саста» отсутствует просроченная кредиторская задолженность как по состоянию на 31.12.2018, так и по состоянию на 31 декабря 2017 и 2016 года (т. 1, л.д. 180-182).

Данная бухгалтерская отчетность поступила в налоговый орган и принята им, проверена аудитором ОАО «Саста» и утверждена его акционерами.

Таким образом, в 2019 году (то есть спустя более чем полтора года после заключения Договора) бухгалтерской отчетностью, подписанной главным бухгалтером и генеральным директором ОАО «Саста», проверенной аудитором и утвержденной акционерами ОАО «Саста», подтверждено, что задолженность ОАО «Саста» перед АО «ОНПП «Технология» им. А.Г. Ромашина» в виде неосновательного обогащения в размере 62 457 000 рублей в 2016-2018 году (в том числе и по состоянию на 05.09.2017) отсутствовала.

Кредиторская задолженность возникла в результате добровольных и целенаправленных действий руководства ОАО «Саста» по заключению мирового соглашения 19.05.2021 – фактического признания иска ОАО «Саста» и заключения соглашения об отступном и именно в этом периоде (19.05.2021) должна быть отражена в бухгалтерской отчетности.

Мировое соглашение было утверждено Арбитражным судом Рязанской области 19.05.2021, то есть через три с половиной года после заключения договора купли-продажи доли Общества.

Заключение ОАО «Саста» мирового соглашения с АО «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им.А.Г.Ромашина» по делу А54-6515/2019 и добровольная уплата ОАО «Саста» отступного не могут рассматриваться как основание для каких-либо претензий к Продавцу в том числе и по причине добровольности такой уплаты. Заключить мировое соглашение и уплатить отступное вместо рассмотрения дела по существу до вынесения Арбитражным судом решения - это прямое волеизъявление ОАО «Саста» и лиц, им управляющих, на которое Продавец влиять не имел никакой возможности. Обязанность такой уплаты решением суда не установлена, в связи с чем предъявление какому-либо претензий после добровольного исполнения чьих-либо требований не основано на законе.

Заключение мирового соглашения в суде первой инстанции до вынесения решения по существу – исключительно добровольное решение лиц, осуществлявших руководство ОАО «Саста» в период заключения мирового соглашения, и к существу спора по настоящему делу отношения не имеющее.

Как следует из показаний свидетелей Ч.Ю.В. и М.И.Г., при подготовке к сделке по приобретению акций ОАО «Саста» покупателю в лице его представителей были предоставлены все возможности для проверки финансового положения ОАО «Саста», включая доступ ко всем документам ОАО «Саста» и бухгалтерской базе в январе 2017 года. Также из показаний свидетелей следует, что ими также проверялись исполненные в 2016 году сделки ОАО «Саста».

Таким образом, ФИО4, действуя осмотрительно при той степени заботливости, которая от нее требовалась по характеру условий планируемой сделки и условий оборота, должна была предпринять все необходимые меры для проверки состояния ОАО «Саста» на предмет наличия финансовых обязательств, претензий третьих лиц, стоимости активов и пассивов, движения денежных средств, в том числе проведения оценки стоимости акций независимым оценщиком. ФИО4 на протяжении девяти месяцев (с января по октябрь 2017 года) не была лишена возможности предпринять указанные меры, однако этого не сделала.

Действия же ФИО5 в 2015 году, не являвшегося исполнительным органом ОАО «Саста», и подписавшим соглашение от 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 №100414-01 на основании доверенности, выданной генеральным директором ОАО «Саста» П.В.Н., не могут быть предметом рассмотрения и оценки в рамках настоящего спора.

Поскольку иных правовых оснований для снижения цены договора от 05.10.2017 покупателем не заявлено, исковые требования не подлежали удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела ФИО5 заявил о применении о пропуске ФИО4 срока исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено п.1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С момента заключения Договора 05.10.2017 до момента обращения в суд со встречными исковыми требованиями 27.01.2022 прошло более четырех лет. В указанный период ФИО4 обладала правами и обязанностями участника Общества и не была лишена возможности ознакомления как с документацией Общества, так и с документацией ОАО «Саста», мажоритарным акционером которого является Общество, в связи с чем ФИО4 при обращении со встречным иском пропущен срок исковой давности, в связи с чем встречные требования об уменьшении стоимости доли не подлежали удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы ФИО4, сводящиеся к несогласию с отказом в удовлетворении заявленных ею встречных исковых требований, были изучены судебной коллегией, однако таковые по существу повторяют позицию ФИО4, изложенную в суде первой инстанции, направлены на переоценку доказательств, которые были исследованы судом в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, и фактически сводятся к субъективному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, в связи с чем не могут служить основаниями для отмены обжалуемого решения суда в апелляционном порядке.

Доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 10 ноября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное определение изготовлено 07.08.2023.