Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 31 октября 2016 г. гражданское дело № 2-50/2016 по апелляционной жалобе ООО «СПИК» на решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 26 апреля 2016 г. по иску ООО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» к ФИО3, ФИО4 о взыскании задолженности, иску ФИО5 к ООО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Мелешко Н.В., объяснения представителя истца ООО «СПИК» - ФИО6, поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика ФИО3 – ФИО7, третьего лица ФИО5, представителей третьих лиц СПб АКБ «Таврический» - ФИО8, АО АКБ «Международный финансовый клуб» - ФИО9, возражавших по доводам жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» (далее ООО «СПИК») обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО4, в котором после уточнения заявленных требований просило взыскать с ответчиков солидарно сумму 292.020.185 руб. 47 коп.

В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что 19.06.2012 ООО «СПИК» заключило с ФИО3 договор о купле-продаже ценных бумаг. Эмитент: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (ОАО). Вид, тип (категория) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные. Номинальная стоимость: 1 рубль. Регистрационный номер выпуска: №.... Количество ценных бумаг: 28 571 428 штук. Эмитент: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (ОАО). Вид, тип (категория) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные. Номинальная стоимость: 1 рубль. Регистрационный номер выпуска: №... Количество ценных бумаг: 28 571 428 штук.

По условиям договора от 19.06.2012 истец (продавец) извещает покупателя о продаже пакета ценных бумаг путем направления покупателю письменных требований посредством телеграфной или почтовой связи по месту жительства. 25.02.2015 ООО «СПИК» заказанным письмом с уведомлением о вручении направило требование ФИО3 о выкупе в соответствии с условиями договора, принадлежащих ООО «СПИК» акций. В соответствии с п. 1.3 договора акции подлежат оплате в течение 14 дней с момента получения требования ответчиком. Требование получено ФИО3 02.03.2015, обязательство не исполнено.

20 июня 2012 года в обеспечение указанного договора с ФИО4 заключен договор поручительства б/н, в соответствии с которым ФИО4 обязался нести солидарную ответственность с ФИО3 По условиям п. 1.3 договора поручительства ФИО4 обязан в течение 10 дней с момента получения от кредитора или должника уведомления о неисполнении должником своих обязательств перед кредитором по соглашению, выплатить подлежащие уплате кредитору суммы в объеме, определяемом в соответствии с п. 2.1, 2.2 договора. 27.03.2015 ФИО4 направлено уведомление о неисполнении должником своих обязательств, содержащее расчет цены передаваемых акций, а также требование об оплате за основного должника суммы в размере 288.842.913 руб. 42 коп. Уведомление получено 02.04.2015, обязательство ФИО4 не исполнено

ФИО5 обратилась в суд с иском к ООО «СПИК» о признании договора от 19.06.2012, заключенного между ФИО3 и ООО «СПИК», недействительной сделкой.

В обоснование заявленных требований ссылалась на то, что на момент заключения оспариваемого договора состояла в зарегистрированном браке с ФИО3 Согласие на заключение оспариваемой сделки не давала, ответчик ООО «СПИК» заведомо знало об отсутствии согласия супруги на совершение данной сделки.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 26 апреля 2016 г. в удовлетворении исковых требований ООО «Санкт-Петербургская инвестиционная компания» отказано. В удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано.

В апелляционной жалобе ООО «СПИК» просит решение суда отменить, ссылается на то, что продавец надлежащим образом известил покупателя о продаже пакета ценных бумаг, в установленный уведомлением срок требование добровольно ФИО3 не исполнено, при этом требование заявлено до конвертации акций и должно было быть исполнено до даты конвертации. Поскольку договор не расторгнут, не изменен, не признан недействительным, отсутствуют основания для освобождения ответчиков от исполнения обязательства.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон и третьих лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Законность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам в порядке, установленном главой 39 ГПК Российской Федерации, с учетом положений ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений относительно них.

Разрешая спор в обжалуемой части, суд первой инстанции указал, что в ходе судебного разбирательства установлено и не оспаривалось сторонами, что с 11.02.2015 Центральный Банк Российской Федерации приказом от 11 февраля 2015 года № ОД-329 возложил на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» функции временной администрации банка Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» сроком на шесть месяцев. При таких обстоятельствах суд счел, что в указанный период истец не имел права распоряжаться своими правами акционера и требовать выкупа акций на основании ст. 189.34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судом также установлено, что регистрационный номер выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитент Банк «Таврический» (ОАО), номинальной стоимостью 1 рубль, №..., после регистрации отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг аннулирован, и акциям 13 дополнительного выпуска присвоен индивидуальный государственный регистрационный номер №.... 6 апреля 2015 г. произошло аннулирование (погашение) акций обыкновенных именных бездокументарных с индивидуальным государственным регистрационным номером №... номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 1 048 220 000 штук. Поскольку на момент рассмотрения спора предмет договора отсутствует, исполнение договора невозможно, так как продавец не сможет передать, а покупатель принять ценные бумаги, указанные в договоре от 19 июня 2012 г., суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «СПИК».

Судебная коллегия соглашается с мнением суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.02.2012 г. ОАО «СПИК» приобретены у Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ОАО) 28 571 428 акций номинальной стоимостью одной акции 1 руб., гос. регистрационный номер пакета 10102304В013D, что составляло 2,9118% уставного капитала банка.

19 июня 2012 г. между ФИО3 и ОАО «СПИК» заключен договор, по условиям которого продавец (истец) имеет право передать в собственность покупателя (ФИО3), а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги в количестве 28 571 428 штук, номинальной стоимостью 1 руб., эмитент: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (ОАО).

В соответствии с п. 1.3 договора продавец извещает покупателя о продаже пакета ценных бумаг путем направления покупателю письменные требования посредством телеграфной или почтовой связи по месту жительства покупателя, либо вручает покупателю требование под роспись.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата пакета ЦБ производится покупателем в течение 14 дней с момента получения от продавца письменного требования о продаже пакета ЦБ.

Данный договор вступает в силу с момента регистрации Главным управлением ЦБ РФ по Санкт-Петербургу отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг – акций обыкновенных именных бездокументарных Санкт-Петербургского АКБ «Таврический» (ОАО) индивидуального государственного регистрационного номера 10102304В013В.

20.07.2012 между ФИО3 и ОАО «СПИК» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 19.06.2012, по условиям которого ФИО3 обязался обеспечить в течение 2 лет с момента заключения договора проведение эмиссии дополнительных обыкновенных акций эмитента, по условиям которой продавец (ОАО «СПИК») получит право приобрести все или часть размещаемых дополнительных обыкновенных акций эмитента в количестве не менее 28 571 428 штук. С момента приобретения продавцом в рамках эмиссии дополнительных обыкновенных акций эмитента условия договора автоматически меняются в части определения пакета ЦБ: количество акций в пакете ЦБ, увеличивается на количество дополнительных обыкновенных акций эмитента, приобретенных продавцом в рамках эмиссии, соответственно увеличивается базовая цена продажи на фактически уплаченную сумму за дополнительные обыкновенные акции.

21.03.2013 произведен перевыпуск акций в количестве 28 571 428 шт., гос. регистрационный номер выпуска 10102304В.

Лица, участвующие в деле, согласились, что дополнительный выпуск акций произошел и договор от 19.06.2012 вступил в силу, несмотря на то, что дополнительный выпуск акций прошел государственную регистрацию за номером №..., а договором от 19.06.2012 установлен номер пакета №...

15.07.2013 ОАО «СПИК» приобретены у Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ОАО) 4 404 219 акций номинальной стоимостью одной акции 1 руб., гос. регистрационный номер пакета №.... Доля покупателя в уставном капитале банка стала составлять 2,9411%.

22.07.2013 ОАО «СПИК» приобретены у Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ОАО) 24 167 209 акций номинальной стоимостью одной акции 1 руб., гос. регистрационный номер пакета №....

Доля покупателя в уставном капитале банка стала составлять 5,0965% из расчета владения 57 142 856 акциями.

20 июня 2012 г. между ОАО «СПИК» и ФИО4 заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором в солидарном порядке по обязательствам ФИО3 по договору от 19 июня 2012 г., а также всех иных обязательств должника, вытекающих из соглашения, заключенного между кредитором и должником.

Требование истца от 25.02.2015 о выкупе 57 142 856 акций гос. регистрационный номер выпуска №... и №..., составленное в порядке п. 1.3 договора от 19.06.2012, получено ФИО3 2 марта 2015 г. (л.д. 22-24).

Обязательство по оплате в срок, установленный договором, ФИО3 не исполнено.

27.03.2015 ФИО4 направлено уведомление о неисполнении должником своих обязательств, содержащее расчет цены передаваемых акций, а также требование об оплате за основного должника суммы в размере 288.842.913 руб. 42 коп. Уведомление получено ФИО4 02.04.2015, обязательство не исполнено.

В ходе судебного разбирательства установлено и не оспаривалось сторонами, что с 11.02.2015 Центральный Банк Российской Федерации приказом от 11.02.2015 № ОД-329 возложил на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» функции временной администрации Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» сроком на шесть месяцев. В соответствии с частью 3 статьи 189.34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» приостановлены на период деятельности временной администрации права учредителей (участников) банка, связанные с участием в его уставном капитале.

Таким образом, с 11.02.2015 доля участия ОАО «СПИК» в уставном капитале Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ОАО) не могла быть изменена.

13.03.2015 Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» разработан план по оздоровлению банка, которым уставный капитал Банка должен быть снижен до 1 рубля, проведена последующая рекапитализация в пользу инвестора (л.д. 559).

На основании приказа от 26.03.2015 об уменьшении уставного капитала Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический» (ОАО) до величины собственных средств (капитала) уменьшен размер уставного капитала Банка до 1 рубля и произведена конвертация находящихся в обращении акций именных обыкновенных бездокументарных с государственным регистрационным номером 10102304В, в результате которой данные акции погашаются с 06.04.2015 (л.д. 606-611).

С 07.04.2015 владельцем всех спорных акций в количестве 57 142 856 шт. является Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (ОАО).

Таким образом, коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исполнение договора было невозможно, поскольку продавец не мог передать, а покупатель принять ценные бумаги, указанные в договоре от 19 июня 2012 г. с учетом дополнительного соглашения к нему от 20 июля 2012 г.

При этом из объяснений истца следует, что действиями ответчика, не выкупившего акции до даты их конвертации, истцу фактически причинены убытки.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (п. 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

Согласно статье 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (в редакции, действующей со 02.10.2013), если иное не установлено федеральными законами, приобретение (за исключением случая, если акции (доли) приобретаются при учреждении кредитной организации) и (или) получение в доверительное управление (далее - приобретение) в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом более одного процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10 процентов - предварительного согласия Банка России.

Предварительного согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10 процентами акций (долей) кредитной организации.

Банк России не позднее 30 дней со дня получения ходатайства о согласии Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10 процентов акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, сообщает заявителю в письменной форме о своем решении - о согласии или об отказе. В случае, если Банк России не сообщил о принятом решении в течение указанного срока, соответствующая сделка (сделки) считается согласованной.

По объяснениям представителя ответчика, на момент получения предложения истца о выкупе акций в собственности ФИО3 были акции, составляющие 8% уставного капитала банка.

Таким образом, при приобретении у истца акций, составляющих 5,0965% уставного капитала, ответчик становился владельцем более чем 10% акций банка, поэтому обязан, принимая во внимание вышеуказанные положения Федерального закона, уведомить Банк России о приобретении в собственность долей уставного капитала банка, для чего ему необходимо было направить в Банк России ходатайство, ответ на которое он мог получить в течение 30 дней с момента получения Банком письма. При этом до истечения срока, предоставленного ответчику для получения согласия банка на приобретение акций, а именно 01.04.2015 временной администрацией банка - Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» принято решение о погашении акций с гос. регистрационным номером 10102304В без предоставления акционерам (участникам) банка и иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг.

Кроме того, как указано выше, права истца, как акционера, по распоряжению своей долей акций были ограничены с 11.02.2015.

Учитывая изложенное, оснований полагать, что убытки у истца возникли по вине ответчиков, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, связанные с иной оценкой доказательств и несогласием с выводами суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку они данные выводы не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Учитывая изложенное, судебная коллегия находит решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, норм действующего законодательства. Нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального закона, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 26 апреля 2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: