Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ПУЛЬС Хабаровск» к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе истца ООО «ПУЛЬС Хабаровск» на решение Первомайского районного суда г. Владивостока от 10 декабря 2020 года, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Храмцовой Л.П., пояснения ответчика ФИО1, возражения представителя истца ФИО2, судебная коллегия

установила:

ООО «ПУЛЬС Хабаровск» обратилось в суд с иском к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности. В обоснование требований указали, что 10.11.2016 между ООО «ПУЛЬС Хабаровск» и ... был заключен договор поставки №0362/2016 от 10.11.2016. В соответствии с условиями договора ООО «ПУЛЬС Хабаровск» передал ... лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации. Вместе с тем, ... стоимость переданного товара в размере 150000,00 рублей не оплатила. Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.02.2019 с ... в пользу ООО «ПУЛЬС Хабаровск» взыскана задолженность по договору в размере 150000,00 рублей, пеня за период просрочки платежа с 14.08.2017 по 18.09.2018 в размере 118179,69 рублей, расходы на оплату госпошлины 8364,00 рублей. По решению суда 26.03.2019 возбуждено исполнительное производство, которое 07.11.2019 окончено на основании п.3 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве». ООО «ПУЛЬС Хабаровск» решение суда в добровольном порядке также не исполнило, более того, 12.03.2020 Общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с тем, что юридическим лицом в течение последних 12 месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представило документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Полагает, что, так как ФИО1, будучи ...... знал или должен был знать, что его бездействие, выразившиеся в непредоставлении налоговых деклараций, не отвечало интересам Общества, то он должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица. В связи с чем, просит суд возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ... на ФИО1 и взыскать с него в пользу истца задолженность за поставленный товар 150000,00 рублей, пеню 118179,69 рублей, судебные расходы 8364,00 рублей, расходы на оплату госпошлины 5965,00 рублей.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик полагал, что оснований для удовлетворения требований не имеется.

Судом постановлено указанное решение, с которым не согласился представитель истца, подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене судебного акта, как принятого с нарушением норм материального права и без учета фактических обстоятельств по делу. Указывает, что доказанность факта неисполнения ... обязательств по договору, а также совершение руководителем Общества незаконного бездействия, выразившегося в непредоставлении на протяжении 12 месяцев документов отчетности, а также непроведении операций по счетам, является основанием для привлечения ответчика, как руководителя компании, к субсидиарной ответственности и взыскании с него неисполненного обязательства. Исключение ... из ЕГРЮЛ повлекло для истца невозможность повторного предъявления исполнительного листа к исполнению и, как следствие, к утрате возможности получения присужденной на основании решения суда суммы.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы и отзыв на возражения, ответчик полагал, что решение суда является законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав мнение участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч. 1 ст.327.1 Гражданского процессуального Кодекса РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.02.2019 удовлетворены исковые требования ООО «ПУЛЬС Хабаровск» к ... о взыскании задолженности по договору поставки от 10.11.2016 в размере 150000,00 рублей, неустойки с 14.08.2017 по 18.09.2018 в размере 118179,69 рублей, расходы на оплату госпошлины 8364,00 рублей. Решение суда вступило в законную силу, выдан исполнительный лист, на основании которого 27.03.2019 возбуждено исполнительное производство №

04.07.2019 исполнительное производство № окончено, в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. По состоянию на 04.07.2019 задолженность по исполнительному производству не погашена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.11.2020, 20.03.2020 ... исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ его генеральным директором являлся ФИО1

Суд первой инстанции, отказывая ООО «ПУЛЬС Хабаровск» в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях ФИО1, как ...... которые в свою очередь привели к исключению Общества из ЕГРЮЛ, не имеется, в связи с чем, отсутствуют основания для возложения на ответчика субсидиарной ответственности. С данным выводом судебная коллегия соглашается, считает его обоснованным.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 Гражданского Кодекса РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Из изложенного следует, что привлечение лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Таким образом, наличие задолженности по налогам и исключения ... из ЕГРЮЛ для является достаточными основаниями для привлечения руководителя общества к субсидиарной ответственности.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

Доказательств наличия в действиях ФИО1 такой степени недобросовестности или неразумности, которая могла привести в банкротству компании, истцом в нарушение указанных норм не представлено, в связи с чем судебная коллегия не может согласиться с доводами заявителя апелляционной жалобы о противоправном бездействии ответчика, выразившемся в непредставлении налоговой и бухгалтерской отчетности, не проведении операций по счетам.

То обстоятельство, что ФИО1 являлся ... юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством вины ответчика в ухудшении финансового положения ООО «ФК «ФАРМ Групп» и безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

... организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее ... и имел возможность определять ее действия, в том числе, в части уплаты налогов и хранении денежных средств на счете организации.

Исполнительное производство по взысканию задолженности с ... в пользу ООО «ПУЛЬС Хабаровск» было окончено 04.07.2019, то есть за 8 месяцев до исключения Общества из ЕГРЮЛ, вместе с тем, представитель истца постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства не обжаловал, повторно исполнительный лист не предъявлял, то есть эффективных мер, направленных на взыскание задолженности, не предпринимал.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Вместе с тем, истцом такое заявление не направлялось. Исключение ... из ЕГРЮЛ истец до настоящего времени не обжаловал.

На основании изложенного, принимая во внимание, что недобросовестность и неразумность действий ответчика в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества истцом не доказана, учитывая и поведение самого заявителя, судебная коллегия приходит к выводу, что по делу отсутствуют предусмотренные пунктом 3 ст. 3 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности. В связи с чем, решение суда первой инстанции признается правильным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального Кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Первомайского районного суда г. Владивостока от 10 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ПУЛЬС Хабаровск» без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи