Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 30 сентября 2021 года апелляционную жалобу Мильштейн П. Л. на решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 13 мая 2021 года по гражданскому делу № 2-353/2021 по иску Мильштейн П. Л. к Берзону В. В.чу о взыскании долга, по встречному исковому заявлению Берзона В. В.ча к Мильштейн П. Л. о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Шумских М.Г., выслушав объяснения представителя ответчика Берзона В.В. - Шавва Е.А., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

Мильштейн П.Л. обратилась в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с настоящим иском к ответчику Берзону В.В., уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, просила взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по расписке от 15 июня 2018 года в размере 14 605 500 руб.

В обоснование заявленных исковых требований ссылаясь на то, что 15 июня 2018 года стороны заключили соглашение, согласно которому ответчик получил от истца в долг денежные средства в размере 195 000 евро путем перечисления денежных средств по платежному поручению №... от 20 ноября 2018 года, на момент передачи денежных средств это соответствовало 14 605 500 руб. Истец 31 января 2020 года направила ответчику требование о возврате денежных средств в течение 10 дней, однако требование ответчиком не исполнено, в связи с чем истец обратилась в суд с настоящим иском.

Не согласившись с заявленными требованиями, со встречным исковым заявлением к Мильштейн П.Л. обратился ответчик Берзон В.В., просил взыскать с Мильштейн П.Л. в свою пользу 449 425 руб. по договору переуступки акций.

В обоснование встречного иска ссылаясь на то, что согласно приложенному к исковому заявлению договору от 15 июня 2018 года стороны по настоящему делу, находясь в Иерусалиме в Израиле, договорились об отчуждении ответчиком истцу акций компании «Crowd Guardian» в размере 4 %, стоимость переуступки акция составила 200 000 евро. Обязательства истца по договору от 15 июня 2018 года на сумму 5 000 евро до настоящего времени не исполнены. Ответчик исполнил свои обязательства по договору, осуществил переуступку акций в размере 60 шт. (4 % от 1 500 шт.) 3 июля 2019 года, документы о переуступке направил в адрес истца в Израиле.

Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 13 мая 2021 года в удовлетворении, как первоначального искового заявления, так и встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе Мильштейн П.Л. выражает свое несогласие с постановленным решением суда, считает его незаконным и необоснованным, просит его отменить, удовлетворив первоначальные исковые требования в полном объеме.

На рассмотрение апелляционной жалобы ответчик Берзон В.В. не явился, доверил в порядке ст. 48 Гражданского процессуального кодекса РФ представлять свои интересы в суде апелляционной инстанции представителю на основании доверенности, извещался судом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ, что подтверждается конвертом с уведомлением, отчетом об отслеживании корреспонденции.

В заседание судебной коллегии истец Мильштейн П.Л. не явилась, извещалась судом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ, что подтверждается конвертом с уведомлением, отчетом об отслеживании корреспонденции.

Указанные лица ходатайств и заявлений об отложении судебного разбирательства, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили.

Судебная коллегия на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, возражений.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию стороны, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик имеет наряду с гражданством Российской Федерации гражданство Израиля, имеет место жительства в Российской Федерации на территории, относящейся к юрисдикции Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга, в связи с чем его личным законом является российское право.

Как следует из материалов дела истец и ответчик 15 июня 2018 года заключили в г. Иерусалим государства Израиль соглашение на следующих условиях:

Тема соглашения: Проект «Crowd Guardian».

Документ написан собственноручно ответчиком в присутствии истца.

Стороны договорились о стадиях и условиях взаимодействия по проекту «CG» в части финансового участия сторон.

Стороны согласились с оценкой, представленной ответчиком в части переуступки 4 % простых голосующих акций компании «Crowd Guardian» GmbH, находящихся во владении ответчика, как основателя и директора «CG» GmbH истцу на условиях, подлежащих описанию далее.

До момента оформления переуступки акций «CG» GmbH ответчик принимает от истца 200 000 евро как долг под залог 4 % акций компании «CG» GmbH.

Долговые обязательства ответчика перед истцом заканчиваются при подписании договора конвертируемого займа между «Crowd Guardian» GmbH и истцом на условиях, подлежащих описанию.

Долговые обязательства ответчика перед истцом наступают при получении ответчиком денежных средств в размере 200 000 евро на расчетный счет и/или иным способом, который будет подтвержден.

Соглашение имеет подписи сторон в начале документа, подлинность подписей не оспорена в ходе рассмотрения дела.

Суд полагал, что к отношениям сторон применяются нормы гражданского права Российской Федерации исходя из следующего.

Согласно пояснениям представителя истца, в соглашении речь идет об отчуждении акций компании «Crowd Guardian» GmbH, расположенной в Германии.

Из пояснений стороны ответчика следует, что в соглашении речь идет об отчуждении акций компании «Crowd Guardian», расположенной в Соединенных Штатах Америки.

Суд пришел к выводу, что с помощью международных договоров Российской Федерации и иных указанных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 источников невозможно определить подлежащее применению право.

В связи с изложенным суд применил право государства, с которым гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано (пункт 2 статьи 1186 ГК РФ).

Судом установлено, что обе стороны настоящего дела имеют гражданство Российской Федерации и Израиля, место жительства на территории обоих государств, что подтверждается копией доверенности истца, содержащей данные паспорта гражданина Российской Федерации истца, копиями паспортов граждан Израиля сторон, копией искового заявления с указанием адреса проживания в Российской Федерации истца и справкой формы 9 в отношении ответчика, справкой ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении ответчика с указанием данных паспорта гражданина Российской Федерации и адреса в Санкт-Петербурге ответчика.

Место нахождения объекта гражданских прав, по поводу которого возникло правоотношение - 4 % простых голосующих акций компании «Crowd Guardian» GmbH - согласно позиции истца находится в Германии, согласно позиции ответчика – в Соединенных Штатах Америки.

При определении наиболее тесной связи суд на основе изучения существа возникших правоотношений сторон, а также совокупности иных обстоятельств дела определил преобладающую территориальную связь различных элементов правоотношения с правом конкретного государства и, в частности, учитывает место жительства и гражданство сторон - физических лиц, место нахождения объекта гражданских прав, по поводу которого возникло правоотношение, а также то обстоятельство, что место исполнения обязательства в соглашении не определено, принимает во внимание наличие у обеих сторон настоящего дела гражданства Российской Федерации и места жительства в Российской Федерации и применяет право государства, с которым гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано (пункт 2 статьи 1186 ГК РФ) – право Российской Федерации.

Суд исходил из того, что применение права Российской Федерации позволяет наилучшим образом реализовать при рассмотрении дела общепризнанные принципы гражданского права и построения отдельных его институтов (защита добросовестной стороны, недопустимость извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения, запрет злоупотребления правом, защита слабой стороны, предпочтительность сохранения действительности сделки, запрет необоснованного отказа от исполнения обязательства и т.п.)

Ссылки на конкретные нормы права иных стран, которые позволят лучше, чем при применении гражданского права Российской Федерации, защитить интересы сторон, суду представителями сторон не приведены.

В ходе судебного разбирательства судом принято во внимание, что заключенный сторонами договор является смешанным, содержит элементы как договора займа и договора залога, так и договора купли-продажи ценных бумаг.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору займа, направление истцом ответчику требования 31 января 2020 года, просит взыскать с ответчика в пользу истца 195 000 руб. по курсу евро на момент передачи денежных средств.

В исковом заявлении истец не ссылается на обстоятельства передачи ответчику 200 000 евро, как предусмотрено соглашением сторон.

В материалы дела представлена претензия, в которой истец указывает на перевод ответчику 195 000 евро 20 ноября 2018 года и передачу ему 5 000 евро наличными, требует в течение 10 дней с даты получения претензии возвратить 200 000 евро, переданные в соответствии с соглашением о намерении (расписка) от 15 июня 2018 года.

Также в материалы дела представлена опись вложения в письмо, уведомление о вручении претензии представителю ответчика 28 февраля 2020 года.

Ответчик отрицает, что истец передала 200 000 евро, при этом не оспаривает факт передачи 195 000 евро.

Доказательства передачи истцом ответчику 5 000 евро наличными в материалы дела не представлены.

Согласно копии представленного нотариально заверенных переводов платежного документа от 23 февраля 2019 года, письма-подтверждения АО «Пейсера ЛТ» от 1 июня 2020 года истец перевела на счет ответчика в Германии 195 000 евро согласно кредитному соглашению 20 ноября 2018 года в 14.31.35 + 0200 через ЗАО «Пейсера».

Какое кредитное соглашение указано в назначении платежа в документе о переводе денежных средств, представитель истца суду пояснить не мог.

Курс евро по состоянию на дату перевода денежных средств составлял по данным Банка России 74,9022 руб. за 1 евро.

Ответчик в подтверждение своей позиции о том, что обязательства по соглашению от 15 июня 2018 года он перед истцом исполнил, представил ряд документов, в том числе письмо о передаче акций (л.д. 68).

Согласно данному письму ответчик передал истцу 60 обыкновенных акций компании «Crowd Guardian» GM Co за надлежащее встречное удовлетворение с сохранением тех же условий, которые передающее лицо имело на момент настоящей передачи, передача осуществляется на основании и в соответствии с предыдущими соглашениями, заключенными между сторонами по настоящему делу, а именно письмом о намерениях от 15 июня 2018 года, Иерусалим, Израиль, и кредитным соглашением от 10 ноября 2018 года и представляет собой исполнение обязательств передающего лица перед получателем по указанным соглашениям.

Представители истца и ответчика в судебном заседании не смогли пояснить суду, что за кредитное соглашение от 10 ноября 2018 года упоминается в тексте данного письма, представить копию кредитного соглашения суду.

Суд пришел к выводу, что исковые требования Мильштейн П.Л. не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с условиями заключенного сторонами соглашения от 15 июня 2018 года долговые обязательства ответчика перед истцом наступают при получении ответчиком денежных средств в размере 200 000 евро на расчетный счет и/или иным способом, который будет подтвержден.

Подтверждение оплаты истцом всей суммы 200 000 евро ответчику, а не только 195 000 евро, суду не представлено.

Ссуд первой инстанции не усмотрел оснований полагать, что в силу заключенного между сторонами соглашения у ответчика возникли обязательства по договору займа перед истцом.

Судом принято во внимание, что истец не просит о расторжении договора с ответчиком, договор сторон не расторгнут.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 195 000 евро по курсу на 20 ноября 2018 года, что соответствует 14 605 500 руб.

Ответчиком в обоснование встречных исковых требований представлены суду документы о передаче 3 июля 2019 года истцу 60 обыкновенных акций американской компании «Crowd Guardian» GM Co, созданной 24 июня 2019 года.

Между тем, заключенное сторонами соглашение предусматривает обязанность по передаче ответчиком истцу акций немецкой фирмы «Crowd Guardian» GmbH, уже находящихся во владении ответчика на момент подписания соглашения, как основателя и директора «CG» GmbH, документ о существовании которой в виде протокола осмотра письменных доказательств - информационного ресурса от 6 апреля 2021 года представлен истцовой стороной в судебном заседании.

Согласно данным осмотренных нотариусом сайтов, информация на которых является общедоступной, фирма «Crowd Guardian» GmbH существовала в Германии с 2018 года (учредительный договор фирмы от 9 мая 2018 года), ее управляющим ранее являлся В. Берзон.

Соглашение сторон от 15 июня 2018 года предусматривает, что долговые обязательства ответчика перед истцом заканчиваются при подписании договора конвертируемого займа между «CG» GmbH и истцом на условиях, подлежащих описанию.

Доказательства подписания такого договора отсутствуют.

Срок уплаты истцом ответчику 200 000 евро договором не предусмотрен.

Таким образом, судом установлено, что ответчик не произвел передачу ценных бумаг по соглашению с истцом от 15 июня 2018 года, содержащему элементы договора купли-продажи ценных бумаг, в связи с чем у истца не возникла обязанность по незамедлительной полной оплате акций после их передачи в силу пункта 1 ст. 486 ГК РФ.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 309, 310, 314, 334, 337, 348, 349, 421, 454, 456, 486, 807-810, 358.16, 358.17, 1186 Гражданского кодекса РФ, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», оценив в совокупности все представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, так и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с положениями Главы 7 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах действующего законодательства РФ и соответствующими установленным обстоятельствам дела.

В доводах апелляционой жалообы истец указывает на несогласие с постановленным судом решением в части вывода суда о том, что истцом ответчику перечислена сумма в размере 195 000 евро, ввиду чего истец полагает, что решение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, указанная сумма в размере 195 000 евро перечислена Мильштейн П.Л. ответчику Берзону В.В. в счет выполнения взятых на себя обязательств по соглашению от 15 июня 2018 года.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями заключенного сторонами соглашения от 15 июня 2018 года долговые обязательства ответчика перед истцом наступают при получении ответчиком денежных средств в размере 200 000 евро на расчетный счет и/или иным способом, который будет подтвержден.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. ст. 12, 35 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение ст. 56 ГПК РФ в подтверждение оплаты истцом всей суммы в размере 200 000 евро ответчику, а не только 195 000 евро в суд первой инстанции и в суд апелляционной инстанции не представлено.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно положениям ст. 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Принимая во внимание условия заключенного между сторонами соглашения, согласно которым истец обязалась перевести ответчику 200 000 руб., и именно тогда у ответчика перед истцом наступают долговые обязательства, однако доказательств данному обстоятельству истцом не представлено, то судебная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовало правовое основание для удовлетворения исковых требовнаий.

Оценивая доводы апелляционной жалобы истца, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения постановленного судом решения, поскольку достаточных доводов и доказательств, свидетельствующих о том, что на ответчика условиями соглашения возложена обязанность по возврату долга истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 13 мая 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Мильштейн П. Л. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 13 октября 2021 года.