Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Липецке дело по апелляционной жалобе истца ФИО1 на решение Советского районного суда г. Липецка от 05 мая 2016 года, которым постановлено:

«В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств отказать. В удовлетворении встречного иска ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Д» от ДД.ММ.ГГГГ отказать».

Заслушав доклад судьи Игнатенковой Т.А., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратился к ФИО2 с требованием о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами по расписке от ДД.ММ.ГГГГ

В обоснование исковых требований истец ФИО1 указал, что ДД.ММ.ГГГГ по устной договоренности с ответчиком заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Д», на основании которого составлена расписка, согласно которой ответчик обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ выплатить ему 3 000 000 руб., а в 2016 году - 1 000 000 руб. Однако сумму первого платежа до настоящего времени ответчик ему не передал, а претензию проигнорировал.

С учетом уточнения в ходе судебного разбирательства исковых требований истец просит взыскать с ФИО2 долг по расписке в размере 3000000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016г. по 18.02.2016г. в размере 45 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Ответчик ФИО2, возражая против удовлетворения требований истца, предъявил к ФИО1 встречные исковые требования о признании недействительным договора-расписки от ДД.ММ.ГГГГ, ссылаясь на то обстоятельство, что названная расписка не была удостоверена нотариусом, что необходимо при продаже долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании ФИО1 и его представители по доверенности ФИО3 и по ордеру ФИО4 заявленные требования поддержали. В обоснование заявленного требования указали, что ФИО1 до ДД.ММ.ГГГГ являлся участником ООО «Д», ему принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 33,4%. Фактически ДД.ММ.ГГГГ истец продал ответчику свою долю в уставном капитале названного Общества. В связи с отсутствием у ответчика денежных средств сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества не была нотариально удостоверена. По мнению представителей истца, представленная в материалы дела расписка является достаточным основанием для взыскания с ответчика в пользу истца стоимости доли в уставном капитале ООО «Д».

В судебном заседании ответчик ФИО2 и его представитель по ордеру ФИО5, возражая против удовлетворения требований ФИО1, поддерживая встречные требования, указали, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между сторонами не заключался. ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 вышел из Общества, и его доля перешла к ООО «Д», которая решением № от ДД.ММ.ГГГГ распределена единственному участнику Общества – ФИО2 Расписка от ДД.ММ.ГГГГ. по форме и содержанию не отвечает требованиям закона, предъявляемым к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью.

Представитель третьего лица ООО «Д» по ордеру ФИО5 возражала против удовлетворения исковых требований ФИО1

Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. ФИО1 настаивает на том, что он заключил с ответчиком ФИО2, как с физическим лицом, в устном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Д». Однако ответчик обязательства по ее оплате не выполнил. По заявлению о выходе из состава Общества, он не передавал свою долю Обществу. Кроме того, заявитель жалобы указал, что в соответствии с законом участник Общества до оплаты действительной стоимости доли не вправе переводить ее на себя, а ответчик его долю перевел на себя.

Согласно ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения решения суда в кассационном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу положений п.1 ст.327.1 названного Кодекса суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Исходя из положений ч. 3 ст. 167, ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы гражданского дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца ФИО1 по ордеру ФИО4, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ответчика ФИО2 по ордеру ФИО5, судебная коллегия не находит предусмотренных ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам апелляционной жалобы истца ФИО1

Материалами дела установлено, что участниками ООО «Д» являлись ФИО1, (33,4 доли уставного капитала), ФИО2 (33,3% доли уставного капитала), С.А. (33,3% доли уставного капитала), что следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.01.2014г. (л.д. 14-19). С.А.ДД.ММ.ГГГГ заявил о намерении продать свою долю в уставном капитале третьему лицу, ФИО2 приобрел долю С.А. в уставном капитале названного Общества по номинальной стоимости. По состоянию на июнь 2015 года ФИО1 принадлежало 33,4% уставного капитала ООО «Д», ФИО2 66,6% уставного капитала этого же Общества. 22.06.2015г. состоялось внеочередное собрание участников ООО «Д», на котором ФИО1 и ФИО2 приняли решение об освобождении от должности ФИО1 и назначении на эту должность ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ как это следует из материалов дела, ФИО2 выдал ФИО1 расписку в том, что приобретает его долю в уставном капитале ООО «Д» в размере 33,4%. Расчет по данной операции обязался выполнить в следующем порядке: до конца 2015 года – выплатить 3000000 руб., в 2016 году – 1000000 руб. (л.д. 12).

В ходе судебного разбирательства ФИО2 не отрицал, что собственноручно подписал расписку от ДД.ММ.ГГГГ

Как следует из материалов дела, в частности, Устава ООО «Д», утвержденного 26.02.2013г., с которым истец, безусловно, был знаком, доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лица допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом и настоящим уставом. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 7 настоящего устава, а также распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 7 настоящего устава. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

Как следует из материалов дела, порядок заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Д» истцу был известен (л.д.134-139).

В материалах дела помимо упомянутой расписки от ДД.ММ.ГГГГ. содержится и иное заявление ФИО2, из которого следует, что 22.06.2015г. на основании внеочередного собрания участников ООО «Д» состоялась смена руководителя ФИО1 на ФИО2 После подписания протокола стороны пришли к согласию: ФИО2 обязуется выплатить ФИО1 до конца 2015г. и после ввода в эксплуатацию дома, расположенного по адресу: <адрес>, сумму в размере 3 000 000 руб., а также сумму в размере 1000000 руб. после реализации и продажи проекта по строительству дома № ФИО1: оказывать содействие и помощь в реализации ранее запланированных мероприятий, направленных на ввод в эксплуатацию дома № и проектированию, по получению разрешительной документации №, завода пластмассовых изделий, расположенных по адресу: <адрес>. (л.д.127).

Отказывая в удовлетворении требований истца ФИО1, суд первой инстанции с учетом положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания состоявшимся между сторонами ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Д».

Проанализировав установленные судом обстоятельства рассматриваемого дела, и представленные в их подтверждение сторонами доказательства, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по заявленным ФИО1 требованиям, считает, что суд первой инстанции правомерно исходил из процессуально-правового принципа необходимости доказывания обоснованности своих требований стороной, заявившей о них, поскольку статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общий принцип распределения обязанности по доказыванию, устанавливая, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с собранными по делу доказательствами, анализ и оценка которым даны судом в соответствии с правилами статей 12, 55 - 57, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца ФИО1 к ФИО2

Как это следует из материалов дела, в частности, объяснений истца и его представителей, его требования к ответчику ФИО2 основаны на утверждении о том, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами в устном порядке был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Д». А со стороны ответчика обязательства по указанному договору в обусловленные договором сроки исполнены не были.

Статья 94 ГК РФ действительно предоставляет участнику общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, и получить при выходе из общества либо действительную стоимость своей доли в уставном капитале общества, либо натуральное имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

В силу положений ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 8 Устава ООО «Д» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме директору Общества. Соответствующие разъяснения даны и в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В случае выхода участника из общества Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО1 обратился к директору ООО «Д» ФИО2 с заявлением о выходе из состава участников названного Общества, указав на отсутствие имущественных претензий к Обществу (л.д.73).

Решением № единственного участника ООО «Д» от 03ДД.ММ.ГГГГ. ответчик ФИО2, являясь единственным участником ООО «Д», принял решение о внесении изменений в связи со сменой количества участников о распределении доли, принадлежащей Обществу, в размере 33.4% уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменен размер долей участников в уставном капитале общества: ФИО2 принадлежит 100% уставного капитала указанного Общества. (л.д.69). Из выписи из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.07.2015г. (л.д.131-133) следует, что доля ответчика ФИО2 в Уставном капитале ООО «Д» составляет 100% (номинальная стоимость доли <данные изъяты>.).

В соответствии с положениями ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ (ред. от 03.07.2016г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или часть доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно п.11 названной правовой нормы (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ) в редакции Федерального закона от 30.03.2015г. №67-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли обществу, предусмотренных п.18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015г. №67-ФЗ).

Письменный договор между сторонами заключен не был.

Ответчик отрицает факт приобретения упомянутой доли у истца ФИО1 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ

Разрешая спор по существу, проанализировав и исследовав в совокупности представленные доказательства, пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленная стороной истца расписка от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.6,12) при изложенных обстоятельствах, с учетом приведенных положений материального права, не может быть расценена как отвечающее требованиям относимости и допустимости доказательство, объективно свидетельствующее о заключении между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Д», на основании которого у ответчика перед истцом возникло обязательство до конца 2015г. выплатить 3 млн. руб.

Указанные выводы судебная коллегия находит обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и доказательствам, подтверждающим эти обстоятельства.

Каких-либо новых обстоятельств, ставящих под сомнение правильность выводов суда первой инстанции, апелляционная жалоба истца не содержит. Доводы жалобы сводятся к иному толкованию законодательства, аналогичны обстоятельствам, на которые ссылалась сторона истца в суде первой инстанции в обоснование своих требований, они были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суд дал верную правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда мотивированы со ссылкой на исследованные в судебном заседании доказательства, нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения. Судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального права, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к неправильному разрешению дела, судом не допущено. Оснований для признания неправильной правовой оценки доказательств, положенных в основу решения суда первой инстанции, судебная коллегия не находит. С учетом приведенных обстоятельств постановленное по делу решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судебная коллегия не усматривает предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам, приведенным в апелляционной жалобе истца ФИО1

То обстоятельство, что ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным договора-расписки от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении которого судом отказано, само по себе не опровергает выводов суда первой инстанции и не может повлечь отмену обжалуемого судебного решения.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л :

Решение Советского районного суда <адрес> от 05 мая 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-подпись

Судьи –подписи

Копия верна: докладчик

секретарь