Гражданский кодекс часть 1

председательствующего	Кудасовой Т.А.
судей	Шиловской Н.Ю., Ильинской Л.В.
при секретаре	Шушковой К.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 03 декабря 2015 года гражданское дело № 2-5779/15 по апелляционной жалобе Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по иску Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» к М. о взыскании задолженности по договору купли-продажи предприятия, по встречному иску М. к Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Кудасовой Т.А., объяснения представителя истца Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» - Беловой С.Г., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, ответчика М., ее представителя Ткачева Н.Г., возражавших против доводов апелляционной жалобы,

У С Т А Н О В И Л А:

Санкт-Петербургская региональная общественная организация инвалидов «Водолей» обратилась в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к М. о взыскании задолженности по договору от <дата> в размере <...> рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что <дата> между сторонами был заключен договор, согласно которому истец обязался передать в собственность покупателя предприятие негосударственное образовательное учреждение «Северо-Западная академия иностранных языков», расположенное по адресу: <адрес>, а покупатель обязался принять его и оплатить за него <...> рублей. Частично покупателем обязательства на сумму <...> рублей были исполнены, <дата> на основании протокола общего собрания Санкт-Петербургской региональной организации инвалидов «Водолей» М. была избрана директором приобретаемого предприятия, <дата> внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Несмотря на принятые обязательства, М. оставшуюся часть денежных средств по договору не уплатила.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции был принят встречный иск М. о признании договора купли-продажи от <дата> недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование встречных требований М. указала, что вышеуказанный договор является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям договора купли-продажи предприятия, установленным ст.ст. 422, 560 Гражданского кодекса.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 29 мая 2015 года в удовлетворении исковых требований Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» отказано, встречные исковые требования М. удовлетворены. Судом постановлено признать договор №... купли-продажи предприятия от <дата>, заключенный между Санкт-Петербургской региональной общественной организацией инвалидов «Водолей» и М. недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскав с Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» в пользу М. полученное по сделке в размере <...> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <...> рублей, также взыскать с Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» государственную пошлину в доход бюджета в размере <...> рублей.

В апелляционной жалобе истец Санкт-Петербургская региональная общественная организация инвалидов «Водолей» просит решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 29 мая 2015 года отменить, считая его неправильным, постановленным при нарушении норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что <дата> Санкт-Петербургская региональная общественная организация инвалидов «Водолей» (продавец) и М. (покупатель) заключили договор №... купли-продажи предприятия, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить предприятие - НОУ «Северо-Западная Академия иностранных языков».

Согласно разделу 2 вышеуказанного договора цена предприятия составляет сумму в размере <...> рублей, предварительная оплата составляет сумму в размере <...> рублей, оставшаяся часть уплачивается равными частями не позднее <дата> и <дата>.

Из материалов дела следует, что М. оплатила по договору сумму в размере <...> рублей, что подтверждается расписками представителя истца Ш. от <дата> на сумму в размере <...> рублей и от <дата> на сумму <...> рублей, квитанциями к приходным кассовым ордерам на указанные суммы от <дата>№... и от <дата>№....

В соответствии с разделом 3 договора передача предприятия и его принятие осуществляется в срок до <дата>, по передаточному акту. Право собственности на предприятие возникает у покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами. Состав предприятия отражен в акте.

Как следует из протокола №... от <дата>, М. избрана директором НОУ «Северо-Западная Академия иностранных языков».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от <дата>М. является генеральным директором НОУ «Северо-Западная академия иностранных языков».

Акт приема-передачи предприятия сторонами не подписан.

<дата>М. направила в адрес продавца уведомление о необходимости передать недостающие документы, без которых осуществление деятельности предприятия является затруднительным.

<дата> продавец направил в адрес покупателя уведомление о необходимости исполнить условие договора об оплате, предложил составить опись переданных документов.

<дата>, <дата>, <дата> продавец неоднократно предлагал покупателю согласовать время и место для составления передаточного акта, уведомлял о необходимости внесения оставшейся части оплаты по договору.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу ч. 1 ст. 559 Гражданского кодекса РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии со ст. 560 Гражданского кодекса РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно ст. 561 Гражданского кодекса РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

В соответствии с требованиями ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя встречные исковые требования М., суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между сторонами договор купли-продажи предприятия не соответствует требованиям ст.561 Гражданского кодекса РФ, поскольку сторонами не соблюдена форма договора в виде составления до его подписания документов согласно ч.2 ст.561 ГК РФ, в связи с чем совершенная сделка не соответствует требованиям действующего законодательства.

Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют представленным сторонами доказательствам и существу заключенного между сторонами договора, поскольку указание в договоре, что продается предприятие, само по себе не свидетельствует, что данный договор регламентирует продажу предприятия, поскольку передаваемые Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» М. материальные активы, согласно договору представляли собой: учредительные документы, расчетные счета, бухгалтерские документы, отчетность в 1С на эл. носителе на текущую дату (юридическое лицо); лицензию, документы по охране труда, перечень контактов в Комитете по образованию, контакты в ЛМСТ для последующего лицензирования (образовательная деятельность); учебно-методическую литературу, CD/DVD, рабочее место (стол, стул, тумба, стеллаж, компьютер) (ТМЦ); домен аfl.ru, лицензионную CMS, действующий сайт (сайт); VW, кинтецу (требует актуализации), пулковская таможня, 5 канал, несколько мелких заказчиков (действующие контракты); базу педагогов, базу переводчиков, сведения о реализованных грантах/субсидиях (СовМин, Фонд Русский мир, Комитет по труду и занятости, Комитет по внешним связям), перечень заказчиков на переводы, с которыми потенциально возможно продолжение отношений, базу слушателей группового и индивидуального обучения, базу потенциальных грантодателей (наработки); готовую концепцию деятельности, основанную на опыте, консультации ( три месяца), офис-менеджер с опытом работы, возможность пользования офисом, включая телефон и интернет безлимит (до <дата>) (поддержка); задолженность (не более <...> рублей по текущим обязательствам (интернет, телефония, контрагенты, гос. органы), т.е. переданное по договору имущество, не является недвижимым имуществом, и не подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса РФ, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу ст.ст. 559-561, 563 Гражданского кодекса РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Являясь особым объектом права, предприятие как имущественный комплекс должно обладать следующими признаками:

Во-первых, наличие совокупности вещей, прав и обязанностей, образующих в целом единый имущественный комплекс. Предприятие как таковое должно иметь в своем составе не только отдельные виды вещей, но и обязательно имущественные права.

Во-вторых, предприятие должно быть действующим имущественным комплексом. Потому при отчуждении предприятия обязательно представление таких документов, как бухгалтерский баланс, перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия, и др. (ст. 561 ГК РФ), уведомление всех кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия (ст. 657 ГК РФ).

В-третьих, имущественный комплекс должен использоваться в предпринимательской деятельности.

В-четвертых, права на предприятие как имущественный комплекс подлежат специальной регистрации.

С учетом анализа заключенного между сторонами договора купли-продажи, судебная коллегия приходит к выводу, что заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи имущества, оборудования, т.е. судом необоснованно дается ссылка на положения норм параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ, возникшие между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия договора купли-продажи исполнены сторонами в полном объеме, а именно, продавец передал вещи другой стороне, а покупатель уплатил за них определенную денежную сумму.

В соответствии с п.3.4. договора купли-продажи, предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

Из материалов дела следует, что акт приема-передачи имущества между сторонами не подписан.

Из уведомления, направленного М. в адрес истца, следует, что документы, определяющие состав предприятия, истцом не переданы (л.д.37-38).

Денежные средства по договору купли-продажи истцу не уплачены в полном объеме.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в полном объеме условия договора сторонами не исполнены, предприятие как имущественный комплекс ответчице не передано.

В ходе рассмотрения дела М. утверждала, что по договору купли-продажи предприятия намеревалась приобрести предприятие как имущественный комплекс, однако получила только разрозненную часть имущества предприятия, в связи с чем полагает договор купли-продажи недействительным.

В соответствии со ст.ст. 422, 432 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 части 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из договора купли-продажи предприятия следует, что продавец обязуется передать покупателю предприятие – Негосударственное образовательное учреждение «Северо-Западная Академия иностранных языков».

Из материалов дела, а также апелляционной жалобы следует, что фактически покупателю должно было быть передано не предприятие, а набор вещей, не связанных между собой единством использования.

Материалами дела установлено, что <дата>М. направила в адрес продавца уведомление о необходимости передать недостающие документы, без которых осуществление деятельности предприятия является затруднительным.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от <дата>М. является директором НОУ «Северо-Западная академия иностранных языков», о время как учредителем вышеуказанного учреждения является Санкт-Петербургская региональная общественная организация инвалидов «Водолей».

Поскольку по договору купли-продажи ответчице должно быть передано предприятие, а фактически передан набор вещей, не связанных между собой единством использования, то судебная коллегия приходит к выводу, что при заключении договора купли-продажи сторонами не было согласовано существенное условие - предмет договора, что лишает ответчицу возможности получить то, на что она рассчитывала при заключении договора.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключенный между сторонами договор противоречит действующему законодательству, в связи с чем подлежит признанию недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая, что М. по договору было частично исполнено обязательство об оплате, то уплаченная М. денежная сумма в размере <...> рублей в порядке реституции должна быть взыскана с истца в ее пользу.

Поскольку в ходе рассмотрения дела М. не отрицала, что получила часть имущества, указанного в договоре, то судебная коллегия приходит к выводу о необходимости дополнить решение, с указанием на обязание М. возвратить Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» имущество, полученное по договору купли-продажи предприятия от <дата>.

Вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной М. не пропущен, является законным и обоснованным.

В соответствии со ст.181 ч.1 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Поскольку частичная оплата по договору произведена ответчицей <дата>, встречный иск подан в суд <дата>, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки не пропущен.

Иные доводы апелляционной жалобы истца правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с действиями суда, связанными с установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценкой представленных по делу доказательств. Оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия не усматривает. Кроме того, доводы жалобы направлены на неверное толкование норм действующего законодательства, применяемого к спорным правоотношениям.

С учетом изложенного, решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы нет.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Дополнить решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 29 мая 2015 года указанием на обязание М. возвратить Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» имущество, полученное по договору купли-продажи предприятия от <дата>.

В остальной части решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 29 мая 2015 года – оставить без изменения, апелляционную жалобу Санкт-Петербургской региональной общественной организации инвалидов «Водолей» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи