Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца ФИО1 – ФИО2 на решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 17 сентября 2015 года, которым постановлено в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о признании договора купли-продажи акций недействительным, применении последствий недействительности сделки, компенсации морального вреда отказать.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Марий Эл Бахтиной Е.Б., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о признании договора купли-продажи акций ЗАО «Парус-Плюс» в количестве 36250 штук, заключенного между ответчиками 13 июня 2013 года, недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании компенсации морального вреда в размере <...>

В обоснование требований указал, что ФИО3 приобрел у него на основании договора купли-продажи от 15 сентября 2012 года акции ЗАО «Парус-Плюс» в количестве 36250 штук по цене 248 руб. Обязательства по оплате акций ФИО3 не исполнено, в связи с чем, решением суда от 13 февраля 2015 года с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по оплате акций в размере <...> 13 июня 2013 года указанные ценные бумаги были проданы ФИО3 своему брату ФИО4 Истец полагает, что данная сделка между ответчиками является мнимой, заключена ФИО3 с целью уклонения от оплаты задолженности перед истцом. Считает, что фактически акции не перешли к ФИО4, остались подконтрольны ФИО3, который до настоящего времени занимает должность генерального директора. Также полагает, что в отношении оспариваемой сделки имеется заинтересованность, в связи с чем, должно быть получено предварительное одобрение сделки другими акционерами Общества, что сделано не было.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 – ФИО2 просит отменить решение суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. Указывает на мнимость сделки заключенной ответчиками, нарушении прав ФИО1 данной сделкой, поскольку препятствует исполнению решения суда по взысканию в его пользу задолженности по оплате за проданные им ФИО3 акции.

Выслушав объяснения представителя истца ФИО2, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО3 – ФИО5, просившей решение суда оставить без изменения, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13 июня 2013 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций ЗАО «Парус-Плюс» в количестве 82369 штук на общую сумму сделки <...>

13 июня 2013 года на основании передаточного распоряжения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Парус-Плюс» внесена запись о переходе права собственности на ценные бумаги от ФИО3 к ФИО4

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально не существующих прав и обязанностей. Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной выгоды).

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установление того факта, что обе стороны сделки действовали недобросовестно. Мнимый характер сделки выдает и такое поведение ее сторон в период после совершения сделки, которое никак не учитывает произведенных сделкой правовых последствий. Иными словами, контрагенты продолжают вести себя так, как будто и не заключали соответствующего договора.

Оценив представленные доказательства, установив, что договор купли-продажи соответствует требованиям гражданского законодательства, содержит все существенные условия, запись о переходе прав собственности на ценные бумаги зарегистрирована в соответствии с действующим законодательством в реестре владельцев именных ценных бумаг, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что правовые последствия совершенной сделки наступили, ФИО4 получил переданные ему по договору купли-продажи акции, стал их собственником, включен в установленном порядке в реестр акционеров, осуществляет свои правомочия собственника.

Так, из представленных договоров поручительств, заключенных после совершенной между ответчиками сделки (13 июня 2013 года), следует, что ФИО6 выступал поручителем по обязательствам ЗАО «Парус-Плюс» по кредитным договорам, из протоколов общих собраний акционеров также датированных после 13 июня 2013 года установлено, что ФИО6 присутствовал на собраниях, принимал участие в голосовании, как акционер обращался за получением годового аудиторского отчета ЗАО «Парус-Плюс» за 2014 год.

Каких-либо достоверных доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, суду истцом не представлено.

Сделка заключена в требуемой форме, фактически исполнена и то обстоятельство, что договор купли-продажи нарушает права истца, поскольку исключает возможность исполнения решения суда по взысканию задолженности с ФИО3, не может быть безусловным основанием для удовлетворения иска.

Доводы жалобы, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, судебной коллегией отклоняются.

Согласно статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

ФИО1 таковым лицом не является.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 17 сентября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий Волкова О.В.

Судьи Бахтина Е.Б.

Иванов Ан.В.