Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Чите 28 июня 2022 г. гражданское дело по иску ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО2, к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания присужденных сумм,

по апелляционной жалобе ответчика ФИО3

на решение Центрального районного суда г. Читы от 15 марта 2022 г., которым постановлено:

«Иск ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО2, к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания присужденных сумм – удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО2, денежные средства в размере 230 000 руб., расходы по госпошлине 300 руб.».

Заслушав доклад судьи Малолыченко С.В. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском, в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО2, указывая на то, что решением суда, вступившим в законную силу, иск ФИО1 к ООО «Гренада» о взыскании материального ущерба и компенсации морального вреда был удовлетворён частично. С ООО «Гренада» в пользу ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетней дочери ФИО2 взыскана компенсация морального вреда в сумме 200 000 руб. и непосредственно в пользу самого истца взыскана компенсация морального вреда 30 000 руб. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции было установлено, что ответчик прекратил деятельность в связи с ликвидацией по решению учредителя. При этом решение суда ответчиком не было исполнено.

Истец указывает на наличие вины ответчика, как ликвидатора общества, просил суд привлечь его к субсидиарной ответственности, взыскав в пользу ФИО1 в счет неисполненного решения суда 230 000 руб. (л.д. 9-10).

Протокольным определением Центрального районного суда г. Читы от 09 февраля 2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО4 (л.д. 69).

Судом постановлено приведенное выше решение (л.д. 93-95).

В апелляционной жалобе представитель ответчика просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование своих требований представитель ответчика указывает, что при вынесении решения суд первой инстанции не учел, что не был доказан факт доведения общества ФИО3 до фактической невозможности исполнения обязанностей перед кредитором (ФИО1), как не был доказан и факт уклонения от исполнения обязательств перед истцом. Кроме того, на момент составления промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса и ликвидации ООО «Гренада» истец ФИО1 не была кредитором общества, решение по спору о компенсации морального вреда не было вынесено. В связи с изложенным, у общества отсутствовала обязанность уведомлять истца о начале ликвидации общества. Предъявляя иск по настоящему делу, истец ФИО1 полагала, что ООО «Гренада» и ФИО3 было известно о наличии неисполненного обязательства перед ней, в связи с чем имеются основания для возложения субсидиарной ответственности на ФИО3 Ссылаясь на положения ст. 53, 53.1, 61, 62, 64.1 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона №14-ФЗ от 14.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», представитель ответчика указывает, что суд первой инстанции необоснованно принял сторону истца и посчитал действия ФИО3 недобросовестными. Суд первой инстанции не учел, что до начала ликвидации ООО «Гренада» не было известно об обязательстве перед ФИО1 по выплате компенсации морального вреда. На момент ликвидации все имеющиеся задолженности были погашены, информации об иных задолженностях не имелось. Между истцом и ООО «Гренада» возник спор по факту причинения вреда несовершеннолетней ФИО2, а также относительно размера компенсации морального вреда. Включение подобных сумм в ликвидационный баланс не предусмотрено законом. В рассматриваемом случае в действиях ФИО3 отсутствует недобросовестность. Одно лишь то обстоятельство, что о ликвидации не был извещен участник не разрешенного судебного спора, не может служить основанием для возложения субсидиарной ответственности на ФИО3 При этом, ООО «Гренада» на момент ликвидации не имел признаков неплатежеспособности. Учитывая изложенное, ликвидатор может быть привлечен к субсидиарной ответственности только при наличии недобросовестности со стороны самого ликвидатора. Доказательства данного факта отсутствуют в материалах настоящего гражданского дела. Добровольная ликвидация общества началась задолго до подачи иска ФИО2 и не в связи со спором с ней. Основная причина ликвидации общества – это недостаточная прибыльность и невозможность перехода на патентную систему налогообложения (л.д. 101-103).

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик ФИО3, третье лицо ФИО4 в зал судебных заседаний не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выслушав истца ФИО1, представителя истца ФИО5, представителя ответчика ФИО6, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).

Таким образом, основанием для привлечения руководителя либо учредителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Центрального районного суда г. Читы от 19.02.2021 исковые требования ФИО1, действующей в своих интересах и интересах своей несовершеннолетней дочери ФИО2, о взыскании с ответчиков компенсации морального вреда удовлетворены частично. Взыскана с ООО «Гренада» в пользу ФИО1 действующей в интересах несовершеннолетней дочери ФИО2, компенсация морального вреда в сумме 200 000 руб. Взыскана с ООО «Гренада» в пользу ФИО1 компенсация морального вреда в сумме 30 000 руб. (л.д. 19-21).

По данному решению выданы исполнительные листы, что подтверждается их копиями, находящимися в материалах указанного дела (л.д. 23-26).

Кроме того, материалами дела подтверждается и не оспаривается стороной ответчика, что ответчик являлся наряду с третьим лицом – учредителем ООО «Гренада», а также его руководителем и ликвидатором, в отношении общества его учредителями принято было решение о ликвидации, которое ликвидировано , что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, что в свою очередь предопределило отсутствие объективных оснований для предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов со стороны истца.

Разрешая заявленные исковые требования и удовлетворяя их, суд первой инстанции, руководствуясь вышеназванным правовым регулированием, исходил из того, что ответчик, зная о том, что им, в том числе, принято решение о ликвидации общества, достоверно зная о поданном в отношении общества иске ФИО1 с , о чем свидетельствуют почтовые уведомления о получении им корреспонденции из суда, тем не менее, с участвует как ликвидатор в утверждении ликвидационного баланса общества, а, следовательно, принимая решение как единственный руководитель общества и его ликвидатор, ответчик не мог не знать о неисполненных обязательствах общества перед истцом, в том числе достоверно зная о наличии с его стороны претензий и возбужденного гражданского дела в отношении ликвидируемого общества, что, по мнению суда, в совокупности с указанием в ликвидационном балансе ликвидируемого общества недостоверных сведений об отсутствии кредиторской задолженности, указывает на недобросовестность действий именно ответчика ФИО3 в части исполнения обязательств перед истцом, в том числе указывающим на нежелание исполнять долговые обязательства.

Суд первой инстанции также указал, что доказательств тому, что ответчик уведомил истца как кредитора о завершении процедуры ликвидации, не представлено, а представление в регистрирующий орган документов (ликвидационного баланса), не отражающих действительного размера обязательств ликвидируемого лица перед названным кредитором, свидетельствует о нарушении ликвидатором положений норм ст. 61 - 64 ГК РФ.

Ответчик не представил доказательств добросовестного исполнения им обязательств ликвидатора юридического лица, в том числе, обязанности ликвидатора по совершению действий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами, ликвидатор, зная о неисполненных предприятием обязательствах перед истцом, не включил его денежные требования ни в промежуточный, ни в ликвидационный баланс.

В связи с изложенным суд первой инстанции указал на правомерность заявленных требований по привлечению ответчика к субсидиарной ответственности по возмещению истцу убытков в виде присужденных по решению суда денежных средств в общей сумме 230 000 руб.

На основании ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца также взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 300 руб.

Проверяя законность и обоснованность принятого судом решения, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы ответчика.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Следовательно, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 4 упомянутой статьи, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

По смыслу положений ст. 10, 53, 53.1, 64.2 ГК РФ контролирующие лица обязаны действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц – учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски – не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Как верно указал суд первой инстанции, ответчик ФИО3 достоверно знал, как директор ООО «Гренада», о поданном в отношении общества иске ФИО1 с , о чем свидетельствуют почтовые уведомления о получении им корреспонденции из суда (л.д. 81-82). Тем не менее, ответчик участвует как ликвидатор в утверждении ликвидационного баланса общества, а, следовательно, принимал решение как единственный руководитель общества и его ликвидатор, ответчик не мог не знать о неисполненных обязательствах общества перед истцом, в том числе достоверно знал о наличии со стороны ФИО7 претензий и возбужденного гражданского дела в отношении ликвидируемого общества.

Даже учитывая тот факт, что решение по указанному гражданскому делу не было вынесено на момент принятия и составления ликвидационного баланса, сам факт наличия подобного спора предполагал возможное возникновение обязательства перед истцом ФИО1 Между тем, ни ликвидатор, ни представитель ответчика, участвующий в деле, при рассмотрении дела не сообщили о том, что юридическое лицо, к которому предъявлены исковые требования, ликвидируется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы добровольная ликвидация общества началась незадолго до подачи иска ФИО2, а именно , в то время как с иском истец обратилась , а сам факт причинения здоровья несовершеннолетнему ребенку истца произошел , о чем также было известно ответчику.

Таким образом, ликвидатор должен был действовать добросовестно, учитывая все обстоятельства, в ином случае поведение ликвидатора может расцениваться как желание избежать исполнения обязательства по выплате компенсации морального вреда ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО2

Применительно к настоящему спору опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить ФИО1 суммы по решению суда должен ответчик. Вместе с тем, таких доказательств ответчиком не представлено, каких-либо мер по погашению задолженности по выплатам, установленных решением истцу, обществом не принято.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик, действовал с соблюдением действующего законодательства и нормативных актов не представлено.

Таким образом, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

Доводы апелляционной жалобы в своей совокупности полностью повторяют правовую позицию стороны ответчика, изложенную при рассмотрении дела судом первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции; направлены на иное толкование норм действующего законодательства, в связи с чем, они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены постановленного судебного решения.

При рассмотрении дела суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, влекущих отмену решения, в том числе, и тех, на которые имеется ссылка в апелляционном представлении, по настоящему делу не установлено.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г. Читы от 15 марта 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в кассационном порядке в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции г. Кемерово в течение трех месяцев путем подачи кассационной жалобы в Центральный районный суда г. Читы.

Председательствующий Е.В. Чайкина

Судьи С.В. Малолыченко

С.Ю. Радюк

Апелляционное определение изготовлено 13.07.2022.