Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Х» о взыскании задолженности по договорам купли-продажи простых векселей, по договорам займа, процентов по ним, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Х» к ФИО1, ФИО2 о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности сделок, поступившее по апелляционной жалобе ООО «Х» на решение Калининского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 10 апреля 2013 года,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 с учетом последующих уточнений обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Х» (далее - ООО «Х») о взыскании задолженности по договорам купли-продажи простых векселей, по договорам займа, процентов по ним, судебных расходов.

Требования истца мотивированы тем, что /../ февраля 2012 года ООО «Х» приобрело у ФИО3 по договору купли-продажи ценных бумаг б/н ценные бумаги – простые векселя АКБ «Ч.» на сумму /../ рублей (по акту приема-передачи от /../ апреля 2012 года), и на сумму /../ рублей (по акту приема-передачи от /../ апреля 2012 года). В нарушение п. 2.2 договора ООО «Х» полученные ценные бумаги оплатило не в полном объеме, задолженность по данному договору купли-продажи ценных бумаг составляет /../ рублей. /../ июля 2012 года ФИО3 на основании договора № уступки прав (цессии) переуступил истцу право требования оплаты переданных векселей, в том числе /../ рублей - за вексель серии №, переданный по акту приема-передачи от /../ апреля 2012 года, и /../ рублей – за вексель серии №, переданный по акту приема-передачи от /../ апреля 2012 года.

/../ марта 2012 года ООО «Х» приобрело у ФИО4 по договору купли-продажи простых векселей № ценные бумаги – простые векселя на общую сумму /../ рублей (акт приема-передачи от /../ марта 2012 года). Согласно п. 2.2. заключенного договора ООО «Х» обязалось оплатить каждый вексель не позднее /../ апреля 2012 года, но в полном объеме оплату не произвело, его задолженность по данному договору составляет /../ рублей. /../ июля 2012 года право требования у ООО «Х» оплаты переданных векселей, в том числе, за вексель № номинальной стоимостью /../ руб., переданный по акту приема-передачи от /../ марта 2012 года, за вексель № номинальной стоимостью /../ рублей, переданный по акту приема-передачи от /../ марта 2012 года, перешло по договору № уступки прав (цессии) к истцу.

/../ января 2012 года между ООО «Х» (заемщиком) и гражданином ФИО2 (заимодавцем) заключен договор займа, согласно которому последний /../ апреля 2012 года выдал заемщику заем в размере /../ рублей путем передачи по акту приема-передачи простого векселя. По данному договору ООО «Х» возвратило заемщику /../ рублей. /../ апреля 2012 года сторонами также был заключен договор денежного займа б/н на сумму /../ рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от /../ апреля 2012 года. В предусмотренный договором срок возврата займа до /../ мая 2012 года заёмщик денежные средства в полном объеме не вернул. Общая сумма задолженности ООО «Х» по указанным договорам займа составляет /../ рублей. /../ июля 2012 года ФИО2 по договору уступки прав (цессии) № переуступил истцу право требования возврата денежных средств, в том числе, в размере /../ руб. – по договору займа от /../ января 2012 года, в размере /../ руб. – по договору денежного займа от /../ апреля 2012 года. /../ июля 2012 года истец уведомил ООО «Х» об уступке прав требования по договорам, направив в адрес должника по одному подлинному экземпляру соответствующего договора уступки, и предложил погасить имеющиеся задолженности. Возникший спор в досудебном порядке не урегулирован.

Поскольку ООО «Х», игнорируя претензионные письма, продолжало незаконно использовать денежные средства в размере /../ рублей, истцом были заявлены требования о взыскании с ответчика в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами в размере /../., в том числе: по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года за период с /../ по /../ сентября 2012 года в размере /../.; по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ сентября 2012 года в размере /../.; по договору займа б/н от /../ января 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ сентября 2012 года в размере /../.; по договору денежного займа от /../ апреля 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ сентября 2012 года в размере /../., также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых в порядке ст. 395 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на сумму долга по договорам купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года, договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года, договору займа б/н от /../ января 2012 года, денежного займа от /../ апреля 2012 года в размере /../ рублей за период с /../ сентября 2012 года по день фактической уплаты долга с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых.

В соответствии с ч. 4 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом заявлены требования о взыскании с ответчика платы за коммерческий кредит: по договору купли-продажи ценных бумаг от /../ февраля 2012 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../., далее за период /../ февраля 2013 года по день фактической уплаты долга в размере /../ руб. с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых; по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../., далее с /../ февраля 2013 года по день фактической уплаты долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, обоснованные тем, что договорами купли-продажи была предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, при этом покупатель не исполнил обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок.

Кроме того, со ссылкой на ч. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду невозврата в срок суммы займа, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов, начисляемых на основании ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору денежного займа от /../ апреля 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../ руб., далее с /../ февраля 2013 года по день фактического возврата суммы долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых; по договору денежного займа от /../ января 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../ руб., далее с /../ февраля 2013 года по день фактического возврата суммы долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых.

Также истец просил о взыскании с ООО «Х» расходов на оплату услуг представителя в размере /../ руб. и судебных расходов, понесенных в связи с предъявлением иска в суд.

Ответчиком ООО «Х» заявлены встречные исковые требования к ФИО1, ФИО2 о признании недействительными договора займа от /../ января 2012 года и договора займа от /../ апреля 2012 года, заключенных между ФИО2 и ООО «Х», применении последствий недействительности сделок. Встречный иск мотивирован тем, что ФИО2, являясь генеральным директором ООО «Х», не довел до учредителя ООО «Х» ООО «П.» информацию о совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он, ФИО2, может быть признан заинтересованным, и каких-либо решений по одобрению совершения вышеуказанных сделок ООО «П.» (как единственный учредитель ООО «Х») не принимало. Ответчик указал, что оспариваемые им сделки совершены при заинтересованности ФИО2 с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», кроме того, совершение данных сделок может повлечь за собой причинение обществу убытков в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, потому они подлежат признанию недействительными.

Решением Калининского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 10 апреля 2013 года исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО «Х» отказано, судом постановлено:

Взыскать с ООО «Х» в пользу ФИО1:

- сумму задолженности в размере /../ руб., в том числе по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года в размере /../ рублей,

по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года в размере /../ рулей,

по договору займа б/н от /../ января 2012 года в размере /../,

по договору денежного займа от /../ апреля 2012 года в размере /../ рублей;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые в порядке ст. 395 ГПК РФ, в размере /../., в том числе по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года за период с /../ по /../ сентября 2012 года в размере /../,

по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ сентября 2012 года в размере /../.,

по договору займа б/н от /../ января 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ сентября

2012 года в размере /../ руб.,

по договору денежного займа от /../ апреля 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ сентября 2012 года в размере /../

далее проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые в порядке ст. 395 ГПК РФ, на сумму долга по договорам купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года, договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года, договору займа б/н от /../ 2012 года, денежного займа от /../ апреля 2012 года в размере /../ рублей за период /../ сентября 2012 года по день фактической уплаты долга с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых;

- плату за коммерческий кредит в порядке ст. 488 ГК РФ: по договору купли-продажи ценных бумаг от /../ февраля 2013 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../ руб., далее за период /../ февраля 2013 года по день фактической уплаты долга в размере /../ руб. с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых;

по договору купли-продажи ценных простых векселей № от /../ марта 2012 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../., далее с /../ февраля 2013 года по день фактической уплаты долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых;

- проценты, начисляемые на основании ст. 811 ГК РФ, за нарушение заемщиком договора денежного займа от /../ апреля 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../ руб., далее с /../ февраля 2013 года по день фактического возврата суммы долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых; за нарушение заемщиком договора денежного займа от /../ января 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../ руб., далее с /../ февраля 2013 года по день фактического возврата суммы долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых,

- расходы на оплату услуг представителя в размере /../ рублей, в счет возврата государственной пошлины /../.

Взыскать с ООО «Х» государственную пошлину в доход местного бюджета /../.

В удовлетворении исковых требований ООО «Х» к ФИО1, ФИО2 о признании договора займа от /../ января 2012 года и договора займа от /../ апреля 2012 года, заключенных между гражданином ФИО2 и ООО «Х», применении последствий недействительности сделок отказано.

На указанное решение ООО «Х» подана апелляционная жалоба. В жалобе указывается на то, что, поскольку в силу ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки прав (цессии) является возмездным, в результате заключения договоров уступки прав (цессии) № от /../ июля 2012 года, № от /../ июля 2012 года, № от /../ июля 2012 года ФИО1 не только получил права (требования) на общую сумму /../ рублей, но также приобрел обязанность совершить равноценное (на такую же сумму) встречное исполнение в пользу третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО2, однако в ходе судебного разбирательства не представлены доказательства получения от истца встречного исполнения, наличие у истца реальной финансовой возможности предоставить встречное исполнение на вышеуказанную сумму первоначальным кредиторам (третьим лицам ФИО3, ФИО4, ФИО2) судом первой инстанции не проверялось. По мнению ответчика, изложенное свидетельствует о мнимости договоров уступки прав (цессии), а также о том, что сам истец ФИО1 и третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО2 являются в данном деле заинтересованными лицами. Их показания, данные в ходе судебного разбирательства, практически одинаковы, т.к. заранее ими согласованы, а представленные в дело копии документов не соответствуют действительности. Факт действительной передачи ценных бумаг от ООО «Р.» ФИО3 судом не проверялся: соответствующие запросы в Инспекцию ФНС России по г. Чебоксары о том, отражены ли данные операции в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Р.», исчислены ли и уплачены ли по ним соответствующие налоги и сборы, не направлялись. Суд первой инстанции не оценил с точки зрения заинтересованности истца и третьих лиц представляемые ими в материалы дела документы. Заявляя о фальсификации представленных истцом актов приема-передачи векселей, ООО «Х» ходатайствовало о проведении судебной экспертизы, однако суд безосновательно отклонил его. В обоснование подлинности актов приема-передачи векселей третье лицо ФИО2 пояснял, что ООО «Х» имеет три печати, что не соответствует действительности, наличие у ООО «Х» только двух печатей также подтверждено свидетельскими показаниями бывшего главного бухгалтера Общества, но суд оставил данные обстоятельства без внимания. Кроме того, в жалобе отмечено, что по представленному истцом акту приема-передачи простого векселя от /../ марта 2012 года о получении ООО «Х» от ФИО4 векселя серии № от /../ марта 2012 года номинальной стоимостью /../ рублей и векселя серии № от той же даты номинальной стоимостью /../ рублей, тогда как передача указанных векселей материалами дела не подтверждается. Данные векселя вообще не существуют: в материалах дела имеются копии документов о движении векселей и копии самих векселей, якобы поступивших в ООО «Х» от ФИО4, однако это совсем другие векселя: серии № и серии №, выданные ОАО «С» (а серия ххх ставится на векселях, выдаваемых АКБ «Ч.»). Также суд основывался на представленных истцом актах сверки взаимных расчетов между ООО «Х» и ФИО3, ООО «Х» и ФИО4, ООО «Х» и ФИО2, хотя акты сверки взаимных расчетов не являются документами строгой отчетности, а потому не могут рассматриваться в качестве доказательств наличия/отсутствия задолженности и совершения каких-либо операций между контрагентами, кроме того, ФИО2 как лицо, заранее заинтересованное в разрешении предстоящего судебного спора, будучи наделенным властными полномочиями в качестве генерального директора ООО «Х» в отношении подчиненных сотрудников, имел возможность получить от бухгалтерии ООО «Х» любые необходимые ему документы, в том числе, и недостоверные акты сверки взаимных расчетов. Это подтверждается свидетельскими показаниями бухгалтера Т., пояснившей, что данные акты сверки составлены со слов руководителя, по ним не было первичной документации. Помимо этого суд не учел положения ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых приобретаемые ФИО1, как новым кредитором, права ограничены суммой оплаты за переданные векселя, в связи с чем отсутствуют основания для исчисления и взыскания платы за коммерческий кредит в порядке статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года и по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года. По тому же основанию ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом того, что пунктами 1.2 договора займа от /../ января 2012 года и договора денежного займа от /../ апреля 2012 года предусмотрено, что за предоставление займа проценты не взимаются, к новому кредитору ФИО1 права (требования) из указанных договоров перешли только в том же объеме, следовательно, основания для исчисления и взыскания процентов за пользование займом в порядке статей 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации по указанным договорам отсутствуют. Полагая, что недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, способствовали вынесению незаконного и необоснованного решения, ООО «Нефтересурс» просило решение суда отменить.

Представитель ответчика-истца по встречному иску ООО «Х», он же представитель третьих лиц ООО «П.» и ООО «А.», ФИО5 в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Х» поддержал по изложенным в ней доводам.

Представитель истца-ответчика по встречному иску ФИО6 ФИО7 просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Истец-ответчик по встречному иску ФИО6, третье лицо (ответчик по встречному иску) ФИО2, третьи лица ФИО4 и ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. На основании статьи167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в порядке, предусмотренном статьей 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО «Х» непогашенных обязательств: по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года, заключенному между ФИО4 и ООО «Х», в сумме /../ руб., по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года, заключенному между ФИО3 и ООО «Нефтересурс», в сумме /../ руб., договору займа б/н от /../ января 2012 года, заключенному между ООО «Х» и ФИО2, в сумме /../ рублей, по договору займа от /../ апреля 2012 года, заключенному между ООО «Х» и ФИО2, в сумме /../ руб.

Установленные судом обстоятельства подтверждены исследованными и приведенными в решении доказательствами.

Обязательства ООО «Х» по договору купли продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года подтверждаются: договором купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года, заключенным между продавцом ФИО4 и покупателем ООО «Х», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя простые векселя, а последний обязуется принять их и произвести расчет. Сведения о векселях, их стоимости, порядке оплаты подлежат указанию в актах приема-передачи, являющихся неотъемлемой частью договора (т.1, л.д. 17, 84, т.2, л.д.38); актом от /../ марта 2012 года о передаче ФИО4 ООО «Х» простых векселей № номинальной стоимостью /../ рублей и № номинальной стоимостью /../ рублей (т.1, л.д. 18, 96); копиями векселей № и №, выданных ОАО «С» /../ марта 2012 года ООО «Н.» (т.1, л.д. 137, 138); последующим актом приема-передачи указанных векселей /../ марта 2012 года от ООО «Н.» в ООО «Ц.» (т.1, л.д. 157, т.4, л.д. 29); выпиской из карточки счета ООО «Н.», в которой отражены получение указанных векселей 13 марта и передача векселей /../ марта 2012 года в ООО «Ц.» (т.4, л.д. 30); актом приема передачи указанных векселей ООО «Ц.» /../ марта 2012 года ФИО4 (т.1, л.д. 158); записями в карточке-счета № ООО «Х», представленными в суд Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары, о приеме от ФИО4 /../ марта 2012 года векселей № и № по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года (т.2, л.д.73); актом сверки взаимных расчетов по состоянию на /../ июля 2012 года между ООО «Х» и ФИО4, согласно которому задолженность ответчика перед ФИО4 по указанной сделке составляет /../ рублей (т.1, л.д. 19, 97, т.2, л.д. 32), объяснениями ФИО2, работавшего директором ООО «Х», письменными объяснениями ФИО4, подтверждающими факт передачи ФИО4 по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года двух векселей ОАО «С» номинальной стоимостью /../ рублей и наличие задолженности ответчика ООО «Х» перед ФИО4 в сумме /../ рублей, показаниями свидетеля Т., работавшей главным бухгалтером ООО «Х», о передаче ФИО4 ООО «Х» векселей на /../ рублей.

Обязательства ООО «Х» по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года подтверждаются: договором купли-продажи ценных бумаг от /../ февраля 2012 года, заключенному между продавцом ФИО3 и покупателем ООО «Х», согласно которому продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги АКБ «Ч.» в количестве и на условиях, оговоренных в актах приема-передачи ценных бумаг с оплатой их стоимости в течение 3-ех банковских дней (т.1 л.д. 12, 90, т.2 л.д. 33); актом передачи векселей от /../ апреля 2012 года к договору б/н от /../ февраля 2012 года, согласно которому ФИО8 передал ООО «Х» простой вексель АКБ «Ч.» серии ЧКПБ № стоимостью /../ руб. (т.1, л.д.13, т.2, л.д. 34); копией данного векселя, выданного АКБ ««Ч.» /../ апреля 2012 года ООО «Р.» (т.1, л.д. 124); актом приема-передачи данного векселя от /../ апреля 2012 года ООО «Р.» ФИО3 (т.2, л.д. 55); отражением факта получения ООО «Х» /../ апреля 2012 года данного векселя от ФИО3 по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года в карточке счета № ООО «Нефтересурс» (т.2, л.д.74); передачей векселя /../ апреля 2012 года ООО «Х» АКБ «Ч.» и оплатой банком его стоимости ООО «Х» (т.1, л.д. 127, 128, 130); актом передачи векселей от /../ апреля 2012 года к договору б/н от /../ февраля 2012 года, согласно которому ФИО3 передал ООО «Х» простой вексель АКБ «Ч.» серии ЧКПБ № номинальной стоимостью /../ рублей (т.1, л.д. 14, т.2, л.д. 35); копией данного векселя, выданного АКБ «Ч.» /../ апреля 2012 года ООО «Р.» (т.1, л.д. 131); актом приема-передачи данного векселя от /../ апреля 2012 года ООО «Р.» ФИО3 (т.2, л.д. 56); отражением факта получения ООО «Х» /../ апреля 2012 года данного векселя от ФИО3 по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года в карточке счета № ООО «Нефтересурс» (т.2, л.д.75); передачей векселя ООО «Х» /../ апреля 2012 года АКБ «Ч.» и оплатой банком его стоимости ООО «Нефтересурс» (т.1, л.д. 123, 124, 125); актом сверки взаимных расчетов по состоянию на /../ июля 2012 года между ООО «Х» и ФИО3, в котором отражен факт передачи ФИО3 обоих векселей в ООО «Нефтересурс» и наличие задолженности ООО «Х» перед ФИО3 на сумму /../ руб. (т.1, л.д. 91, т.2, л.д. 36); объяснениями ФИО2, работавшего в период заключения договора, передачи векселей и составления акта сверки директором ООО «Х», письменными объяснениями третьего лица ФИО3, подтверждающими факты заключения договора, передачи векселей и наличие задолженности ООО «Х» перед ФИО3 на сумму /../ руб.

Обязательства ООО «Х» по договору займа б/н от /../ января 2012 года и от /../ апреля 2012 года подтверждаются: объяснениями ФИО2; договором займа от /../ января 2012 года, согласно которому займодавец ФИО2 обязался передать заемщику ООО «Х» денежные средства без взимания процентов путем передачи ценных бумаг по актам приема-передачи со сроком возврата до /../ апреля 2012 года (т.1 л.д. 5, т.2, л.д. 22); актом приемки-передачи векселя от /../ апреля 2012 года, согласно которому ФИО2 передал в ООО «Х» вексель АКБ «Ч.» серии № номинальной стоимостью /../ рублей (т.1, л.д. 6, т.2, л.д. 23); копией данного векселя, выданного АКБ «Ч.» /../ апреля 2012 года ООО «Р.» (т.1, л.д. 121); отражением факта получения ООО «Х» /../ апреля 2012 года данного векселя от ФИО2 по договору займа б/н от /../ января 2012 года в карточке счета № ООО «Х» (т.2, л.д.74); передачей указанного векселя ООО «Х» /../ апреля в АКБ ««Ч.» и оплатой банком его стоимости ООО «Х» (т.1, л.д. 120, 122); договором займа от /../ апреля 2012 года, согласно которому ФИО2 передал ООО «Х» в займы без предоставления процентов /../ рублей со сроком возврата до /../ мая 2012 года (т.2, л.д. 19); квитанцией к приходному кассовому ордеру № от /../ апреля 2012 года о принятии ООО «Х» от ФИО2 /../ рублей по договору займа б/н от /../ апреля 2012 года (т.2, л.д. 21); отражением в карточке счета № ООО «Х» поступления указанных денежных средств от ФИО2 по договору займа от /../ апреля 2012 года (т.2, л.д. 108); актом сверки взаимных расчетов по состоянию на /../ июля 2012 года между ООО «Х» и ФИО2. согласно которому задолженность в пользу ФИО2 составляет /../ руб. (т.1, л.д. 9, т.2 л.д. 24).

Право требования по всем указанным обязательствам уступлено ФИО1 Так, договором уступки прав (цессии) от /../ июля 2012 года ФИО2 уступил ФИО1 право требования с ООО «Х» /../ руб., в том числе: в размере /../ руб. - по договору займа от /../ января 2012 года и в размере /../ рублей - по договору займа от /../ апреля 2012 года. Договором уступки прав (цессии) по договору купли-продажи № от /../ июля 2012 года ФИО4 уступил ФИО1 право требования по договору купли-продажи простых векселей № от /../ марта 2012 года на сумму /../ рублей (т.1, л.д. 20, 98, т.2, л.д.30). Договором уступки прав (цессии) от /../ июля 2012 года по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года ФИО3 передал ФИО1 право требование по договору купли-продажи на общую сумму /../ рублей, в том числе: /../ руб. за вексель серии №, переданный по акту приема-передачи /../ апреля 2012 года, и /../ руб. - за вексель серии №, переданный по акту приема-передачи /../ апреля 2012 года (т.1, л.д. 16, 84, т.2 л.д. 38).

Установив, что права требования по указанным обязательствам были переданы кредиторами истцу ФИО1, суд удовлетворил его требования о взыскании соответствующих сумм.

При разрешении спора судом дана надлежащая оценка требованиям ООО «Х» о признании договоров займа, заключенных между ФИО2 и ООО «Х» недействительными по мотиву совершения сделок, которые могли повлечь за собой причинение обществу убытков в виде уплаты процентов на пользование чужими денежными средствами заинтересованным лицом, поскольку ФИО2 являлся директором ООО «Х».

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица, в частности, обязаны извещать участников общества об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В обоснование иска ООО «Х» указало на то, что договора займа могут повлечь убытки в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Вместе с тем, как правильно указал суд, данные договора были заключены на более выгодных для общества условиях, нежели обычно заключаемые кредитные договора, поскольку предоставление займов было предусмотрено беспроцентным. Кроме того, как установлено судом, ООО «Х» и ранее заключались аналогичные договора, которые сторонами исполнялись. Каких-либо последствий ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займов, отличающихся от общих условий, предусмотренных законом, договора займа также не содержат.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По смыслу указанной нормы возражения должника могут относиться к недействительности договора или его неисполнению (ненадлежащему исполнению) цедентом, истечению исковой давности по соответствующему требованию, прекращению обязательства (путем исполнения, зачета, новации и т.п.) в отношении цедента до момента уведомления об уступке. Однако это не касается порока сделки между цедентом и цессионарием, поскольку это затрагивает только их интересы.

Ссылаясь в жалобе на пороки в договорах цессии, ООО «Х» не указывает какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении данными сделками его прав и законных интересов, а также на наличие обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В установленном законом порядке никто из лиц, участвующих в деле, в том числе должник, надлежащим образом уведомленный о перемене лиц в обязательстве, требований об оспаривании договоров цессии, о применении последствий недействительности (ничтожности) сделок не заявлял. Учитывая изложенное доводы апелляционной жалобы в указанной части не влияют на правильность решения суда.

Отказ суда первой инстанции в назначении судебной экспертизы на предмет определения соответствия оттисков печатей, проставленных на представленных истцом документах, печатям, имеющимся в распоряжении ООО «Х» в настоящее время, при том, что между сторонами имеются разногласия по количеству имевшихся печатей, а ООО «Х», являющийся владельцем печатей, никаких доказательств, кроме устных пояснений о количестве печатей, о месте и времени их изготовления не представил, не может быть достаточным основанием для отмены судебного решения. Исследованные и приведенные в решении доказательства, в том числе представленные Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Чебоксары карточки счетов ООО «Х», в которой отражены все указанные выше сделки, были достаточны для принятия решения по существу спора.

Суд дал надлежащую оценку последующему внесению ООО «Х» изменений в карточки счетов и обоснованно не принял во внимание измененные данные, поскольку ООО «Х» какие-либо доказательства в обоснование таких изменений суду не представило.

Что касается векселей, проходящих по сделкам между ФИО4 и ООО «Х», то указание в акте их передачи иной серии, являющейся согласно объяснениям представителя истца опиской, само по себе не свидетельствует о том, что векселя не передавались. Их выдача и последующая передача подтверждена материалами дела. При этом свидетель Т., на объяснения которой ссылается ООО «Х» в жалобе, в обоснование своей позиции, показывала, что ООО «Х» получало от ФИО4 векселя на /../ рублей и что все записи в каточках счетов вносились на основании имевшихся документов.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из указанной нормы, суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с момента наступления обязательств по уплате стоимости векселей и возврату займа в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчеты суда в указанной части ООО «Х» не оспаривает, поэтому судебная коллегия оставляет их без оценки.

Вместе с тем, решение суда в части взыскания с ООО «Х» платы за коммерческий кредит по договорам купли продажи не может быть признано законным и обоснованным.

Согласно п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Указанные проценты судом взысканы.

В силу абзаца 2 указанного пункта договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Веровного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 года № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара произведена, являются платой за коммерческий кредит (ст. 823 Кодекса).

Таким образом, условия коммерческого кредита должны быть специально оговорены в договоре купли-продажи, тогда как ни в договоре купли-продажи векселей № от /../ марта 2012 года, ни в договоре купли-продажи ценных бумаг б/н от /../ февраля 2012 года такие условия не содержатся.

Исходя из изложенного решение суда в части удовлетворения данных требований подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в иске в этой части.

Не может быть признано законным и обоснованным решение суда и в части повторного взыскания процентов за нарушение заемщиком денежного обязательства.

В соответствии со ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В данной норме речь идет о тех же процентах за нарушение срока возврата денежных средств, что предусмотрены ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не о двойной ответственности за одно и то же нарушение.

Поэтому решение суда в указанной части также подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Соответственно, подлежит пересчету и государственная пошлина, которая распределяется между сторонами. Исходя из размера удовлетворенных требований в /../ руб., с ООО «Х» в пользу ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина в размере /../ руб.

Руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуально кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 10 апреля 2013 года в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Х» в пользу ФИО1:

- платы за коммерческий кредит по договору купли-продажи ценных бумаг от /../ февраля 2013 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../ руб., далее за период /../ февраля 2013 года по день фактической уплаты долга в размере /../ руб. с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых;

- платы за коммерческий кредит по договору купли-продажи ценных простых векселей № от /../ марта 2012 года за период с /../ апреля 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../., далее с /../ февраля 2013 года по день фактической уплаты долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых;

- процентов, начисляемые за нарушение заемщиком договора денежного займа от /../ апреля 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../ руб., далее с /../ февраля 2013 года по день фактического возврата суммы долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых; за нарушение заемщиком договора денежного займа от /../ января 2012 года за период с /../ мая 2012 года по /../ февраля 2013 года в размере /../., далее с /../ февраля 2013 года по день фактического возврата суммы долга в размере /../ рублей с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых отменить и вынести в указанной части новое решение, которым в удовлетворении данных требований ФИО1 отказать.

Указанное решение в части размера государственной пошлины, подлежащей взысканию с ООО «Х» в пользу ФИО1 изменить, в части взыскания госпошлины в доход местного бюджета отменить и взыскать с ООО «Х в пользу ФИО1 возврат госпошлины /../ руб.

В остальной части апелляционную жалобу ООО «Х» на решение Калининского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 10 апреля 2013 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи