Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 сентября 2020 года гражданское дело по иску ООО «ФОРМАТ-С» к ФИО1, ФИО2 об истребовании земельных участков из чужого незаконного владения,

по апелляционной жалобе ООО «ФОРМАТ-С» на решение Можайского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>,

заслушав доклад судьи Смольянинова А.В.,

объяснения представителя ООО «ФОРМАТ-С» по ордеру и доверенности ФИО3, представителя ФИО1 по ордеру и доверенности ФИО4

УСТАНОВИЛА:

ООО «ФОРМАТ-С» обратилось в суд данным в обоснование указав, что истцу на праве собственности принадлежал земельный участок КН50:18:0090305:179.

В период утраты корпоративного контроля над обществом со стороны его учредителя ФИО5, из указанного земельного участка были выделены и проданы ответчикам по договорам купли-продажи земельные участки с кадастровыми номерами 50:18:0090305:201 и 50:18:0090305:202, расположенные по адресу: <данные изъяты>, д. Большие Парфенки.

Решением суда отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, вынести по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, принял предусмотренные законом меры для объективного исследования обстоятельств дела, полно и всесторонне проверил доводы истца, положенные в обоснование заявленных требований, возражения ответчика, правомерно руководствовался положениями ст. ст. 56, 420, 421, 309, 199, 934, 940, 432 ГК РФ, Закона РФ <данные изъяты> от <данные изъяты> «О защите прав потребителей», регулирующими спорные правоотношения, и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Как следует из материалов дела, <данные изъяты> ООО «ФОРМАТ-С» зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным учредителем и участником которого являлась ФИО5

ООО «ФОРМАТ-С» на праве собственности принадлежал земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 117145 кв.м., расположенный по адресу: <данные изъяты>, участок находится приблизительно в 420 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположенного по адресу: <данные изъяты>, д.БольшиеПарфенки, <данные изъяты>, с кадастровым номером 50:18:0090305:70.

09.06.2014г. генеральным директором ООО «ФОРМАТ-С» назначен ФИО6, ранее принятый в состав учредителей общества за счет внесения дополнительного вклада, в результате чего распределились доли участников общества: ФИО5 – 95,2%, ФИО6 – 4,8%

25.06.2014г. ФИО5 вышла из состава общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале.

14.05.2015г. ФИО7 и ФИО8, действовавшими на основании нотариальной доверенности от имени ООО «ФОРМАТ-С», выданных ФИО6, произведена регистрация права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:18:0090305:179, площадью 104769 кв.м, выделенный из земельного участка с кадастровым номером 50:18:0090305:70.

16.06.2015г. заключен договор купли-продажи указанного выделенного участка между ФИО1 и ФИО8, действующим по доверенности от ООО «ФОРМАТ-С». В соответствии с условиями договора стоимость земельного участка составила 200 000 рублей.

Данный переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке. Стороной истца представлена расписка о получении задатка и приходный кассовый ордер от той же даты.

17.06.2015г. между ФИО9 и ФИО8, действовавшим на основании нотариальной доверенности от имени ООО «ФОРМАТ-С» заключен договор купли-продажи 150/104769 долей земельного участка с кадастровым номером 50:18:0090305:179. В соответствии с условиями договора стоимость данной доли земельного участка составила 10 000 рублей. Данный переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

28.09.2017г. ФИО1 и ФИО9 разделили земельный участок с кадастровым номером 50:18:0090305:179 на земельный участок площадью 104633 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0090305:201, выделяемый ФИО1, и на земельный участок площадью 150 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0090305:202, выделяемый ФИО9

На основании договора купли-продажи от 09.04.2018г. собственником земельного участка площадью 150 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0090305:202 стал ФИО2

30.05.2016г. между ООО «ФОРМАТ-С» и ООО «Альфа Трейд» заключен договор о присоединении первого общества ко второму, в результате чего 27.01.2017г. ООО «ФОРМАТ-С» прекратило деятельность.

Решением Арбитражного суда <данные изъяты> от 30.03.2018г. частично удовлетворен иск ФИО5 к ООО «АЛЬФА ТРЕЙД», МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты>, о признании недействительными решений высшего органа юридического лица, изменений в юридические документы юридического лица, договора о присоединении, признаны недействительными, в том числе: решение учредителя ООО «Формат-С» от 30.05.2014г. о принятии в состав учредителей общества ФИО6 и назначении его на должность генерального директора общества; договор <данные изъяты> о присоединении ООО «Формат-С» к ООО «Альфа Трейд» от 30.05.2016г.; реорганизация ООО «Формат-С» в форме присоединения к ООО «Альфа Трейд» признана несостоявшейся с восстановлением ООО «Формат-С», восстановлением прав ФИО5, как участника ООО «Формат-С», и корпоративного контроля ФИО5 над ООО «Формат-С», возвращением ей доли участия в ООО «Формат-С» и признанием ее права собственности на 100% уставного капитала.

В иске истец указал, что спорные земельные участки выбыли из владения ООО «Формат-С» помимо воли истца, так как указанные договоры купли-продажи подписаны со стороны ООО «Формат-С» лицами по доверенностям, выданным лицом, нелегитимность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Постанавливая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался тем, что у ответчиков отсутствовали основания сомневаться в праве продавца на отчуждение имущества. Ответчики являются добросовестными приобретателями земельных участков, поскольку стали их собственниками на основании возмездных сделок, заключенных с титульным собственником указанного имущества; право собственности продавца на момент заключения договоров купли-продажи было зарегистрировано в ЕГРП, каких-либо обременений на момент совершения сделок зарегистрировано не было, сделки были совершены с соблюдением письменной формы, имущество перешло от продавца покупателям, переход права зарегистрирован в установленном законом порядке, расчеты между сторонами сделок совершены.

Ни ФИО5, ни ФИО8, ни ФИО6, не являются и не являлись собственниками спорных земельных участков, собственником являлось ООО «ФОРМАТ-С» у которого и приобретено возмездно данное имущество, в связи с чем, положения ст.ст.301 и 302 ГК РФ в данном случае неприменимы.

Удовлетворение виндикационного иска может повлечь нарушение прав и законных интересов ответчиков на возврат переданного ими по сделкам, т.к. именно истец являлся второй стороной этих сделок, а виндикация не влечет реституции. На момент совершения сделок именно ФИО6 являлся единоличным исполнительным органом общества, обладавшим полномочиями на заключение сделок по отчуждению имущества общества, а также передачу таких полномочий иным лицам на основании выданной им доверенности. Иного лица, являвшегося исполнительным органом общества на тот момент, не установлено.

При таких обстоятельствах, когда общество и его имущество выбыли из-под контроля вследствие безусловно недобросовестного бездействия единоличного исполнительного органа – генерального директора, - истец не лишен возможности требовать возмещения причиненных ему убытков.

В апелляционной жалобе сторона истца выражает несогласие с выводом суда о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а также указывает, что все сделки с имуществом общества, осуществленные от имени общества ФИО6 или иными лицами на основании доверенности, выданной им же, не имеют юридических последствий. Данные доводы были в полной мере исследованы судом первой инстанции, что находит свое подтверждение в обжалуемом решении. Оснований для иной переоценки собранных по делу доказательств судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы суда, не свидетельствуют о наличии обстоятельств, оставленных без внимания судом первой инстанции и имеющих правовое значение для правильного разрешения заявленных требований, а потому не могут быть положены в основу отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, всем представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Можайского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ФОРМАТ-С» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи