Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске дело по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Котласского городского суда Архангельской области от 21 декабря 2015 года, которым постановлено:

«в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу к обществу с ограниченной ответственностью «Город мастеров – Котлас», З.А.М., С.И.Г., обществу с ограниченной ответственностью «Норд», обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Трэйд» об оспаривании договоров купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать».

Заслушав доклад судьи Котова Д.О., судебная коллегия

установила:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС России № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Город мастеров – Котлас» (далее – ООО «Город мастеров – Котлас»), З.А.М., С.И.Г., обществу с ограниченной ответственностью «Норд» (далее – ООО «Норд») (привлеченному к участию в деле в качестве соответчика на основании определения от хх.хх.хххх года), обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Трейд» (далее – ООО «Нева-Трейд») (привлеченному к участию в деле в качестве соответчика на основании определения от хх.хх.хххх года) и в последнем заявленном виде исковых требований просила о признании недействительными: договоров от хх.хх.хххх года купли-продажи погрузчика колесного ххх, автопогрузчика KOMATSU ххх, автопогрузчика HEL1 ххх, автопогрузчика ZHEJIANG ххх, договора от хх.хх.хххх года купли-продажи автопогрузчика HELI ххх, договора от хх.хх.хххх года купли-продажи автомобиля KOGEL ххх, заключенных между ООО «Город мастеров - Котлас» и З.А.М.; договоров от хх.хх.хххх года купли-продажи в отношении оборудования***; договора от хх.хх.хххх года купли-продажи аспирационного комплекса; договоров от хх.хх.хххх года купли-продажи здания склада сухой доски, здания котельной, котла ххх, сушильной камеры ххх; договора от хх.хх.хххх года купли-продажи станка ххх, заключенных между ООО «Город мастеров – Котлас» и С.И.Г.; договора от хх.хх.хххх года купли-продажи в части погрузчика колесного ххх, автопогрузчика KOMATSU ххх, автопогрузчика HEL1 ххх, автопогрузчика ZHEJIANG ххх, автопогрузчика HELI ххх, автомобиля KOGEL ххх, заключенных между З.А.М. и ООО «Нева-Трейд»; договора от хх.хх.хххх года купли-продажи в части оборудования***, заключенного между С.И.Г. и ООО «Нева-Трейд»; договора № ххх от хх.хх.хххх года купли-продажи в части оборудования***, заключенного между С.И.Г. и ООО «Норд»; применении последствий недействительности указанных договоров купли-продажи путем возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование иска указано, что в период с хх.хх.хххх года по хх.хх.хххх года в отношении ответчика ООО «Город мастеров – Котлас» была проведена выездная налоговая проверка, по итогам которой решением от хх.хх.хххх года указанное лицо привлечено к налоговой ответственности - ООО «Город мастеров – Котлас» доначислены суммы неуплаченных налогов в размере ххх руб., начислены пени в сумме ххх руб. ххх коп. и штраф в размере ххх руб. ххх коп. Вместе с тем в период проведения выездной налоговой проверки ООО «Город мастеров – Котлас» произвело отчуждение по договорам купли-продажи принадлежащего ему имущества (оборудования и техники) С.И.Г. и З.А.М., которые в дальнейшем также произвели отчуждение спорного имущества в пользу ответчиков ООО «Нева-Трейд» и ООО «Норд». Полагает, что оспариваемые сделки по продаже имущества являются мнимыми, поскольку совершены в период проведения налоговой проверки в отношении ООО «Город мастеров – Котлас», направлены на уклонение от уплаты налогов, заключены между взаимозависимыми лицами без намерения создать соответствующие правовые последствия, реально не исполнялись. Указывает, что все оборудование и техника из фактического обладания ООО «Город мастеров – Котлас» не выбывало, используется им в производственных целях, в то же время приобретенное имущество ООО «Норд» и ООО «Нева-Трейд» не соответствует целям их экономической деятельности. Считает, что в ООО «Нева-Трейд» отсутствует хозяйственная деятельность, в связи с чем приобретение спорного имущества было нецелесообразным. Указывает, что оплата по договорам купли-продажи производилась за счет одновременно поступающих денежных средств на счета предприятий от лиц – участников сделок и иных взаимозависимых лиц. Полагает, что оспариваемые сделки делают невозможным взыскание с ООО «Город мастеров – Котлас» недоимки по налогам, пеням, штрафам, в связи с чем налоговым органом заявлен вышеуказанный иск в целях обеспечения поступления в бюджет налогов.

В суде первой инстанции представитель истца иск в последнем заявленном виде поддержала.

Представители ответчиков ООО «Город мастеров – Котлас», С.И.Г., З.А.М., ООО «Норд» в судебном заседании против иска возражали.

Ответчики С.И.Г., З.А.М., ООО «Нева-Трейд» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в установленном порядке, ранее в письменных отзывах с иском не согласились.

Представитель третьего лица ООО «Мир дерева» возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласилась представитель истца и в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новое решение, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней по существу повторяет свою позицию, изложенную в суде первой инстанции, считая, что суд неправильно оценил доказательства и установил обстоятельства, в связи с чем суд пришел к неверным выводам.

Указывает, что сделки между ООО «Город мастеров – Котлас», С.И.Г., З.А.М. совершены в период налоговой проверки, сделки совершены между взаимозависимыми лицами (З.А.М. и С.И.Г. приходятся друг другу близкими родственниками, З.А.М. являлся генеральным директором указанного общества, С.И.Г. являлась соучредителем с долей участия 60%). Фактическая оплата по сделкам отсутствует, считает формальным оплату долгов по договорам займа спорным имуществом. Спорные сделки оформлены без реального исполнения, с целью создания видимости перехода права собственности на спорное имущество к другим лицам, и направлены на уклонение от исполнения решения налогового органа по взысканию неуплаченных сумм налога. После совершения сделок отсутствует имущество указанного юридического лица для погашения долга перед бюджетом. Оборудование и станки реально не вывозились из г. Котласа, производственный процесс ООО «Город мастеров – Котлас» продолжался, предоставленные товарные накладные от хх.хх.хххх года и хх.хх.хххх года и объяснения ответчиков относительно перемещения объектов противоречат друг другу. Решением Арбитражного суда Архангельской области от хх.хх.хххх года подтверждается законность решения налогового органа в отношении ООО «Город мастеров - Котлас» в части выявления незаконной схемы по приобретению у взаимозависимой организации ООО «Город мастеров – Котлас» готовой продукции, которая якобы закупалась у фирм-однодневок с целью получения необоснованной налоговой выгоды. Имущество перепродано в короткий промежуток времени юридическим лицам, не имеющим профиля работы со спорным оборудованием. ООО «Нева-Трейд» не ведет хозяйственной деятельности, но производит оплату оборудования за счет денежных средств, что ставит под сомнение данные операции. Суд не учел, что продажа имущества ООО «Город мастеров – Котлас» в пользу З.А.М. и С.И.Г. не отвечает принципу экономической целесообразности, поскольку никакой реальной оплаты по сделкам не поступило, и общество не было лишено возможности продать спорное имущество напрямую в пользу ООО «Нева-Трейд», поскольку имеются деловые отношения между директором данного общества и З.М.В. (близким родственником З.А.М. и С.И.Г.). ООО «Мир дерева» является организацией, подконтрольной семейному бизнесу ряда участников спорных сделок, поскольку его директор (З.М.В.) является отцом З.А.М. и супругом С.И.Г. Оплата сделок от имени ООО «Норд» производится за счет денежных средств, поступающих на его расчетный счет от займов и погашения кредитов, а также от оплаты по договору аренды от ООО «Мир дерева», однако плательщик данных денежных средств не отражен, а обычные денежные поступления за предшествующий период составляли в пределах ххх руб. (оплата услуг по обработке давальческого сырья), то есть такие платежи не характерны для деятельности данного общества, а платежи по спорным сделкам по выкупу спорного оборудования производятся не за счет источников его нормальной хозяйственной деятельности. ООО «Норд» сдало в аренду приобретенное имущество в пользу ООО «Мир дерева», то есть не использует его в своей хозяйственной деятельности, что указывает на отсутствие реальной экономической цели для приобретения спорного имущества.

В суде апелляционной инстанции представители налогового органа поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ООО «Норд» в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить оспариваемое решение без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика ООО «Норд», проверив решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом возражений относительно них в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что в период с хх.хх.хххх года по хх.хх.хххх года МИФНС России № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу была проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Город мастеров – Котлас», по итогам которой принято налоговым органом хх.хх.хххх года решение о доначислении суммы неуплаченных налогов в размере ххх руб., начислении пени в размере ххх руб. ххх коп. и о привлечении к налоговой ответственности в виде штрафа в размере ххх руб. ххх коп. Указанное решение было оспорено в арбитражном суде, решение по которому не вступило в законную силу на настоящий момент (решение Арбитражного суда Архангельской области от хх.хх.хххх года № ххх).

хх.хх.хххх года участниками ООО «Город мастеров – Котлас» З.Ю.М., З.А.М., С.И.Г. принято решение о погашении имеющихся долгов ООО «Город мастеров – Котлас» перед С.И.Г. и З.А.М. по договорам займа посредством продажи основных средств организации, о чем составлен протокол общего собрания участников общества. Также решено, что после подписания договоров купли-продажи стороны сделок подписывают соглашение о зачете встречных однородных требований.

На основании договоров купли-продажи от хх.хх.хххх года, хх.хх.хххх года, хх.хх.хххх года ООО «Город мастеров – Котлас» продало З.А.М. автомобиль KOGEL ххх, погрузчик колесный ххх, автопогрузчик KOMATSU ххх, автопогрузчик HEL1 ххх, автопогрузчик ZHEJIANG ххх, автопогрузчик HELI ххх).

В дни подписания договоров купли-продажи были составлены акты приема-передачи транспортных средств, в марте 2015 года транспортные средства сняты с учета в ОГИБДД ОМВД России «Котласский» и Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Котласского района в связи с прекращением на них права собственности ООО «Город мастеров – Котлас».

Оплата реальными денежными средства по данным договорам не произведена, поскольку хх.хх.хххх года между сторонами указанных договоров произведен зачет встречных требований по договорам купли-продажи и договорам беспроцентного займа между сторонами.

На основании договоров купли-продажи от хх.хх.хххх года, хх.хх.хххх года, хх.хх.хххх года, хх.хх.хххх года ООО «Город мастеров - Котлас» продало С.И.Г. оборудование в виде аспирационного комплекса, а также здания склада сухой доски, котельной, котла ххх, сушильной камеры, вакуумного фильтрующего силоса ххх, пневматического механизма разгрузки ххх, дископильной торцевальной пилы для деревообработки ххх, раскроечного центра ххх, гидравлического пресса ххх, станка токарного ххх, станка калибровально-шлифовального ххх.

Указанное имущество является движимым, состоит из оборудования, а также сборных конструкций, доказательств иного характера имущества в дело не представлено.

В дни подписания указанных договоров составлены акты приема-передачи имущества. Оплата реальными денежными средствами по договорам также не производилась, поскольку между сторонами сделок произведен зачет по договорам займа и договорам купли-продажи.

В дальнейшем на основании договоров купли-продажи от хх.хх.хххх года и хх.хх.хххх годаС.И.Г. продала ООО «Норд» и в пользу ООО «Нева-Трейд» различное оборудование, включая имущество, приобретенное ей по вышеуказанным сделкам с ООО «Город мастеров -Котлас».

хх.хх.хххх года и хх.хх.хххх года имущество передано продавцом покупателям, о чем составлены акты, оплата по договорам произведена реально, что подтверждается платежными поручениями.

На основании договора купли-продажи от хх.хх.хххх года индивидуальный предприниматель З.А.М. продал транспортные средства, приобретенные у ООО «Город мастеров - Котлас» по вышеперечисленным договорам, в пользу ООО «Нева-Трейд».

хх.хх.хххх года составлен акт приема-передачи имущества. Оплата произведена в полном объеме хх.хх.хххх года.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для признания спорных сделок мнимыми не имеется, поскольку спорные сделки являлись реальными, сопровождались соответствующими юридическими последствиями.

Судебная коллегия с указанными выводами суда согласна, поскольку суд первой инстанции подробно и надлежаще проанализировал указанные сделки и их последствия, мотивировал свои выводы, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает в силу следующих обстоятельств.

Единственным основанием исковых требований являлось признание сделок недействительными в силу их мнимости.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Тот факт, что реальные денежные средства не поступили в пользу ООО «Город мастеров - Котлас» от С.И.Г. и З.А.М. не свидетельствует о мнимости сделок, поскольку погашение обязательств покупателей произведено за счет зачета встречных требований по займам, что допустимо с точки зрения закона. Данные займы заключены ранее, не были признаны в установленном порядке безденежными, бесспорных доказательств этому не представлено в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, о чем суд первой инстанции мотивированно указал в решении. ООО «Город мастеров - Котлас» уплатило НДС с совершенных им спорных сделок.

С.И.Г. и З.А.М. также реально распорядились спорным имуществом в пользу ООО «Нева-Трейд» и ООО «Норд». Имущество реально передано данным организациям, о чем свидетельствуют акты передачи, транспортные накладные. На технику оформлены новые ПТС в другом регионе. По данным сделкам произведена реальная оплата денежными средствами. Источники поступления денежных средств находятся за рамками предмета судебной проверки по заявленным требованиям.

Кроме того, между конечными собственниками спорного имущества ООО «Нева-Трейд», ООО «Норд» и ООО «Город мастеров - Котлас» и его участниками отсутствует взаимозависимость, контроль через родственные отношения или юридическое участие. При этом С.И.Г. и З.А.М. юридически в состав ООО «Город мастеров - Котлас» в настоящее время не входят.

Тот факт, что спорное имущество находилось некоторое время на территории г. Котласа не свидетельствует о том, что сделки не исполнены реально и имущество не вывезено. Письменные доказательства о вывозе не опровергнуты. Доказательств того, что в настоящее время спорное имущество находится под контролем ООО «Город мастеров - Котлас», используется в его деятельности по-прежнему, в материалы дела в соответствии со ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Тот факт, что часть имущества передана в аренду от ООО «Норд» и ООО «Нева-Трейд» в пользу ООО «Мир дерева» об обратном не свидетельствует, поскольку допустимо с точки зрения закона, свидетельствует о распоряжении имуществом в пределах правомочий собственника, и о контроле над этим имуществом со стороны ООО «Город мастеров - Котлас», равно как и о мнимости всех оспариваемых сделок, не свидетельствует. При таких обстоятельствах не опровергает совокупность вышеуказанных доказательств и товарная накладная от хх.хх.хххх года о передаче оборудования от ООО «Норд» в пользу ООО «Мир дерева». Следует учесть и то, что часть арендованного оборудования возвращена ООО «Нева-Трейд», о чем свидетельствует накладная от хх.хх.хххх года.

Доводы апелляционной жалобы, как и доводы иска по существу касаются анализа экономической целесообразности сделок в указанных обстоятельствах налоговой проверки, соотношения поведения участников сделок с признаками поведения, ожидаемого от участников гражданского оборота в обычных условиях хозяйственной деятельности, выявления недобросовестных мотивов участников сделок во взаимосвязи с целями сделок. К этому же направлены и доводы, анализирующие профильную деятельность конечных приобретателей имущества, источники поступления денежных средств.

Однако приведенные доводы и доказательства не свидетельствуют о том, что спорные сделки не являлись реальными или о том, что контроль первичного продавца (ООО «Город мастеров – Котлас», к которому предъявлены требования налогового органа по поводу недоимок, пеней) за спорным имуществом сохранен, в связи с чем оснований для признания сделок мнимыми не имеется.

Вышеприведенные доводы истца, по существу, направлены на доказывание признаков недобросовестного поведения участников сделок, злоупотребление ими своими правами, и, как следствие, незаконности сделок, что образует иное правовое основание для оспаривания сделок, отличное от положений п. 1 ст. 170 ГК РФ, по которому иск не заявлялся.

Кроме того, в силу п. 3, 4 ст. 166 ГК РФ (в редакции на момент совершения спорных сделок) основанием для признания сделки ничтожной и применения последствий её недействительности является нарушение охраняемого законом интереса. В настоящем деле налоговый орган обращается в интересах бюджета для обеспечения денежных поступлений по уплате налоговых платежей и налоговых санкций за счет имущества, выбывшего из собственности налогоплательщика ООО «Город мастеров – Котлас», то есть по существу в целях исполнения решения налогового органа, которым указанному юридическому лицу вменена существенная недоимка, пени, штрафы. Однако на настоящий момент данное решение налогового органа оспаривается в судебном порядке, решение суда не вступило в законную силу в связи с апелляционным обжалованием.

При таких обстоятельствах на настоящий момент иск, основанный на недоказанном правовом интересе, нельзя считать обоснованным также и с указанных позиций.

Таким образом, с учетом пределов судебной проверки, которая ограничена в силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ пределами оснований и предмета иска, то по заявленным основаниям иск не подлежал удовлетворению.

В силу вышеприведенных обстоятельств, апелляционная жалоба, основанная по существу на доводах такого иска, также не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Котласского городского суда Архангельской области от 21 декабря 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Председательствующий	ФИО1

Судьи	ФИО2

	Д.О. Котов