Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Волошковой И.А., судей Хазиевой Е.М. и
Шиховой Ю.В., при секретаре Дымковой Е.В., рассмотрела в открытом судебном заседании 18.01.2018 гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по апелляционной жалобе ответчика на решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2017.

Заслушав доклад судьи Шиховой Ю.В., объяснения представителя ответчика ФИО2, представителей истца ФИО3, ФИО4, судебная коллегия

установила:

ФИО1, сформулировав исковые требования в окончательной редакции (л.д. 185-188 том № 3), обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «ВЭЛТО», действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 15730 656 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 18.09.2017 в сумме 1134 355 руб.12 коп. с последующим начислением процентов по день исполнения решения, а также о возмещении расходов по уплате государственной пошлины, расходов на производство экспертизы.

Определением от 23.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц в порядке ст. 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО5, ФИО6, АО «АЛЬФА-БАНК».

В обоснование исковых требований указано, что после смерти С.Т.И. последовавшей ( / / ), открылось наследство, в состав которого, в том числе, входит 51 процент долей в уставном капитале общества, истец является наследником по закону, приняла наследство в установленном законом порядке в размере 1/2 доли. Решением участников общества, оформленным протоколом от ( / / ), истцу отказано в приеме в состав участников, принято решение о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя, которая занижена, решение о выплате не исполнено.

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2017 исковые требования ФИО1 удовлетворены.

С ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» в пользу ФИО1 взыскана стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 15730 656 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 18.09.2017 в сумме 1134 355 руб. 12 коп. с последующим начислением процентов по день исполнения решения, а также возмещены расходы по оплате услуг эксперта в сумме 82600 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 руб.

С таким решением не согласился ответчик ООО «ВЭЛТО», в апелляционной жалобе просит решение отменить, постановить по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность постановленного судебного акта, ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В качестве оснований для отмены решения суда ответчик указывает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу, что применительно к рассматриваемому спору, действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению по состоянию 31.12.2014, в указанной части выводы суда немотивированны, а потому неверно установил юридически значимые обстоятельства по делу. Опровергая выводы суда в указанной части, анализируя законодательство о бухгалтерском учете, в части наличия у общества обязанности формировать бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом, ответчик полагает, что последним отчетным периодом предшествующим дню смерти С.Т.И. является апрель 2015 года, а потому действительная стоимость доли, которая подлежала выплате наследникам, должна быть определена на основании данных месячной бухгалтерской отчетности за апрель 2015 года, то есть по состоянию на 30.04.2015.

Кроме того, между сторонами настоящего спора имел место спор об определении стоимости чистых активов общества, в указанной связи истцом было заявлено о назначении и проведении по делу соответствующей экспертизы. Вместе с тем, судом на разрешение экспертов был поставлен правовой вопрос, при этом суд не определил и не указал бухгалтерскую отчетность, по которой должна была определена действительная стоимость доли, по указанным основаниям экспертное заключение не отвечает требованиям допустимости, не могло быть положено в основу состоявшегося судебного акта, тогда как при определении действительной стоимости доли суд первой инстанции руководствовался именно данным единственным доказательством, что повлекло нарушение норм процессуального права.

При удовлетворении требований истца, суд первой инстанции не исследовал вопрос финансового состояния общества на момент предполагаемых выплат, тогда как осуществление данных выплат в силу закона не допускается, если на момент выплат общество отвечает признакам банкротства, либо в результате таких выплат указанные признаки появятся у общества.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представители истца указали на законность и обоснованность судебного решения, соответствие выводов суда исследованным доказательствам, отсутствие оснований для отмены решения.

Истец ФИО1, третьи лица ФИО5, ФИО6, АО «АЛЬФА-БАНК», извещенные о месте и времени судебного заседания, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, доказательств уважительности причин неявки в суд не представители, об отложении дела слушанием не просили. С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Разрешая исковые требования и удовлетворяя их, судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела, что ( / / ) скончалась С.Т.И. обладающая в уставном капитале общества долей в размере 51 процента, указанная доля включена в состав наследства.

Из материалов наследственного дела (л.д. 123-238 том № 1) судом установлено, что наследниками по закону в отношении наследства, открывшегося после смерти С.Т.И. являются: истец ФИО1 (1/2 доля), а также третьи лица ФИО5 и ФИО6 (по 1/4 доли каждый).

( / / ) общим собранием участников общества принято решение об отказе в приеме наследников в состав участников общества, принято решение о выплате действительной стоимости доли участника его наследникам (л.д. 27-29 том № 1), с принятием данного решения указанная выше доля перешла в пользу общества, решение в части выплаты ответчиком не исполнено.

Указанные выше обстоятельства, установленные судом, ни кем из лиц, участвующих в деле не оспариваются, как и обязанность ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли участника.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с п.п. 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Именно в отношении порядок определения бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, а потому и действительной стоимости части доли, между сторонами настоящего спора возник спор.

Разрешая требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что применительно к рассматриваемому спору, с учетом требований п. 5, п. 6.1, п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению по состоянию 31.12.2014, при этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника подлежит определению с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, поскольку правила определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества должны быть одинаковыми как для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника из общества, так и при отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам умершего участника общества.

Судебная коллегия полагает, что указанные выше выводы суда в совокупности основаны на законе.

Принимая во внимание предмет спора, по делу проведена судебная оценочная экспертиза, на разрешение которой судом поставлен вопрос: «какова действительная стоимость доли наследодателя С.Т.И. (51 процент) в уставном капитале ООО ««Высоковольтное Электротехническое Оборудование» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (( / / )) с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества».

Действительно, в основу расчета стоимости доли, судом положено заключение судебной экспертизы № № от ( / / ), выполненное экспертами К.М.Г., Н.Н.И. (л.д. 1-152 том № 3), экспертами стоимость чистых активов общества с учетом рыночной стоимости имущества ответчика на 31.12.2014 была определена в сумме 61689000 руб.: (61689000 руб. х 51 процент / 2) = 15730695 руб.

Как следует из указанного заключения, эксперты, руководствуясь ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пришли к выводу, что оценку необходимо производить в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, и для расчетов использовали данные бухгалтерского баланса общества на 31.12.2014 – как данные бухгалтерского учета, предшествующие дате оценки.

По существу указанное заключение экспертов оспаривается стороной ответчика только в части выводов об использовании данных бухгалтерского баланса общества на 31.12.2014, полагая, что в указанной части эксперты вышли за пределы своей компетенции, поскольку судом на разрешения экспертов в данной части был поставлен правовой вопрос.

Действительно, при постановке вопроса на разрешение экспертов судом не было указано на конкретную бухгалтерскую отчетность общества, однако указанное не повлекло постановку по делу неправильного решения, а выводы суда об определении действительной стоимости доли наследодателя по состоянию на 31.12.2014 основаны на законе.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 25 указанного Федерального закона действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Доказательств того, что помимо годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, ответчик был обязан и представлял в налоговые органы отчетность за месяц, квартал и далее нарастающим итогом, последним суду первой инстанции не представлено, напротив, материалами дела подтверждается представление в 2014-2016 г.г. только годовой бухгалтерской отчетности.

Ввиду указанного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что определяя стоимость чистых активов, необходимо руководствоваться Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, который, согласно п. 1 названного Порядка, применяют общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно п. 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Именно указанными правилами и руководствовались эксперты при разрешении поставленного вопроса.

Не принимать вышеизложенные выводы судебной экспертизы у судебной коллегии оснований нет, так как эксперты предупреждены об уголовной ответственности, являются квалифицированными специалистами, в связи вышеизложенным заключение судебной экспертизы соответствует требованиям ст. ст. 84, 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при удовлетворении требований истца, суд первой инстанции не исследовал вопрос финансового состояния общества на момент предполагаемых выплат, судебная коллегия отклоняет, поскольку судом была истребована бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2014-2016 г.г., анализ которой не позволяет установить, что на момент выплат общество будет отвечать признакам банкротства, либо в результате таких выплат указанные признаки появятся у общества.

Кроме того, ответчик имел возможность представить суду первой инстанции соответствующие доказательства, что не сделал, не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции.

Таким образом, оснований к отмене постановленного судом решения судебная коллегия не усматривает, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, ч. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» - без удовлетворения.

Председательствующий	Волошкова И.А.
Судьи	Хазиева Е.М.
	Шихова Ю.В.