Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Первомайского районного суда города Омска от 16 февраля 2021 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала.

Заслушав доклад судьи областного суда Леневой Ю.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2, ФИО3, указывая, что <...> между ним и ответчиком ФИО3 заключен договор займа, по условиям которого он передал последнему денежные средства в сумме <...> под <...> в месяц на срок до <...>.

В тот же день в порядке обеспечения исполнения обязательств заемщика заключен договор поручительства с ООО «ГазКапитал», учредителем и единственным участником которого на тот момент являлся ФИО3

<...> учредителем принято решение об увеличении уставного капитала ООО «<...>» до <...> за счет вклада ФИО2 в размере <...>, что привело к уменьшению доли ФИО3 в уставном капитале и, соответственно, уменьшению имущественной массы заемщика, за счет которой могли быть удовлетворены требования займодавца в случае недостаточности денежных средств.

С учетом уточнения, просил признать недействительным решение единственного участника ООО «<...>» ФИО3 от <...> об увеличении уставного капитала до <...>, о принятии ФИО2 в ООО «<...>», об изменении размера долей участников, о внесении изменений в Устав утверждением Листа изменений № <...> и распределением долей между ФИО3 и ФИО2 <...> соответственно.

В судебном заседании стороны и третьи лица участия не принимали, извещались надлежащим образом, представитель истца по доверенности ФИО4 исковые требования поддержал.

Решением Первомайского районного суда города Омска от 16 февраля 2021 года постановлено:

«Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника ООО «<...>» ФИО3 от <...> об увеличении уставного капитала до <...>, о принятии ФИО2 в ООО «<...>», об изменении размера долей участников ООО «<...>», о внесении изменении в Устав ООО «<...>» утверждением листа изменений № <...> к Уставу и распределение долей следующим образом: ФИО3 – <...>, что соответствует <...> долей в уставном капитале Общества, ФИО2 – <...>, что соответствует <...> долей в уставном капитале Общества».

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение отменить, удовлетворить исковые требования. Указывает, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, который стал его участником, направлено на привлечение инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива – доли участия в обществе с увеличенным уставным капиталом. Судом не учтено, что ФИО2 получил долю в уставном капитале, наделяющую его значительными имущественными правами, не соответствующими по объему внесенному вкладу, не принято во внимание, что увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица повлекло приобретение ФИО2 права на имущество ООО «<...>», которое формировалось и за счет вложений ФИО3, ранее являющегося единственным участником общества, что причинило вред истцу как кредитору, в этой связи считает себя надлежащим истцом, не соглашаясь в этой части с позицией суда.

Выслушав представителя истца по доверенности ФИО4, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО3 – ФИО5, действующего на основании доверенности, который полагал, что имеются основания для апелляционного вмешательства, представителя ответчика ФИО2 по доверенности ФИО6, указавшего на несостоятельность доводов подателя жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу части 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении данного дела допущено не было.

В пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 2 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «<...>» зарегистрировано в качестве юридического лица <...>.

<...> единственным участником ФИО3 принято решение о принятии в ООО «<...>» ФИО2 в соответствии с поданным заявлением, увеличении уставного капитала Общества до <...> рублей за счет вклада ФИО2, который вносится в виде <...>, и изменении в связи с этим долей участников ООО «<...>» следующим образом: ФИО3 – <...> или <...> долей в уставном капитале, ФИО2 – <...>, что соответствует <...> долей в уставном капитале.

Этим же решением утвержден Лист изменений № <...> к Уставу Общества.

Изменения в сведения об уставном капитале ООО «<...>», его учредителях, номинальной стоимости принадлежащих им долей в рублях и размера доли в процентах внесены в ЕГРЮЛ <...>.

Ссылаясь на то, что решение об увеличении уставного капитала нарушает его права как кредитора ФИО3, поскольку влечет уменьшение размера причитающегося ему удовлетворения за счет приходящегося на долю должника имущества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции посчитал, что увеличение уставного капитала ООО «<...>» не нарушает имущественных прав истца, было вызвано необходимостью привлечения денежных средств для осуществления деятельности Общества и направлено на достижение его интересов, которые в соотношении с интересами ФИО1 как кредитора являются более значимыми (приоритетными).

В целом, соглашаясь с позицией суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным решения единственного участника Общества, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 данного кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В статье 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания (решения единственного участника) по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса.

Обосновывая свою заинтересованность в оспаривании решения участника ООО «<...>», ФИО1 представил в материалы дела договор займа, заключенный <...> между ним и ФИО3 (заемщиком), по которому последнему был передан заем на сумму <...> на срок до <...> под <...> в месяц от суммы займа за каждый месяц пользования денежными средствами.

По мнению истца, уменьшение доли заемщика в уставном капитале Общества за счет вклада ФИО2 влечет для него как кредитора вредоносные последствия.

Поскольку истец ссылался на наличие перед ним у ФИО3 денежных обязательств, исполнение которых возможно за счет имущества ответчика, включая и принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «<...>», нельзя признать правильной позицию районного суда о том, что ФИО1 является ненадлежащим истцом, так как в рассматриваемом случае любое изменение имущественного положения должника может причинить вред кредиторам, имеющим заинтересованность в обеспечении своих требований в полном объеме.

Между тем, эти обстоятельства не являются поводом для апелляционного вмешательства в правильное по существу решение, поскольку изменение доли участия ФИО3 в хозяйственном обществе, вреда ФИО1 не причинило.

Так, из материалов дела видно, что только рыночная стоимость Магистрального газопровода <...>», от <...> назначение: для транспортировки газа, общей протяженностью <...> расположенного по адресу: <...>, кадастровый № <...>, принадлежащего на праве собственности ООО <...>», по состоянию на <...> составляет <...>, следовательно, <...> доли ФИО3 – <...>, что значительно превышает размер долговых обязательств последнего перед истцом.

В соответствии с пунктом 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

По правилу ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Судом установлено, что в обеспечение заемных обязательств ФИО3 по договору от <...> предоставлено поручительство ООО «<...>», которое приняло на себя обязательства нести солидарную с заемщиком ФИО3 ответственность за исполнение последним своих обязательств по договору займа и возместить кредитору в случае неисполнения или несвоевременного исполнения заемщиком обязательств полученную сумму кредита <...> и предусмотренные договором проценты за пользование займом в размере <...>.

Таким образом, в случае неисполнения заемщиком своих обязательств, ФИО1 во всяком случае вправе предъявить требования к ООО «<...>», получив удовлетворение из стоимости имущества, принадлежащего юридическому лицу.

В этой связи не имеет правового значения соотношение вклада, внесенного ФИО2, с объемом имущественных прав, приобретаемых им в результате участия в Обществе.

Признаков злоупотребления правом в поведении ответчиков по материалам дела не усматривается.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

До настоящего времени требования об исполнении заемного обязательства, несмотря на наступление его срока, ФИО1 не предъявлены.

На дату заключения договора займа ФИО3 не являлся владельцем <...> доли в уставном капитале ООО «<...>».

Как видно из решения единственного участника Общества от <...> (<...>) на тот момент он обладал долей в уставном капитале в размере <...> номинальной стоимостью <...>, остальная часть – <...> номинальной стоимостью <...> принадлежала Обществу и только этим решением была перераспределена ФИО3

Сопоставив требования корпоративного закона с действиями участников Общества, судебная коллегия считает, что ФИО1 не представлено доказательств принятия решения об увеличении уставного капитала исключительно с целью причинения ему вреда.

В целом доводы апелляционной жалобы по существу являются позицией истца, изложенной в ходе разбирательства в суде первой инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права и не могут служить основанием для отмены решения.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства установлены правильно, нарушений, влекущих безусловную отмену решения, не допущено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Первомайского районного суда города Омска от 16 февраля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи