Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Техноцентр» на решение Свердловского районного суда г. Костромы от 11 августа 2014 года, которым оставлены без удовлетворения исковые требования ООО «Техноцентр» к ФИО1 о признании дополнительного соглашения к договору уступки прав (требования) № 001-Ц от 05 марта 2012 года недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в форме возврата сторонами всего полученного по сделке.

Заслушав доклад судьи Кулаковой И.А., выслушав объяснения представителя ООО «Техноцентр» ФИО2, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО "Техноцентр" обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании дополнительного соглашения к договору уступки прав (требования) № 001-Ц от 05 марта 2012 года недействительной сделкой и применении последствий её недействительности в форме возврата сторонами всего полученного по сделке. В обоснование иска указало, что 05 марта 2012 года ФИО1(цедент) и ООО "Техноцентр" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии). По условиям договора цедент уступил на возмездной основе, а цессионарий принял право требования к К.А.А. (должник) по заочным решениям Нейского районного суда Костромской области от 07 декабря 2011 года. Размер вознаграждения цедента договором уступки не определен, он определен дополнительным соглашением № 001-Ц от 05 марта 2012 года, являвшимся самостоятельной сделкой, в размере <данные изъяты> рублей. Дополнительное соглашение является недействительным по следующим основаниям. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Техноцентр" № 9-б от 05 марта 2012 года одобрен конкретный проект договора и принято решение о выдаче разовой доверенности В.А.В с полномочиями на подписание лишь договора уступки прав. Выданная В.А.В доверенность также предоставляет право представителю на подписание договора, акта приема-передачи и документации, но не дополнительных соглашений. ФИО1, имея протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Техноцентр", и присутствующий на собрании В.А.В не могли не знать о согласовании проекта договора и ограничении полномочий представителя. Заключение дополнительного соглашения к договору могло являться следствием злонамеренного соглашения ФИО1 с В.А.В ФИО1, заведомо зная об отсутствии у В.А.В. полномочий на подписание дополнительного соглашения к договору уступки прав, при заключении дополнительного соглашения действовал умышленно. Общество не могло знать о заключении дополнительного соглашения ранее, чем началось исполнение, в данном случае, ранее обращения ФИО1 в суд с требованием о взыскании денежных средств. Общество денежных средств от К.А.А. по договору уступки не получало. До обращения в суд отсутствовали объективные обстоятельства, из которых общество могло узнать о нарушении его прав. Одобрения на заключение дополнительного соглашения, определяющего размер вознаграждения ФИО1 в сумме <данные изъяты> рублей, не имеется, это единоличная незаконная инициатива ФИО3 В Ссылаясь на положения статей 168 и 209 ГК РФ, истец считал дополнительное соглашение к договору уступки прав (требования) недействительным.

В дополнительных письменных пояснениях по делу генеральный директор ООО «Техноцентр» ФИО4 и представитель ООО «Техноцентр» ФИО2 в судебном заседании в качестве основания для признания дополнительного соглашения недействительным указали заключение сделки неуполномоченным лицом.

Решением Свердловского районного суда города Костромы от 11 августа 2014 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО "Техноцентр" ФИО4 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, удовлетворив требования ООО "Техноцентр". В обоснование жалобы указывает, что свидетели Ф.Г.Н. и В.А.В, показали, что на собрании, в котором принимал участие ФИО1, по предложению последнего было принято решение заключить договор цессии, при этом выплата вознаграждения цеденту и его размер не предполагалась, поэтому не обсуждалась. Было принято решение включить в договор условие о дополнительном согласовании размера вознаграждения в отдельном документе (дополнительном соглашении). Указанные показания ничем не опровергнуты и не оспорены. В договоре не имеется условия о том, что дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора цессии. Таким образом, вывод суда о том, что дополнительное соглашение входит в состав договора уступки прав (требования), не соответствует обстоятельствам дела и противоречит представленным доказательствам. Условие о размере вознаграждения не было одобрено, В.А.В не передавались полномочия на подписание дополнительного соглашения. Вывод суда о том, что дополнительное соглашение подписано уполномоченным лицом В.А.В противоречит представленным суду доказательствам, имеющие значение для дела обстоятельства, которыми суд обосновал данный вывод, не доказаны. Данный вывод существенно затрагивает интересы истца, поэтому должен быть признан необоснованным и исключен из мотивировочной части решения. При заключении договора обе стороны действовали недобросовестно, в том числе ФИО1, который действовал как руководитель. Интересы третьих лиц договор не затронул, поскольку долг перед ООО «Партнер-Профи» был погашен, интересы должника по передаваемому обязательству договором цессии не затронуты. Делая вывод об истечении срока исковой давности, суд неправильно применил ст. ст. 181, 200 ГК РФ. Ссылка на одобрение сделки не соответствует обстоятельствам дела, поскольку при подписании дополнительного соглашения В.А.В превышены полномочия и сделка подписана не на условиях, одобренных Ф.Г.Н., о чем он не знал и не должен был знать до момента обращения ФИО1 в суд с иском за взысканием вознаграждения. Исполнение указанной сделки не начато, в том числе не направлялось взыскателям уведомление о переходе права требования, истцом требования не предъявлялись. Предъявление указанного договора лицам, не являющимися сторонами договора либо сторонами правоотношения, на основании которого возникло уступленное право, не является исполнением сделки.

ФИО1, извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явился, о причинах неявки не сообщил, об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не ходатайствовал. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ФИО1

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Оспаривая дополнительное соглашение и, считая его недействительным, ООО «Техноцентр» (с учетом письменных пояснений и объяснений представителя ООО «Техноцентр» в судебном заседании), ссылалось на то, что оспариваемое дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой, на заключение которой В.А.В полномочий не имел.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение не носит самостоятельного характера, является элементом договора уступки прав (требования) № 001-Ц от 05 марта 2012 года, подписано уполномоченным лицом - главным инженером ООО «Техноцентр» В.А.В являвшимся также участником Общества. Кроме того, суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчика.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с данными выводами суда, поскольку они соответствуют установленным по делу обстоятельствам и закону.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена до дня вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 года № 100-ФЗ, к спорным правоотношениям применимы нормы ГК РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) в ранее действующей редакции в силу ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 года № 100-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей до 01.09.2013 года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оснований, предусмотренных ст. 174 ГК РФ, для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительным судом не установлено, так как полномочия на совершение договора уступки прав (требования) от имени ООО «Техноцентр» предоставлены В.А.В решением внеочередного общего собрания участников ООО «Техноцентр» от 05 марта 2012 года, подтверждены доверенностью, выданной на основании решения того же собрания.

Как видно из материалов, на внеочередном общем собрании участников ООО «Техноцентр» (Ф.Г.Н. и В.А.В) 05 марта 2012 года были приняты решения о разрешении заключить между ООО «Техноцентр» и ФИО1 договор уступки прав (требования) по приобретению права требования у ФИО1 к К.А.А. в размере <данные изъяты> рублей, взысканных заочным решением Нейского районного суда Костромской области от 07 декабря 2011 года, и <данные изъяты> рублей, взысканных заочным решением Нейского районного суда Костромской области от 07 декабря 2011 года; согласовании представленного проекта договора уступки прав (требования) на определенных в нем условиях, с общей стоимостью приобретаемого права (требования) - <данные изъяты> рублей; предоставлении полномочий на подписание данного договора от имени общества участнику общества, состоящему с обществом в трудовых отношениях в должности главного инженера В.А.В, и выдаче генеральным директором ООО «Техноцентр» ФИО1 на имя В.А.В разовой доверенности.

05 марта 2012 года генеральным директором ООО «Техноцентр» ФИО1 во исполнение принятого учредителями ООО «Техноцентр» решения на имя В.А.В выдана доверенность, которой В.А.В уполномочен на заключение от имени Общества договора № 001-Ц уступки прав (требования) на приобретение Обществом у ФИО1 права требования к должнику К.А.А. на сумму <данные изъяты> рублей и <данные изъяты> рублей на основании вступивших в законную силу заочных решений Нейского районного суда Костромской области от 07 декабря 2011 года, с правом подписи договора, актов приема-передачи и иной документации, касающейся его заключения и исполнения.

В этот же день между ФИО1 (цедент) и ООО «Техноцентр» (цессионарий) в лице В.А.В был заключен договор № 001-Ц уступки прав (требования), по которому ФИО1 уступил и передал ООО «Техноцентр» весь объем прав (требований), принадлежащих ему (ФИО1) по состоянию на день заключения настоящего договора на основании указанных выше заочных решений Нейского районного суда Костромской области, в том числе права требования уплаты сумм задолженности и права взыскания сумм индексации, начисленных на суммы задолженности. Пунктами 2.1, 2.2 договора предусмотрено, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, в качестве оплаты за уступаемое цессионарию право требования цедента к должнику, возникшее на основании решений суда, указанных в п. 1.1 настоящего договора, цессионарий обязуется выплатить денежную сумму в размере, определенном в дополнительном соглашении.

Дополнительным соглашением от 05 марта 2012 года к договору уступки прав (требования) № 001-Ц от 05 марта 2012 года, подписанным ФИО1 и ООО «Техноцентр» в лице В.А.В., размер вознаграждения цедента, выплачиваемого цессионарием, определен в сумме <данные изъяты> рублей. Пунктом 2 дополнительного соглашения определено, что оно является неотъемлемой частью договора № 001-Ц уступки прав (требования) от 05 марта 2012 года.

Проанализировав в соответствии с правилами ст. 431 ГК РФ содержание договора уступки прав (требования) № 001-Ц от 05 марта 2012 года, пунктами 2.1, 2.2 которого предусмотрено, что договор уступки является возмездным, а размер денежной суммы за уступаемое право определяется дополнительным соглашением, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение самостоятельной сделкой не является.

Данный вывод суда является правомерным, поскольку оспариваемое дополнительное соглашение не изменяет, не устанавливает, не прекращает каких-либо прав и обязанностей сторон его подписавших, не содержит существенных условий договора уступки прав (требования), а является его неотъемлемой частью. Договор же уступки прав подписан лицами, уполномоченными на то решением общего собрания участников ООО «Техноцентр» на основании ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обоснованным также является вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено представителем ответчика ФИО1 - ФИО5, действующей на основании доверенности.

Сделки, которые признаются недействительными по основаниям, предусмотренным в ст. 174 ГК РФ, являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО «Техноцентр» знало о состоявшейся сделке в момент ее заключения, с иском в суд обратилось лишь 31 марта 2014 года, то есть, с пропуском срока, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ. Уважительных причин пропуска срока исковой давности судом не установлено.

Учитывая, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, судебная коллегия считает правильным вывод суда об отказе в иске ООО «Техноцентр».

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции подобных нарушений со стороны суда первой инстанции при разрешении спора не выявлено, а доводы апелляционной жалобы о наличии таких обстоятельств на законе не основаны, оснований для отмены судебного решения не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 11 августа 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Техноцентр» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи