Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ижевске Удмуртской Республики ДД.ММ.ГГГГ апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Информпечать» на решение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, которым исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «КРОМ» о признании недействительным отчета об оценке удовлетворены.

Признан недействительным отчет общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «КРОМ» № от ДД.ММ.ГГГГ об определении рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций Открытого акционерного общества «Информпечать», рыночная стоимость акций Открытого акционерного общества «Информпечать», установленная в отчете Общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «КРОМ» № от ДД.ММ.ГГГГ об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций Открытого акционерного общества «Информпечать» - недостоверной.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Нартдиновой Г.Р., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

И.С.Л. и ФИО1 обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «КРОМ» (далее по тексту - ООО «Агентство оценки «КРОМ») о признании недействительным отчета об оценке, которым просили суд признать отчет № от ДД.ММ.ГГГГ «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО «Информпечать» (заказчик: ОАО «Информпечать», исполнитель: «ООО «Агентство оценки «КРОМ») недействительным, а рыночную стоимость акций ОАО «Информпечать», установленную в отчете № от ДД.ММ.ГГГГ «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО «Информпечать» (заказчик: ОАО «Информпечать», исполнитель: «ООО «Агентство оценки «КРОМ») – недостоверной. В обоснование своих требований истцы указали на то, что И.С.Л. является владельцем обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Информпечать» (далее по тексту – ОАО «Информпечать»), номинальной стоимостью <данные изъяты> в количестве 179 штук. По договору залога ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ указанные ценные бумаги переданы залогодателем И.С.Л. в залог залогодержателю ФИО1 в целях обеспечения обязательств залогодателя по договору оказания юридических услуг. ДД.ММ.ГГГГ в адрес реестродержателя Ижевского филиала ООО «Евроазиатский регистратор» владельцем более 95% акций ОАО «Информпечать» направлено распоряжение о списании ценных бумаг ОАО «Информпечать» с лицевого счета И.С.Л. в количестве 179 штук на общую сумму 4 копейки и зачислении их на лицевой счет С.А.А. Рыночная стоимость акций определена на основании отчета независимого оценщика ООО «Агентство оценки «КРОМ» № от ДД.ММ.ГГГГ, который достоверным не является, поскольку реальную рыночную стоимость акций не отражает. До настоящего времени требование С.А.А. о списании акций с лицевого счета истца не исполнено в связи с блокировкой акций в порядке обеспечения исков. Недостоверную оценку стоимости выкупаемых акций надлежит рассматривать как реальную угрозу нарушения имущественных прав истцов и причинения им существенных убытков, поскольку оспариваемое заключение носит для них обязательный характер и существенно занижает стоимость указанных акций.

В ходе рассмотрения дела производство по делу в части требований, предъявленных И.С.Л., прекращено в связи с подведомственностью корпоративного спора Арбитражному Суду Удмуртской Республики.

В ходе рассмотрения дела судом уточнен субъектный состав лиц, участвующих в деле, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены И.С.Л., С.А.А., ОАО «Информпечать», К.М.А.

В суде первой инстанции действуя в своих интересах и от имени третьего лица И.С.Л. по доверенности, ФИО1 исковые требования поддержал по обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении.

В суде первой инстанции, действуя от имени ответчика ООО «Агентство оценки «КРОМ» по доверенности и в своих интересах, как третье лицо, К.М.А. с требованиями истца не согласилась, ссылаясь на то обстоятельство, что предприятие являлось убыточным, указанная ею в отчете стоимость акций соответствует их рыночной стоимости, не отраженные в заключении поступления направлены на погашение кредиторской задолженности и реальную стоимость акций истца не увеличили.

В суде первой инстанции, действуя от имени третьих лиц ОАО «Информпечать» и С.А.А. по доверенностям С.А.А. с исковыми требованиями не согласился, полагая, что заявленное истцом нарушение прав отсутствует. Оспариваемый отчет не затрагивает прав и законных интересов залогодержателя, так как не влияет на исполнение сделки между Залогодержателем и Залогодателем, во исполнение которой был заключен договор залога ценных бумаг. В ходе проведения проверки оспариваемого отчета по жалобе И.С.Л. нарушений не выявлено.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета иска, И.С.Л. и С.А.А. в суд первой инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащем образом, в связи с чем, по правилам статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) дело судом рассмотрено в их отсутствие.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.

В апелляционной жалобе представитель третьего лица ОАО «Информпечать» С.А.А., действующий по доверенности, просит это решение отменить, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. При вынесении оспариваемого решения, суд первой инстанции не учел положения статьи 84.8 Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которыми установлен иной способ защиты права – возмещение убытков в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Поскольку с таким заявлением вправе обратиться только владелец ценных бумаг, ФИО1, будучи их залогодержателем, по смыслу приведенного закона надлежащим истцом не является. Суд так же не учел то обстоятельство, что в ходе проведенной саморегулируемой организацией проверки оспариваемого отчета, нарушений при его составлении не установлено, экспертиза отчета по делу не проводилась, что в отсутствие у суда специальных познаний в области оценки, исключает указанные в решении выводы суда о несоответствии стоимости акций в этом отчёте их рыночной стоимости. Заключение экспертов, составленное в рамках рассмотренного Арбитражным судом Удмуртской Республики дела № А 71-9561/16, не является относимым доказательством по делу, поскольку стоимость имущества определена на иной период, стоимость акций, указанная в заключении, необоснованно учтена судом при вынесении настоящего решения.

В возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО1 полагал решение суда законным, обоснованным и отмене не подлежащим.

В суде апелляционной инстанции представитель третьего лица ОАО «Информпечать» - С.А.А., действующий по доверенности, полагал решение суда первой инстанции подлежащим отмене по обстоятельствам, изложенным в апелляционной жалобе.

В суде апелляционной инстанции действуя от имени ответчика ООО «Агентство оценки «КРОМ» по доверенности и в своих интересах, как третье лицо, К.М.А. с доводами апелляционной жалобы согласилась.

В суде апелляционной инстанции истец ФИО1 полагал решение суда законным, обоснованным и отмене не подлежащим.

Судебное заседание суда апелляционной инстанции в соответствии со статьями 327,167 ГПК РФ проведено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Выслушав присутствующие стороны, изучив и проанализировав материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

И.С.Л. является владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Информпечать», номинальной стоимостью <данные изъяты>, в количестве 179 шт., что подтверждается выпиской из реестра по лицевому счету № на ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между залогодателем И.С.Л. и залогодержателем ФИО1 заключен договор залога указанных акций, по условиям которого, залог ценных бумаг обеспечивает в полном объеме требования залогодержателя по договору оказания юридических услуг.

В силу пункта 3.4.1. договора залога залогодержатель (истец) вправе осуществлять от своего имени все права, принадлежащие залогодателю и удостоверенные предметом залога, вытекающие из закона и Устава, включая право на получение дохода от предмета залога, а также непосредственно на свое имя получать денежные суммы, выплачиваемые в случае выкупа предмета залога (пункт 4 статьи 358.17 ГК РФ).

На основании указанного договора в реестре акционеров ОАО «Информпечать» осуществлена соответствующая запись о залоге, что подтверждается выпиской из реестра по лицевому счету № на ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес реестродержателя Ижевского филиала ООО «Евроазиатский регистратор» направлено распоряжение владельца более 95% акций открытого акционерного общества о снятии блокировки и списанииценных бумаг ОАО «Информпечать» с лицевого счета И.С.Л. в количестве 179 шт. на общую сумму в размере 4 копейки и зачислении их на лицевой счет С.А.А.

Основанием для внесения записи в реестр является требование о выкупе ценных бумаг Общества от ДД.ММ.ГГГГ. Предлагаемая цена выкупа ценных бумаг составляет 0,02 коп. за акцию и определена на основании отчета независимого оценщика ООО «Агентство оценки «КРОМ» № от ДД.ММ.ГГГГ.

В настоящее время требование акционера С.А.А. о списании акций с лицевого счета И.С.Л. не исполнено в связи с блокировкой акций в порядке обеспечения исков.

Разрешая спор сторон по существу, суд первой инстанции руководствовался статьями 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), 14, 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», 12,15 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пунктами 3,8,9,10,13,14,15 Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке», утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 20 мая 2015 года № 299 и, установив, что отчет ООО «Агентство оценки «КРОМ» № от ДД.ММ.ГГГГ не является полным и достоверным, создает угрозу нарушения прав и законных интересов истца по получению в счет исполнения обязательств залогодателя рыночного эквивалента заложенных ценных бумаг в случае их списания в пользу мажоритарного акционера С.А.А., требования истца удовлетворил в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции в оспариваемом третьим лицом решении приведены, судебная коллегия с ними соглашается, полагая их соответствующими, как фактическим обстоятельствам дела, так и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Несоответствию содержания оспариваемого истцом отчета установленным законом требованиям к его полноте и достоверности, факту и обстоятельствам нарушения прав истца, как залогодержателя ценных бумаг, судом первой инстанции дана исчерпывающая оценка, с которой судебная коллегия соглашается и оснований для переоценки установленных судом обстоятельств по доводам апелляционной жалобы не усматривает.Обсуждая доводы апелляционной жалобы, основанные на невозможности защиты прав истца избранным им способом, судебная коллегия с ними не соглашается.

По правилам статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем:

признания права;

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

самозащиты права;

присуждения к исполнению обязанности в натуре;

возмещения убытков;

взыскания неустойки; компенсации морального вреда;

прекращения или изменения правоотношения;

неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

иными способами, предусмотренными законом.

Действительно, согласно пункту 1 статьи 84.7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.

По пункту 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Вместе с тем, указанный в приведенной норме способ защищает права владельца ценных бумаг от нарушения, допущенного в результате совершения сделки по выкупу ценных бумаг, но не позволяет защитить права от угрозы их нарушения, если сделка еще не произошла.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

По части 1 статьи 13 цитируемого закона, в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Суд, арбитражный суд, третейский суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании, только в случаях обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая то обстоятельство, что действующее законодательство (статьи 11, 12 ГК РФ) допускает защиту гражданских прав в тех случаях, когда создается угроза их нарушения, предъявление и рассмотрение судом самостоятельных требований об оспаривании достоверности величины стоимости объекта оценки, указанной в отчете независимого оценщика, возможно в том случае, если заключение независимого оценщика является обязательным при совершении сделок для определенных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Поскольку по смыслу пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком, постольку оспариваемый ФИО1 отчет является для владельцев ценных бумаг обязательным, создает угрозу нарушения имущественных прав и влечёт судебную защиту избранным истцом способом.

По правилам пункта 4 статьи 358.17 ГК РФ, в случаях, если в силу договора залога ценной бумаги залогодержатель осуществляет право на получение дохода по ценной бумаге, залогодержатель имеет право получать доходы по заложенной ценной бумаге, а также денежные суммы, полученные от погашения заложенной ценной бумаги, денежные суммы, полученные от выпустившего ценную бумагу лица в связи с ее приобретением указанным лицом, или денежные суммы, полученные в связи с ее приобретением третьим лицом помимо воли владельца заложенной ценной бумаги. Доходы и денежные суммы, полученные залогодержателем, засчитываются в погашение обязательства, исполнение которого обеспечено залогом ценной бумаги.

Пунктом 3.4.1 договора залога ценных бумаг, заключенного между ФИО1 и И.С.Л., указанное право залогодержателя предусмотрено, соответственно, оспариваемый отчет создает угрозу нарушения имущественных прав залогодержателя на получение соразмерного обязательству залогодателя обеспечения исполнения этого обязательства. При таких обстоятельствах, как это правильно указал суд первой инстанции, ФИО1 является надлежащим истцом по делу и вправе требовать судебной защиты от угрозы нарушения принадлежащих ему имущественных прав.

Доводы апелляционной жалобы, основанные на оценке отчета, данной Саморегулируемой организацией оценщиков «Экспертный совет», судебная коллегия отклоняет, как несостоятельные. Заявленная третьим лицом позиция Саморегулируемой организации оценщиков относительно отчета при рассмотрении настоящего спора определяющей не является и самостоятельную оценку судом полноты и достоверности отчета не исключает.

Судебная коллегия отмечает, что в решении отсутствуют выводы суда о несоответствии цены имущества в оспариваемом отчете его рыночной стоимости, судом лишь сделан вывод о недостоверности этого отчета.

С указанным выводом судебная коллегия соглашается. По смыслу Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке», утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 20 мая 2015 года № 299, исследование, проведенное оценщиком ООО «Кром» К.М.А., не является полным, что обесценивает достоверность заключения, полученного по результатам такого исследования. Кризисное состояние Акционерного общества не является единственным критерием оценки рыночной стоимости имущества для совершения сделки купли-продажи и обязанность оценщика оценить балансовую стоимость активов и пассивов общества на дату оценки не умаляет.

Приведенный анализ по своему содержанию является проверкой отчета на соответствие требованиям закона к его содержанию и, несмотря на возражения третьего лица, не требует от суда специальных познаний в области оценки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в оспариваемом решении отсутствует и вывод суда о соответствии рыночной стоимости акций ОАО «Информпечать» стоимости, указанной в заключении экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ, проведенной экспертом Общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская оценочная компания» Н.А.О. и экспертом Общества с ограниченной ответственностью «ЭКСО-Ижевск» Б.А.В. в рамках производства по делу № № в Арбитражном Суде Удмуртской Республики.

Как это следует из описательно-мотивировочной части судебного решения, из указанного заключения судом получены сведения о стоимости ценных бумаг в иной период и об обстоятельствах, послуживших основаниями для формирования этой цены. Анализ этих сведений повлек вывод суда о неполноте оспариваемого ФИО1 заключения, но к заявленным третьим лицом суждениям о стоимости ценных бумаг в юридически значимый по делу период не привел. Иное толкование третьим лицом судебного решения не свидетельствует об обратном, и переоценку выводов суда не влечет.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить и тот факт, что выводы о нецелесообразности использованной при проведении экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ методики, изложенные в решении Арбитражного Суда Удмуртской Республики, принятом по делу по исковому заявлению ОАО «Информпечать» в лице И.С.Л. к Ч.А.Ю., С.А.А., Б.Н.В., К.Л.В., Х.З.Н. и К.О.В. о взыскании <данные изъяты> убытков, на содержание оспариваемого решения не влияют, поскольку не исключают оценку судом первой инстанции этого доказательства с точки зрения его относимости, допустимости, достоверности и достаточности.

Суд с достаточной полнотой исследовал приведенные обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены и оценены правильно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены судом ранее, влияют на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции. Эти доводы направлены на иное толкование закона, основания для которого в настоящее время отсутствуют. При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы ответчика не заслуживают внимания судебной коллегии и удовлетворению не подлежат.

Процессуальных нарушений, которые являются безусловными основаниями для отмены решения суда и могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Информпечать» - без удовлетворения.

Председательствующий И.Н. Хохлов

Судьи Ю.В. Фролова

Г.Р.Нартдинова