Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционной жалобе ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» на решение Заволжского районного суда г.Ярославля от 27 сентября 2021 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» отказать».

Заслушав доклад судьи областного суда Маренниковой М.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.09.2019 года удовлетворены исковые требования ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» о взыскании с ООО «Релоад» денежных средств в размере 379 790 рублей. Исполнительное производство №-ИП, возбужденное на основании выданного по данному делу исполнительного листа в отношении должника ООО «Релоад», окончено 29.12.2020 года в связи с невозможностью взыскания. ООО «Релоад» прекратило свою деятельность 23.03.2021 года по инициативе налогового органа. Полагая, что бездействие директора организации привело к исключению ООО «Релоад» из ЕГРЮЛ и ликвидации организации, истец просит в субсидиарном порядке взыскать с ответчика 379 790 рублей, расходы по уплате госпошлины 7000 рублей.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения об удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к нарушению норм материального права.

В письменном отзыве на жалобу ФИО1 просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» по доверенности ФИО2 поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО3 возражал по доводам жалобы.

Иные, участвующие по делу лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений о причинах неявки не представили, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь частью 3 статьи 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда по доводам жалобы, обсудив их, заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав письменные материалы дела, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не содержит правовых оснований к отмене решения суда.

Из дела видно, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.07.2021 года ООО «Релоад» прекратило свою деятельность как недействующее юридическое лицо по инициативе налогового органа 23.03.2021 года. Директором и единственным участником общества по данным выписки являлась ФИО1

Ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.09.2019 года по делу № с ООО «Релоад» в пользу ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» взысканы 379 790 рублей.

Дзержинским РОСП г.Ярославля в отношении должника ООО «Релоад» возбуждено исполнительное производство №-ИП на основании исполнительного листа по делу №А19-8264/2019.

В силу п.п.1, 4, 5 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а так же иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение прав другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

На основании п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1). Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3). В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п. 4).

В силу п.2 ст.56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В п.3 ст.64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

На основании п.1 ст.399 ГК РФ до предъявления требований лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п.3 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенного ФЗ-488 от 28.12.2016 года, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3). Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п. 4).

На основании п.8 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, при установлении каких обстоятельств недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1); по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (п. 12); применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25).

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».)

Законом возможность привлечения лиц к субсидиарной ответственности по неисполненным долгам контролируемого ими ранее и ликвидированного в настоящее время общества ставится в зависимость от доказанности их недобросовестного или неразумного поведения при управлении обществом и наличия причинно-следственной связи между таким поведением и неисполнением обществом обязательств.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, при оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредитор не получил удовлетворение своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц – руководителя и учредителей общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и участников такого общества) в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга.

Ответственность перед внешним кредитором возникает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила искусственно, была спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Однако, доказательств того, что ответчик ФИО1 является лицом, в результате действий (бездействия) которой возник ущерб, то есть противоправность ее действий и причинно-следственная связь между ее виновными действиями и наступившими негативными последствиями, в материалах дела нет..

Доказательств того, что ответчик уклонялась от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у общества денежных средств или иного имущества, либо совершала какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, в дело не представлено.

Несмотря на то, что ответчик не возражала против исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, сам взыскатель заявление регистрирующему органу с возражениями против этого не направлял, решение об исключении должника из реестра не обжаловал.

По имеющимся в деле сведениям невозможно сделать вывод о том, что ликвидация должника через процедуру банкротства, на что ссылается апеллянт, могла привести к погашению задолженности перед кредитором, поэтому не возбуждение ответчиком дела о банкротстве не может служить основанием привлечения ее к субсидиарной ответственности.

Ссылки в апелляционной жалобе на позицию Конституционного Суда РФ в постановлении от 21.05.2021 года №20-П отклоняются, поскольку задолженность перед кредитором по настоящему делу возникла в связи с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, предполагающей существование предпринимательского риска и равенство сторон договора, в связи с чем указанная правовая позиция не распространяется на отношения сторон.

Других доводов, которые могли повлиять на правильность принятого решения, и не были проверены судом первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам.

Оценка представленных сторонами доказательств произведена судом в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

Неправильного применения норм материального права либо нарушения норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

По изложенным основаниям апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Заволжского районного суда г.Ярославля от 27 сентября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи