Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Чеглова Н.Н. на решение Выселковского районного суда Краснодарского края от 27 марта 2019 года,

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Чеглов Н.Н. обратился в суд с иском к ООО «Агрофирма им. Ильича» об оспаривании действий, просил обязать ответчика выкупить акции в количестве 10 штук в уставном капитале общества, по рыночной в настоящее время стоимости.

Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 27 марта 2019 года в удовлетворении иска Чеглова Н.Н. отказано.

В апелляционной жалобе Чеглов Н.Н. просит решение суда отменить вынести по делу новое решение, которым заявленные им требования удовлетворить в полном объеме.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «Агрофирма им. Ильича» по доверенности Кравченко Е.А. ссылается на законность и обоснованность решения районного суда, в связи с чем, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда явились: ООО «Агрофирма им. Ильича» Кравченко Е.А..

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, причину неявки суду не сообщили, в связи с чем, в соответствии со ст. 167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие, признав причины их неявки неуважительными.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения, выслушав мнение лиц участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

Из материалов дела следует, что 01 июня 2016 года истцу стало известно, что у его матери < Ф.И.О. >11 умершей 16 марта 1976 года рождения на лицевом счете по реестру владельцев имеется 10 штук обыкновенных именных акций в ПАО «АФ им. Ильича» из сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «АФ им. Ильича», в котором подробно разъяснялся порядок выкупа у акционеров обществом принадлежащих им акций.

14 июня 2016 года Чеглов Н.Н. обратился с разъяснениями в юридический отдел ПАО «АФ им. Ильича», чтобы стать владельцем ценных бумаг - акций, принадлежащих матери, необходимо вступить в наследство, получить выписку из реестра владельцев ценных бумаг.

16 июля 2016 года истец, получил свидетельство о праве на наследство по закону <...>, где указано, что наследником имущества < Ф.И.О. >10., умершей 16 марта 1976 года является сын Чеглов Н.Н., далее истец получил выписку из реестра владельцев ценных бумаг от 25 июля 2016 года на свое имя, где указано, что он является собственником обыкновенных именных акций ПАО «Агрофирма имени Ильича» в количестве 10 штук.

30 июля 2016 года Чеглов Н.Н. направил письмо в адрес директора ПАО «АФ им. Ильича» о том, что он оформил наследство после смерти матери, получил выписку из реестра владельцев ценных бумаг. Просит данную информацию принять к сведению.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что 15 декабря 2016 года в ЕГРЮЛ была осуществлена государственная регистрация прекращения ПАО «АФ им. Ильича» и одновременное учреждение ООО «АФ им. Ильича», участником которого стали акционеры, проголосовавшие «за» реорганизацию на годовом общем собрании 21 июля 2016 года. Соответственно, с указанного момента, акции были погашены, а ответчик или любое иное лицо, не владели и не владеют никакими акциями ПАО «АФ им. Ильича», о выкупе которых заявил истец.

Выкуп акций по требованиям акционеров подлежит осуществлению в порядке и по основаниям согласно положениям ст. ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах.

Так, согласно положениям статьи 75 акционеры - владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Количество голосующих акций, которое акционеры вправе предъявить к выкупу обществу, не должно превышать количество принадлежавших им акций, определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных акций. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа акций. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с положениями статьи 76 названного закона общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены, либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении 45- дневного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.

Вышеназванные положения закона были исполнены обществом. Акционеры общества были своевременно уведомлены о наличии у них права требовать выкупа акций, при определенных условиях, стоимости акций для целей выкупа, а также 45-дневном сроке, в течение которого они могли воспользоваться этим правом.

Однако истец при наличии прав на акции и статуса акционера, в установленные законом порядке и сроки, требование о выкупе акций не предъявлял.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, поскольку 45-дневный срок для заявления требования о выкупе является пресекательным, восстановлению не подлежит, требования о выкупе, заявленные после его истечения, удовлетворению не подлежат.

Более того, у ООО «Агрофирма им. Ильича» отсутствует физическая возможность выкупа акций, поскольку в результате реорганизации все акции были погашены.

Конвертация и погашение акций акционеров осуществлялись независимым регистратором общества в соответствии с требованиями Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30 июля 2013года №13-65/пз-н.

Доводы жалобы не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения судом первой инстанции или опровергали бы правильность выводов принятого по делу решения и поэтому не могут служить основанием к его отмене.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам, в связи с чем решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выселковского районного суда Краснодарского края от 27 марта 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Чеглова Н.Н. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: