Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Зубрилиной Г.А. на решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 23 июня 2016 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Зубрилиной Г.А. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области, Погребной И.В. о признании договора купли-продажи № от 24.11.2014г. ничтожным, применении последствий его недействительности - отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Вергазовой Л.В., объяснения представителя ТУ Федеральное агенство по управлению государственным имуществом в Рязанской области ФИО1 и представителя Погребной И.В. – ФИО2, возражавших против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Зубрилина Г.А. обратилась в суд с иском к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области, Погребной И.В. о признании постановлений судебного пристава незаконными, договора купли-продажи недействительным.

Определением суда от 30.09.2015г. требования Зубрилиной Г.А. к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области о признании постановлений судебного пристава незаконными выделены в отдельное производство, производство по настоящему делу приостановлено.

Решением суда от 28.12.2015г. в удовлетворении требований Зубрилиной Г.А. к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, судебному приставу-исполнителю УФССП по Рязанской области Клепиковского РОСП ФИО6 о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя УФССП по Рязанской области Клепиковского РОСП от 16.09.2014г. о снижении на 15% цены имущества, переданного на реализацию, отказано.

Апелляционным определением Рязанского областного суда от 06.04.2016г. решение от 28.12.2015г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Зубрилиной Г.А. без удовлетворения.

После возобновления производства по настоящему делу, истцом уточнены исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ. С учетом принятых к производству суда уточнений, истец в обоснование требований о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, указал, что 28.05.2009г. Клепиковским районным судом Рязанской области вынесено решение по гражданскому делу по иску ФИО3 к Зубрилиной Г.А. о взыскании долга. 24.03.2014г. Клепиковским районным судом Рязанской области по делу № было вынесено определение об изменении способа исполнения решения от 28.05.2009г., обратив взыскание на долю Зубрилиной Г.А. в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», ИНН №, юридический адрес: <адрес> 06.11.2014г. Погребная И.В. по результатам торгов, проведенных 06.11.2014г., приобрела долю в размере 100% единственного участника ООО «<данные изъяты>» Зубрилиной Г.А. На основании результатов указанных торгов между Погребной И.В. и ТУ Росимущества в Рязанской области был заключен договор купли-продажи № от 24.11.2014г., по которому Погребной И.В. перешла доля в размере 100% в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». Указанный договор купли-продажи имущества № от 24.11.2014г. не был нотариально удостоверен, что является нарушением положения ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик не совершил действий, направленных на нотариальное удостоверение сделки, и у него отсутствуют доказательства уклонения от их осуществления. Поскольку договор купли-продажи имущества №/№ от 24.11.2014г. не был нотариально удостоверен, он является недействительным (ничтожным). Истец считает необходимым применить последствия недействительности сделки в соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ, обязав Погребную И.В. возвратить ТУ Росимущества в Рязанской области 100% доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>», а ТУ Росимущества в Рязанской области возвратить Погребной И.В. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей (пункт 14 Информационного письма от 22.12.2005г. № ВАС РФ «Обзор практики рассмотрения торгов, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). ТУ Росимущества в Рязанской области должно выступать ответчиком по обязательствам, вытекающим из полномочий по реализации арестованного имущества, как юридическое лицо, что согласуется с позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2011г. №790/11.

Просит признать договор № от 24.11.2014г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенный между ТУ Росимущества в Рязанской области и Погребной И.В. ничтожным и применить последствия его недействительности.

Определением суда от 02.06.2016г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Алпатов А.Б., АО «БАНК ФИНСЕРВИС», ПАО «БМ-БАНК», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № по Рязанской области.

Районный суд отказал в удовлетворении иска, постановив об этом указанное решение.

В апелляционной жалобе представитель Зубрилиной Г.А. – Хмелев А.Ю. просит решение суда отменить, постановить по делу новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указано, что вывод суда о том, что при заключении спорной сделки-купли-продажи не требовалось ее нотариального удостоверения, противоречит требованиям ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ч. 2 ст. 25 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества, не распространяются на общества с одним участником. Реализация принадлежащей Зубрилиной Г.А. доли в уставном капитале общества, единственным участником которого она является, невозможна и недопустимо.

В возражениях на апелляционную жалобу ТУ Росимущества в Рязанской области просит решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а жалобу Зубрилиной Г.А. – без удовлетворения.

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № по Рязанской области, в письме в судебную коллегию по гражданским делам от 22.08.2016 года, выразило свою позицию по данному делу, в соответствии с которой полагает, что при заключении спорного договора купли-продажи в уставном капитале общества, заключенного по результатам торгов, необходимо нотариальное удостоверение данной сделки.

Проверив законность и обоснованность принятого решения по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает, что оснований для отмены постановленного решения не имеется.

Так, материалами дела установлено, что определением Клепиковского районного суда Рязанской области от 24.03.2014г. изменен способ исполнения решения Клепиковского районного суда от 28 мая 2009г. по гражданскому делу по иску ФИО3 к Зубрилиной Г.А. о взыскании долга, обращено взыскание на долю Зубрилиной Г.А. в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», ИНН <данные изъяты>, юридический адрес: <адрес>.

Постановлением судебного пристава-исполнители Клепиковского РОСП УФССП России по Рязанской области ФИО6 от 30.06.2014г. о передаче арестованного имущества на торги передано в Росимущество на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, имущество - уставной капитал ООО «<данные изъяты>» 100% стоимостью <данные изъяты> рублей.

УФССП по Рязанской области уведомлением № о готовности к реализации арестованного имущества от 08.07.2014г. поручило ТУ Росимущества в Рязанской области реализацию имущества должника Зубрилиной Г.А., арестованного судебным приставом-исполнителем по исполнительному производству №, указанному в постановлении о передаче арестованного имущества на торги от 30.06.2014 на общую сумму <данные изъяты> рублей.

На основании акта от 23.07.2014г., составленного судебным приставом-исполнителем Клепиковского районного отдела судебных приставов УФССП России по Рязанской области и представителем ТУ Росимущества в Рязанской области, передано на торги имущество – Уставной капитал ООО «<данные изъяты>» 100% по цене <данные изъяты> рублей.

ТУ Росимущества по <адрес> сообщение о проведении первичных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и закрытого по форме предложений о цене, имущества, принадлежащего должнику Зубрилиной Г.А.: уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, было размещено в газете «Рязанские ведомости» №№) от 14.08.2014г.

16 сентября 2014 года и.о.руководителя ТУ Росимущества в Рязанской области ФИО5 направил в Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области письмо, в котором сообщил, что на первых торгах 16.09.2014г. не было реализовано арестованное имущество - уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%. Начальная цена <данные изъяты> рублей 00 копеек, без НДС, сумма задатка <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп. Арестованное имущество принадлежит должнику Зубрилиной Г.А., продается на основании постановления судебного пристава-исполнителя Клепиковского РОСП УФССП России по Рязанской области ФИО6 о передаче арестованного имущества на торги от 30.06.2014г. В связи с чем, просил осуществить переоценку (снижение цены на 15%) вышеуказанного имущества.

Постановлением судебного пристава-исполнители Клепиковского РОСП УФССП России по Рязанской области ФИО6. от 16.09.2014г. о снижении цены имущества, переданного на реализацию на 15%, снижена стоимость имущества, переданного на реализацию в специализированную организацию, - уставной капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, установлена стоимость - <данные изъяты> рублей.

Организатор торгов ТУ Росимущества по Рязанской области сообщение о проведении вторичных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и закрытого по форме предложений о цене, имущества, принадлежащего должнику Зубрилиной Г.А.: уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, было размещено в газете «<данные изъяты>» №№ от 01.10.2014г.

Участие в торгах приняли два претендента. Победителем торгов проведенных 06.11.2014г. признана Погребная И.В.

По результатам торгов 24.11.2014г. между ТУ Росимущества в Рязанской области и Погребной И.В. был заключен договор купли-продажи № от 24.11.2014г. имущественного права: Уставный капитал ООО «<данные изъяты>» 100%, ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>, адрес: (место нахождения) <адрес> Единственный участник ЗубрилинаГ.А. Уставный капитал составляет <данные изъяты> рублей.

Согласно условиям протокола о результатах торгов, Погребной И.В. оплачена стоимость указанной доли ООО в размере <данные изъяты> рублей. Денежные средства, уплаченные Погребной И.В., перечислены ТУ Росимущества в Рязанской области в службу судебных приставов.

Зубрилина Г.А. полагала, что договор купли-продажи № от 24.11.2014г. является недействительным (ничтожным), поскольку в соответствии с ч.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, в связи с чем обратилась в суд с указанными исковыми требованиями.

Рассматривая заявленные требования Зубрилиной Г.А., суд первой инстанции проанализировал нормы права, регулирующие спорные правоотношения, подробная ссылка на которые имеется в решении, и пришел к выводу о том, что к возникшим правоотношениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в т.ч. и ч. 11 ст. 21 данного Закона, как на то указала Зубрилина Г.А., не может быть применен, а поэтому нотариального удостоверения спорной сделки не требовалось.

При этом суд исходил из того, что реализация доли ООО «<данные изъяты>» была произведена не на основании добровольного волеизъявления сторон по сделке, а в силу судебного постановления о принудительном обращении взыскания на имущественные права должника с целью исполнения решения суда и удовлетворения имущественных требований взыскателей. Следовательно, порядок реализации данного имущества на момент возникновения спорных правоотношений регулировался нормами Гражданского Кодекса РФ и ФЗ «Об исполнительном производстве», которыми участие нотариуса в процессе организации, проведении торгов, удостоверении сделок, заключаемых по результатам торгов, не предусмотрено.

В то же время ЗубрилиаГ.А. не была лишена возможности обжалования порядка проведения и результатов торгов, однако данным правом она не воспользовалась.

Также суд принял во внимание и то обстоятельство, что Зубрилина Г.А., не являясь стороной по сделке, доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи нарушает её права и законные интересы, влечет для неё неблагоприятные последствия, суду не представила.

Поскольку реализация доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» произведена на основании судебного постановления, положения ст.25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми не может быть обращено взыскание на долю общества с ограниченной ответственностью с одним участником, в данном случае также не могут быть применены. В связи с этим доводы истца в указанной части также несостоятельны.

При наличии изложенных обстоятельств и требований закона судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» ничтожным и применении последствий его недействительности, в связи с чем постановил законное и обоснованное решение об отказе Зубрилиной Г.А. в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, изложенную при рассмотрении иска в суде первой инстанции, а потому не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, так как не опровергают вышеизложенных выводов суда, основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и правового значения не имеют. Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права судом допущено не было, следовательно, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 23 июня 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Зубрилиной Г.А. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи