Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от дата.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Турумтаевой Г.Я., объяснение ФИО6, представителя ПК «Альфа-кредит» ФИО7, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО6 обратился в суд с иском к ПК «Альфа-кредит» о признании реорганизации в форме преобразования недействительной.

Требования обоснованы тем, что с ... истец и супруга ФИО3 являлись членами КПКГ «Альфа- кредит», получали займы, выплачивали их .... В ... КПКГ «Альфа-кредит» подан иск о взыскании с ФИО6 по договору займа денежной суммы, иск судом удовлетворён частично. Также иск подан к ФИО3, который так же удовлетворён частично, о взыскании в пользу КПКГ «Альфа-кредит» денежных сумм. В дата ФИО6, супруга ФИО3, ФИО4 и ФИО5, являясь членами КПКГ «Альфа-кредит» вышли из него, написав заявление о выходе из членов КПКГ в связи с невозможностью участия в деятельности КПКГ. Решением суда с ФИО6 в пользу КПКГ «Альфа-кредит» взысканы денежные средства, однако с дата такой организации не существует. Заключенные договора займа между ФИО6 и КПКГ «Альфа-кредит» являются действующими, они не расторгнуты, переуступки права требования не было. Уведомления о расторжении договоров ФИО6 не получал. По исполнительным листам с ФИО6 взыскивают денежные средства в пользу Потребительского кооператива «Альфа-кредит», с чем он не согласен и считает незаконным. По решениям суда иски удовлетворены в пользу КПКГ «Альфа-кредит», а не ПК «Альфа-кредит». В исполнительном производстве денежные средства перечисляются на счета ПК «Альфа-кредит». Надлежащая замена истца в исполнительном производстве не проведена. Договора займа заключен с КПКГ, которое на тот момент являлось кредитной организацией и Уставная деятельность соответствовала федеральному законодательству, а не с ПК, которое не является кредитной организацией, не состоит в реестре участников финансового рынка, не входит в СРО, не имеет банковской лицензии. Основной вид деятельности - оказание не финансовых услуг, что отражено в Уставе ПК. дата судом принято решение по иску ФИО6 и ФИО3 к КПКГ «Альфа-кредит» о признании пунктов №... договора займа недействительными. В результате чего с КПКГ взысканы денежные суммы. В результате руководство КПКГ испугавшись, что будут поданы другие иски по договорам займа о взыскании денежных средств как неосновательное обогащение, приняло решение о проведении внеочередного собрания членов кооператива, где одним из вопросов было вынесение на повестку дня проведения реорганизации. Принято решение реорганизовать. ФИО6 считает реорганизацию незаконной. Недобросовестная реорганизация - действие реорганизованного общества (совершаемые посредством управления) которые противоречат закону и осуществлению деятельности с целью избежать ответственности по обязательствам и обезопасить корпоративные активы от возможного обращения взыскания на них по долгам со стороны кредиторов. Процедура реорганизации не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств. дата КПКГ «Альфа-кредит» провело внеочередное собрание членов КПКГ, принято решение: п. №... Протокола общего собрания - исключение членов КПКГ по заявлению -... чел., по решению правления КПКГ - ... чел. Решение принято - всех членов КПКГ исключили, остались только учредители. Далее п.№... Протокола общего собрания - принято решение о проведении реорганизации в форме преобразования в Потребительский кооператив, с чем нельзя согласиться. КПКГ «Альфа-кредит» обязан в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации в форме преобразования представить в ЦБ РФ копию решения о проведении реорганизации, т.к. КПКГ числится в реестре участников финансового рынка - это не было сделано. Преобразование нельзя осуществить внесением изменений в учредительные документы. Появляется юридическое лицо с новыми документами. Законодательством определены две формы прекращения юридического лица - реорганизация, ликвидация. При реорганизации в форме преобразования юридическое лицо не ликвидируется, а меняется лишь организационно-правовая форма. Признание недействительным решение собрания о реорганизации само по себе не влечёт восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации. Следующим решением собрания п.8 повестки дня - изменение названия КПКГ «Альфа-кредит» на Потребительский кооператив «Альфа-кредит». Решение принято назвали Потребительский кооператив «Альфа-кредит». Основным видом деятельности ПК является оказание не финансовых услуг членам кооператива, в реестре финансового рынка - исключены, лицензии ЦБ РФ нет. Ни одно юридическое лицо кроме получивших лицензию не может использовать в наименовании слова «банк», «кредитная организация» или иным образом указывать на то, что данное юридическое лицо имеет право на осуществление банковских операций. В Уставе КПКГ «Альфа-кредит» предусмотрен порядок реорганизации. Решение о реорганизации принято, но не исполнено. В результате действий руководства КПКГ «Альфа-кредит» нарушена уставная деятельность юридического лица, неисполнение решений общего собрания.

Истец просил суд признать реорганизацию КПКГ «Альфа-кредит» недействительной. Признать Потребительский кооператив «Альфа-кредит» вновь образованным юридическим лицом, как последствие с обязательством регистрации в ИФНС, как вновь образованное юридическое лицо. Обязать Потребительский кооператив «Альфа-кредит» привести название в соответствие с действующим законодательством.

Решением Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от дата в удовлетворении иска ФИО2 к ПК «Альфа-кредит» о признании реорганизации в форме преобразования недействительной отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 оспаривает законность и обоснованность судебного постановления. В жалобе приводит доводы аналогичные доводам искового заявления.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте проведения судебного заседания судебной коллегии заблаговременно и надлежащим образом. На основании ст.ст.167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Информация о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 на решение Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от дата заблаговременно была размещена на интернет сайте Верховного Суда Республики Башкортостан.

Проверив оспариваемое решение в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Общий порядок реорганизации юридических лиц установлен положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Как следует из материалов дела, с дата ФИО6 и ФИО3 являлись членами КПКГ «Альфа-кредит». Правлением КПКГ «Альфа-кредит» от дата принято решение об исключении из пайщиков КПКГ «Альфа-кредит» ФИО2 на основании заявления.

Установлено, что внеочередным общим собранием №... КПКГ «Альфа-кредит» от дата вынесено решение о реорганизации КПКГ «Альфа-кредит», об изменении наименования Кредитного потребительского кооператива граждан «Альфа-кредит» на Потребительский кооператив «Альфа-кредит», утвержден Устав кооператива в новой редакции. Дата регистрации в едином государственном реестре юридических лиц – дата.

На основании изложенного, принимая во внимание, что закон не относит бывших членов реорганизуемого юридического лица к числу лиц, наделенных правом оспаривать действительность принятого решения о реорганизации, судебная коллегия соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя, поскольку суд не установил нарушение прав и законных интересов заявителя.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, так как он мотивирован, основан на правильно примененных нормах материального права, соответствует установленным обстоятельствам дела, подтверждается представленными доказательствами, которым в их совокупности дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, оснований для иной оценки представленных доказательств не усматривается.

Несостоятельными являются доводы апелляционной жалобы о том, что данное дело подведомственно арбитражному суду.

Согласно ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрена подведомственность гражданских дел.

Часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса РФ предусматривает, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Арбитражные суды не указаны в законе в качестве судов, к подведомственности которых относится рассмотрение исковых заявлений о признании реорганизации в форме преобразования недействительной, если одной из сторон по делу выступает физическое лицо. В данном случае настоящий спор не вытекает из корпоративных отношений и не подлежит в связи с этим рассмотрению в арбитражном суде.

Доводы жалобы были предметом изучения судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Несогласие с решением суда первой инстанции, другая точка зрения стороны по делу о результатах рассмотрения данного дела, сама по себе, не является основанием для отмены или изменения судебного решения.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены юридически значимые обстоятельства, доказательствам дана надлежащая оценка, закон применен правильно, процессуальных нарушений, ведущих к безусловной отмене решения, судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий Г.Ф. Васильева

судьи Г.Я. Турумтаева

ФИО1