Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 16 марта 2017 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя П.В.И. и Г.Г.А. - М.Н.И. на решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 27.12.2016, которым постановлено:

В удовлетворении иска П.В.И., Г.Г.А. к В.Н.Ф., В.Е.В. о признании недействительными заявления о выходе из ООО НПП «КВК», изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, признании права собственности на долю наследодателя в ООО НПП «КВК» - отказать.

Производство по делу в части требований к ООО НПП «КВК» - прекратить.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Карболиной В.А., объяснения представителя В.Н.Ф. - П.А.А., судебная коллегия

установила:

П.В.И., действуя в интересах К.Г.Д., Г.Г.А. обратились в суд с иском, в котором с учетом уточнений просили:

- признать заявление наследодателя К.А.В. от 07.05.2014 г. о выходе из ООО НПП «КВК» и передаче доли номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 40% Уставного капитала на баланс Общества недействительной сделкой;

- признать изменения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц от 08.08.2014 года об исключении К.А.В. из числа участников ООО НПП «КВК» недействительными;

- признать недействительной запись в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица - ООО НПП «КВК» о ликвидации юридического лица за государственным регистрационным номером № от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать за истцами право собственности на долю наследодателя К.А.В. в ООО НПП «КВК» номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 40% в Уставном капитале Общества в равных долях - по 20% в Уставном капитале номинальной стоимостью по 2 500 рублей.

В обоснование требований указали, что ДД.ММ.ГГГГ умер К.А.В.. Истцы - мать наследодателя К.Г.Д., в лице опекуна П.А.И. и дочь Г.Г.А. обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Нотариусом Н.Е.В. было возбуждено наследственное дело, ДД.ММ.ГГГГ нотариусом истцам было выдано Свидетельство о праве на наследство по закону на имущество, находящееся в банковском сейфе.

Истцами в Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска была получена Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.06.2014, из которой стало известно, что наследодатель К.А.В. был зарегистрирован в качестве учредителя (участника) ООО НПП «КВК» с долей номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 40% в Уставном капитале Общества.

В качестве учредителей, кроме наследодателя К.А.В., в ООО НПП «КВК» зарегистрированы: В.Н.Ф. с долей номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 40% Уставного капитала и В.Е.В. с долей номинальной стоимостью 2 500 рублей в размере 20% Уставного капитала.

Истцы сообщили нотариусу Н.Е.В. о наличии у наследодателя имущества в виде вышеуказанной доли в Уставном капитале ООО НПП «КВК», нотариусом был сделан запрос в ИФНС по Центральному району г. Новосибирска, была получена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.01.2015 года.

Согласно данной выписки 08.08.2014, внесена запись, содержащая следующие сведения об учредителях (участниках) ООО НПП «КВК»: В.Е.В. принадлежит доля номинальной стоимостью 5 000 рублей, размер доли - 40%, В.Н.Ф. принадлежит доля номинальной стоимостью 7 500 рублей, размер доли - 60%.

Наследодатель К.А.В. в составе учредителей (участников) ООО НПП «КВК» не зарегистрирован.

В ЕГРЮЛ запись от ДД.ММ.ГГГГ об изменении состава учредителей внесена, как пояснила учредитель Общества и она же генеральный директор В.Н.Ф., на основании заявления, якобы, написанным участником ООО НПП «КВК» наследодателем К.А.В.ДД.ММ.ГГГГ о выходе из Общества и передаче доли номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 40% Уставного капитала на баланс Общества.

Считают, что заявление наследодателя К.А.В. о выходе из Общества и передаче, принадлежащей ему доли на баланс Общества, является недействительной сделкой.

Изменение в ЕГРЮЛ внесено на основании данного заявления только после смерти К.А.В. - ДД.ММ.ГГГГ Наследодатель К.А.В. ни истцам, ни кому-либо другому не сообщал о намерении выйти из ООО НПП «КВК». Кроме того, истцы, хорошо зная подпись наследодателя К.А.В., уверены, что подпись под оспариваемым заявлением, сделана не им, а другим заинтересованным лицом.

Изменения, внесенные в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ на основе подложного заявления К.А.В., также являются недействительными.

Решение о ликвидации ООО НПП «КВК» является недействительным в связи с тем, что принято недействительным составом учредителей - наследодатель К.А.В., как было изложено выше, был исключен из состава учредителей по подложному заявлению.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена истца К.Г.Д. (в связи с ее смертью) на правопреемников П.В.И., Г.Г.А. (л.д.174).

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился представитель П.В.И. и Г.Г.А. - М.Н.И.

В апелляционной жалобе изложена просьба об отмене решения суда, принятии по делу нового решения.

В обоснование доводов жалобы указывает, что наследодатель не мог подписать заявление о выходе из состава участников ООО НПП «КВК» в связи с тем, что весь текст заявления был исполнен машинописным методом и лишь подпись К.А.В. авторучкой.

Кроме того, по мнению апеллянта, машинописная черта была наложена на подпись К.А.В., из чего можно сделать вывод, что подписан был чистый лист, а позже на него был помещен машинописный текст.

Судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении технической экспертизы документов, поскольку для установления поддельности или подлинности заявления наследодателя К.А.В. необходимы специальные познания.

Вывод суда о том что, В.Н.Ф. и В.Е.В. являются ненадлежащими ответчиками по делу, не соответствует обстоятельствам дела, так как они являлись учредителями ООО НПП «КВК», следовательно, именно они представили в регистрирующий орган поддельное заявление К.А.В. о выходе из общества.

В апелляционной жалобе изложено ходатайство о назначении по делу технической экспертизы заявления К.А.В. о выходе из ООО НПП «КВК».

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер К.А.В., его наследниками по закону, принявшими наследство в установленном порядке являются дочь - Г.Г.А., мать - К.Г.Д. (л.д.32).

Из материалов дела усматривается, что К.А.В. являлся учредителем (участником) ООО НПП «КВК» в размере доли 40% номинальной стоимостью 5 000 руб. Другими участниками Общества являлись В.Н.Ф. в размере доли 40% номинальной стоимостью 5 000 руб. и В.Е.В. в размере доли 20% номинальной стоимостью 2 500 руб. (л.д.9-10).

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ ООО НПП «КВК» внесены изменения, в соответствии с которыми изменены сведения об учредителях Общества и их размер доли в Обществе, а именно: учредителями общества являются В.Н.Ф. в размере доли 60% номинальной стоимостью 7 500 руб. и В.Е.В. в размере доли 40% номинальной стоимостью 5 000 руб. (л.д.16-18)

Изменения внесены на основании заявления К.А.В. от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из Общества, долю в Уставном капитале он передал Обществу. (л.д.8, 90).

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ ООО НПП «КВК» внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией (л.д.99).

На основании ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании ч.1 ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании ч.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату составления заявления) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В п.2.1 Устава ООО НПП «КВК» предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества (п.2.2 Устава). (л.д.33-37).

На основании п.6.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п.п.2 п.7 ст.23).

В п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п. 2 ст. 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, с учетом указанных положений с момента подачи заявления о выходе из Общества (ДД.ММ.ГГГГ) К.А.В. не является участником Общества и его доля перешла Обществу.

Истцы, обратившись в суд с иском, ссылались на то, что подпись в заявлении выполнена не К.А.В.

В связи с чем, для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, определением суда назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России, подпись от имени К.А.В. в заявлении от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из ООО НПП «КВК» выполнена К.А.В. (л.д.118-120)

Оснований не доверять заключению эксперта у суда первой инстанции не имелось.

Принимая решение и отказывая в удовлетворении исковых требований к В.Н.Ф., В.Е.В., суд первой инстанции, руководствуясь вышеизложенными обстоятельствами, а также ст. 1112 ГК РФ, пришел к выводу, что на момент открытия наследства К.А.В. не обладал долей в уставном капитале Общества. При этом, суд указал, что В.Н.Ф., В.Е.В. являются ненадлежащими ответчиками в данном споре, так как обязательства перед участником Общества и его наследниками возникает непосредственно у Общества.

Поскольку ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО НПП «КВК» в связи с ликвидацией, то в силу ст.220 ГПК РФ суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требований к ООО НПП «КВК», в связи с тем, что ликвидация организации завершена.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании всех обстоятельств дела и требованиях закона.

Доводы апелляционной жалобы о том, что наследодатель не мог подписать заявление о выходе из состава участников ООО НПП «КВК», опровергаются заключением судебной почерковедческой экспертизой ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России, согласно которой подпись от имени К.А.В. в заявлении от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из ООО НПП «КВК» выполнена К.А.В. (л.д.118-120)

Данное экспертное заключение сторонами не оспорено, доказательств иного, истцами в силу ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Доводы жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении технической экспертизы заявления К.А.В. о выходе из ООО НПП «КВК», не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения ходатайства. Заявляя указанное ходатайство, истцы не обосновали, на чем основаны их предположения о поддельности заявления.

Ссылка апеллянта на то, что машинописная черта была наложена на подпись К.А.В., из чего можно сделать вывод, что подписан был чистый лист, а позже на него был помещен машинописный текст, безосновательна, так как в деле имеется оригинал заявления К.А.В. о выходе из Общества, каких-либо признаков того, что машинописная черта выполнена сверху подписи К.А.В. не имеется, даже при многократном увеличении данной части документа.

К тому же следует принять во внимание, что при назначении почерковедческой экспертизы истцы не заявляли ходатайство о назначении комплексной экспертизы и не ставили вопросы относительно технического исследования документа.

При этом оригинал заявления был получен судом задолго до назначения почерковедческой экспертизы.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о недобросовестном поведении истцов при разрешении настоящего спора.

Судебная коллегия считает несостоятельными доводы жалобы о том, что В.Н.Ф., В.Е.В. являются надлежащими ответчиками, поскольку обязательства перед участником Общества и его наследниками возникает непосредственно у Общества, следовательно, В.Н.Ф., В.Е.В. являются ненадлежащими ответчиками.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и им в решении дана надлежащая и обоснованная оценка.

Разрешая возникший спор, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им оценку, основанную на нормах материального права, существенных нарушений норм процессуального закона не усматривается, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 27.12.2016 года по доводам апелляционной жалобы оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя П.В.И. и Г.Г.А. - М.Н.И. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи